哈尔滨秋林集团股份有限公司
涉及诉讼的公告

证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2019-061

哈尔滨秋林集团股份有限公司

涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：送达阶段

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：合计人民币577,600,000元及利息、逾期罚息

● 是否会对上市公司产生影响：该项负债为实际欠款，是公司的确定负债，公司需偿还以上全部欠款，具体金额及偿付比例以法院判决为准。公司将对案件进展情况保持关注，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对案件的进展情况进行披露。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“秋林集团”或“被告一”)于近日收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）发来的关于万联证券股份有限公司诉秋林集团合同纠纷一案的相关诉讼材料，广东高院已于2019年4月23日立案，案号为（2019）粤民初62号。具体情况如下：

一、诉讼案件的基本情况

原告：万联证券股份有限公司

被告一：哈尔滨秋林集团股份有限公司

被告二：天津领先控股集团有限公司

被告三：山东栖霞鲁地矿业有限公司

被告四：李建新

被告五：张彤

第三人：颐和黄金制品有限公司

第三人：北京和谐天下金银制品有限公司

（一）诉讼请求：

1、请求判令被告一立即向原告偿付应付未付“16秋林01”本金【241,600,000】元及利息【7,820,558.90】元（利息计算自2018年12月1日起计算至实际清偿之日，按年化8.5%，暂计至2019年4月18日）；

2、请求判令被告一立即向原告偿付应付未付“16秋林02”本金【336,000,000】元及利息【9,233,095.89】元(利息计算自2018年12月22日起计算里实际清偿之日，按年化8.5%,暂计至2019年4月18日）；

3、请求判令被告一向原告支付“16秋林01”逾期罚息【99,713.07】元(根据逾期天数按债券票面利率上浮10%,自2019年3月1日起至实际清偿之日，暂计至2019年4月18日)；

4、请求判令被告一向原告支付“16秋林02”逾期罚息【89,670.27】元（根据逾期天数按债券票而利率上浮10%，自2019年3月22日起至实际清偿之日，暂计至2019年4月18日)；

5、请求判令被告一向原告支付律师费、保险公司出具保函费用等实现债权的合理费用；

6、请求判令被告二、被告三、被告四、被告五对上述第一至五项诉讼请求承担连带保证责任；

7、请求判令全部被告承担本案全部诉讼费用。

(以上诉讼标的暂合计【594,843,038.13】元)

（二）事实与理由：

被告一哈尔滨秋林集团股份有限公司于2016年10月17日发行了总额5.2亿元的哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)(以下简称“16秋林01”)，于2016年11月7日发行了总额4.8亿元的哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“16秋林02”)，均由原告万联证券股份有限公司担任主承销商和受托管理人。2019年2月27日和3月20日，被告一未能按约定分别将“16秋林01”和“16秋林02”回售部分本金及应付利息划转至约定账户导致两期债券违约。截至2019年3月31日，被告一应付未付“16秋林01”和“16秋林02”本金及利息合计人民币【594,843,038.13】元。被告二、三、四、五及第三人颐和黄金制品有限公司为“16秋林01”及“16秋林02”提供了全额无条件不可撤销的连带保证责任担保，第三人北京和谐天下金银制品有限公司为“16秋林01”及“16秋林02”提供了股权质押担保。

被告一不能按期偿付“16秋林01”及“16秋林02”本金及利息，已构成《募集说明书》及《债券受托管理协议》项下的违约行为。根据《债券受托管理协议》约定，原告有权要求被告一立即偿付“16秋林01”及“16秋林02”的本金及利息并承担违约责任，有权要求被告二、被告三、被告四、被告五、第三人颐和黄金制品有限公司承担连带保证责任，有权要求对第三人北京和谐天下金银制品有限公司持有的山东栖霞鲁地矿业有限公司100%股权享有优先受偿权。

根据以上事实以及两期债券“16秋林01”和“16秋林02”《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定,公司债券出现违约情形或违约风险吋债券受托管理人可以通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》第五十条第八项的规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第二十一条规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。受托管理人根据相关规定及约定的要求已获得“16秋林01”和“16秋林02”两期债券采取民事诉讼相关行动的授权，原告有权以自己名义代表已授权的债券持有人提起民事诉讼。

另原告认为，《债券受托管理协议》中既约定了被告一不能偿付本息时由法院管辖，同时又约定了仲裁管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条规定：当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。鉴于本案约定管辖地为广州且原告作为接收货币一方，因此本案合同履行地为广州，根据级别管辖约定，本案应由广东省高级人民法院管辖。

二、本次公告的诉讼案件对公司可能产生的影响

秋林集团此次诉讼涉及偿付应付未付“16秋林01”本金241,600,000.00元，利息7,820,558.90元；“16秋林02”本金336,000,000.00元，利息9,233,095.89元；“16秋林01”2019年3月1日起至实际清偿之日，暂计至2019年4月18日逾期罚息99,713.07元；“16秋林02”2019年3月22日起至实际清偿之日，暂计至2019年4月18日逾期罚息89,670.27元，及律师费等暂合计为594,843,038.13元。本次诉讼最终实际影响需以法院判决为准。

因受法院的判决和实际执行情况影响，本次公告的诉讼对公司2019年利润的影响尚具有不确定性，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，最终实际影响以经审计的公司财务报告为准。

三、风险提示

公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。敬请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年6月25日