长春奥普光电技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-038
长春奥普光电技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第25号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函的要求，公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或者“独立财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对重组问询函所列问题进行了认真落实，并按要求对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本回复说明中出现的简称与重组报告书中的释义内容相同。
本回复说明中的字体代表以下含义：
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根据落实情况回复如下：
问题一
《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元增值25,417.12万元，增值率为185.76%。请结合标的公司当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值水平、标的公司历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性，并请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
回复：
（一）光华微电子当前经营情况
2019年1-5月，标的公司主要经营指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
2019年1-5月，光华微电子营业收入为5,938.41万元，净利润为1,558.54万元，占全年预测净利润2,993.55万元的52.06%；净利率为26.25%，高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率20.11%。
（二）光华微电子截至目前在手订单情况
截至本回复说明出具之日，光华微电子拟于2019年执行的激光调阻机、激光划片机及其他设备订单合计金额约为12,400万元（不含税），占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。
（三）光华微电子未来业绩持续增长能力分析
1、报告期内光华微电子保持较高增长水平
光华微电子自成立以来主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。经过多年的发展，光华微电子已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。光华微电子凭借自身产品和技术优势，在相关信息产业快速发展的背景下，光华微电子保持较高增长水平。
评估报告收益法关于2019年-2022年主营业务增长率水平的预测以报告期数据增长率为基础，收入增长水平总体低于标的公司报告期增长率，主要产品激光调阻机、激光划片机的预测销售收入增长率低于报告期相关产品的增长率。
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2、良好的产品性能和客户服务能力是标的公司保持市场竞争力的重要保证
光华微电子凭借长期积累的研发与技术优势，能够对客户需求进行快速响应，并据此对产品进行改型和升级，从而使自身产品获得持续的竞争优势，保证较强的市场竞争力。标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司、风华高科等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
3、持续扩大的市场需求为标的公司实现未来业绩提供了保障
（1）下游客户产能扩充为标的公司主要产品市场需求增长奠定了基础
光华微电子主要产品中的激光调阻机和激光划片机均为生产片式电阻的专用设备。片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其阻值进行精确修整而达到目标值。
受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。预计被动元件的市场需求量将随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游客户将通过产能扩充满足市场容量的增长，使得其生产设备需求量增长。
（2）标的公司新产品具有良好的发展前景
光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据Gartner数据统计，截至2018年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计58家，而我国大陆地区仅为4家，占比不到7%。但在集成电路产业需求端来看，我国大陆地区约占全球市场份额的15%。据国家统计局数据显示，2014-2018年，我国集成电路产量分别为1,016亿块、1,087亿块、1,318亿块、1,565亿块、1,740亿块，年复合增长率达14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017年我国中央处理部件及存储部件进口金额为1,395.33亿元，2018年进口金额为1,620.47亿元，增长了近16%。国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造方面的投入。
光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，产品已经得到了下游客户的初步认可。其生产的全自动晶圆探针测试台目前可以测试8英寸和12英寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子拟根据客户的要求，增加高低温测试、高压测试、薄晶圆测试等多种功能，提高产品精度，从而把握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。
4、标的公司将进一步加大市场开拓力度
标的公司依靠在光学、精密机械、计算机自动化控制等方面累积的多年科研及生产经验，除了为下游客户提供生产专用设备外，还提供包含定制化的研发设计方案在内的高质量、全方位配套服务，已储备一批优质客户资源。
标的公司将进一步优化产品性能，提高客户服务能力，进一步挖掘存量客户的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访等多种方式，积极开拓市场，保证新增客户资源。
（四）同行业公司盈利状况
1、专用设备制造行业盈利情况
与专用设备制造业上市公司盈利情况相比，标的公司属于较好水平。具体情况如下：
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注1：数据来源于WIND资讯
注2：选取的沪深上市公司属于“证监会行业分类-制造业-专用设备制造业”，且2018年净利润大于零（共180家），盈利指标数据为2018年数据
2、同行业可比公司盈利水平
同行业可比公司2018年盈利水平如下表所示：
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数据来源：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
标的公司毛利率水平与同行业可比公司接近，净资产收益率、总资产报酬率、净利率等指标高于同行业平均水平。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光学、精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司在产品种类、应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。
（五）可比公司估值水平
1、市场法中可比交易案例估值水平
本次交易标的公司估值水平低于评估报告市场法选取的可比交易案例平均估值水平，具体情况如下：
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注1：数据来源于WIND资讯，交易案例重组报告书
注2：首年PE=交易对价÷承诺期首年承诺净利润；承诺期平均PE=交易对价÷承诺期平均承诺净利润
2、可比公司估值水平
截至2018年12月31日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可比公司比较情况如下：
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注1：杰普特正处于科创板首次公开发行股票申请阶段，暂无每股市价。
注2：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
本次交易标的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。
（六）标的公司历年股权变更的估值情况
标的公司设立以来，历次股权变更涉及的估值情况如下表所示：
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2009年和2011年两次股权变更相关的评估报告均采用资产基础法结论作为最终结果。上述两次评估与本次评估基准日相距时间较久，不具有可比性。2019年股权转让源于标的公司股权代持的清理、规范，与本次交易评估估值存在一定差异。具体差异原因详见本回复说明之“问题二/（二）2016年以来历次增资及股权转让与本次交易价格的差异及原因”部分。
2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
（七）本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性分析
1、标的公司具有较强的市场竞争能力，在下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长的背景下，标的公司未来业绩持续增长具有稳定的基础。
2、本次评估报告收益法关于未来收入的预测数据，充分考虑了标的公司未来业绩的持续增长能力，同时以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础。
3、标的公司拟于2019年执行的订单金额占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。标的公司关于未来业绩的预测有一定的订单储备。
4、标的公司2019年1-5月经营情况良好，净利率水平高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率水平。本次交易评估报告关于2019年净利率指标具有合理性。
5、标的公司同行业公司盈利状况良好，标的公司盈利状况在同行业公司中处于较好水平。本次评估报告收益法关于未来盈利情况的预测与行业盈利状况相符。
6、标的公司的估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。
7、标的公司最近一次评估即2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
综上，本次交易收益法下参数预测及估值结果具有合理性和公允性。
（八）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用收益法的评估结果，主要评估参数的预测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为基础，综合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及可比交易案例的估值水平等因素，且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩并制定了明确的补偿措施，本次评估结果具有合理性与公允性。
2、评估机构意见
经核查，评估师认为，本次交易采用收益法的评估结果，主要评估参数的预测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为基础，综合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及可比交易案例的估值水平等因素，且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩并制定了明确的补偿措施，本次评估结果具有合理性与公允性。
问题二
2016年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。2019年3月股权转让中，出于代持股东还原考虑，田兴志、汤建华代为持有的全部光华微电子股权，均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技； 12名光机所员工通过何惠阳代为持有的光华微电子股权，全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技，转让价格为转、受让方在综合考虑光华微电子过往业绩、截至2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素的基础上，协商一致所确定。请你公司补充说明以下事项：
（1）上述增资及股权转让的原因，与本次每股交易价格的差异及原因，股权变动相关方之间是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序；
（2）2019年3月股权转让后，持股平台人员名单与原被代持的人员名单是否一致，每个被代持人实际持有的标的公司股份比例与解除代持后实际持有的标的公司股份比例是否一致。若不一致，请说明原因及合理性，及相关转股价格是否存在差异，若是，请分析说明原因及合理性；
（3）2019年股权转让以2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素为基础进行定价的依据和合理性；
（4）交易标的最近三年曾发生过一次增资和一次股权转让，请补充披露上述增资和股权转让涉及的相关评估的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估值结果及其与账面值的增减情况，并请分析说明上述评估或估值情况与本次交易评估的差异情况、差异的原因及合理性。
回复：
（一）上述增资及股权转让的原因，与本次每股交易价格的差异及原因，股权变动相关方之间是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序
1、2016年以来增资及股权转让的原因
2016年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。基本情况如下：
单位：万元
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（1）2016年增资的原因
吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目均被列为基金支持项目，并由专项转化基金承接主体长光财兴以对光华微电子股权投资方式予以实现。
（2）2019年股权转让的原因
2011年3月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代此部分自然人股东持有其对标的公司的出资。为确保股权结构的清晰、稳定及规范性，2018年11月，经光华微电子2018年第二次临时股东会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理。
由于前述持股平台陆续于2018年12月至2019年1月设立并完成工商登记，相关股权转让最终于2019年3月完成。
2、2016年以来历次增资及股权转让与本次交易价格的差异及原因
（1）2016年增资价格与本次交易价格差异的原因
2016年9月长光财兴对光华微电子增资的价格，是以2015年9月30日为基准日，采取收益法评估确认的光华微电子100%股权价值为依据确定的。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京经评报字[2015]第10116号），本次评估采取的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估值结果及其与账面价值的增减情况如下：
1）评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。
2）主要参数、依据
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3）评估假设
①一般假设
A、交易假设：假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、而非强制的条件下进行的。
C、持续经营假设：在可以预见的将来，企业将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模的削减业务。被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
D、持续使用假设：首先假设被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
②特殊假设
A、委托方和相关当事方提供的各项资料真实、准确、有效；
B、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；
C、国家宏观经济政策及关于电子生产行业的基本政策无重大变化；
D、近期内公司所处经营环境无重大变化；
E、公司会计政策与核算方法无重大变化；
F、公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
G、报告结果为评估基准日公司在持续交易条件下的公平市场价值，如改变公司的经营方向，报告结果不成立；
H、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；
I、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
J、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
K、取得现金流的时间为年中。
4）评估结果：截至2015年9月30日，经资产基础法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为5,110.50万元，增值额为852.13万元，增值率为20.01%；经收益法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为12,300.00万元，增值额为8,041.63万元，增值率为188.84%。最终选取收益法评估结果作为最终的评估结论。
2016年增资时选取的评估基准日为2015年9月30日，本次交易的评估基准日为2018年12月31日，两次估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均发生了较大变化，资产评估机构针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估参数、依据等，导致评估结果存在差异，从而引发以评估结果为依据确定的增资价格与本次交易价格存在差异。
（2）2019年股权转让价格与本次交易价格差异的原因
如上所述，本次股权转让虽然最终完成时间是2019年3月，但相关决策系2018年11月作出的。
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子拟设立有限合伙性质的持股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资，对股权代持予以清理、规范。
鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子2019年至2021年期间的业绩进行承诺，通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求，且本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并经中国证监会核准后方可实施，是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性，何惠阳所代持的12名光机所员工不愿参与本次交易，选择在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子。
针对这12名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项，光华微电子充分沟通并了解转让方交易意向、员工购买意愿，居中协调，最终确定由自愿受让此部分出资额的光华微电子在职员工设立持股平台，以6元/单位出资额的价格，受让此12名被代持人合计持有的366万元标的公司出资。
原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）共同成立持股平台，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东一致同意前述代持股权清理、还原方案。
2018年11月8日，前述12名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的光华微电子出资以6元/单位出资额的价格转让给受让方。同日，自愿认购此部分出资额的80名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》，同意以6元/单位出资额的价格受让何惠阳代为持有的光华微电子出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协议。
6元/单位出资额的转让价格是转、受让方在综合考虑光华微电子截至2017年12月31日的净资产账面值、标的公司前次增资以来经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等因素的基础上，协商一致确定的。该次转让价格较2016年增资时5.1元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。
本次交易光华微电子100%股权作价39,100万元，较前述增资及股权转让对应的整体估值增加，主要系根据光华微电子承诺的2019-2021年度业绩并结合本次交易评估值商定的。光华微电子承诺2019年、2020年及2021年各年度的净利润数（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别不低于3,000万元、3,900万元及4,900万元，对应的市盈率如下表所示：
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综上所述，光华微电子2019年3月股权转让价格与本次交易价格差异，主要由于以下原因：
①估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方法导致估值存在差异；
②本次交易上市公司发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权，光机所等八名交易对方均对光华微电子2019年至2021年的业绩进行承诺，且其通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求，而通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任，且一次性取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险；
③本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施，通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东一次性取得现金对价，无需承担本次交易的审批风险。
3、股权变动相关方之间的关联关系说明
2016年增资时，光华微电子原股东光机科技持有新增股东长光财兴16.67%股权，能够对长光财兴施加一定的影响。
2019年光华微电子股权转让是基于代持股权清理、还原需求，转让方为原代持股东，受让方为持股平台。其中，田兴志将持有的光华微电子274万元出资转让给华盈科技，其同时担任华盈科技执行事务合伙人并持有华盈科技14.29%的合伙份额，华盈科技的合伙人系前述274万元出资的实际持有人；汤建华将持有的光华微电子6万元出资及164万元出资分别转让给华盈科技及华聚科技，其同时担任华聚科技执行事务合伙人并持有华聚科技24.39%的合伙份额，华聚科技的合伙人系前述164万元出资的实际持有人，华盈科技有限合伙人何惠阳系前述6万元出资的实际持有人。
除此之外，近三年来光华微电子股权转、受让方之间不存在关联关系。
4、2016年以来增资及股权转让的程序合规性
（1）2016年增资履行程序合规性
①中小企业基金中心设立长光财兴作为股权投资基金承接主体
根据吉林省财政厅《吉林省“两所五校”科技成果转化基金管理暂行办法》(吉财企[2016]728号)，吉林省政府委托中小企业基金中心履行出资人职责，与包括光机所在内的“两所五校”共同筹资设立相关单位科技成果省内转化的、按市场化机制运作的风险投资基金，即转化基金，其资金主要来源于中小企业基金及校所配套资金；中小企业基金中心及校所以筹集的转化基金作为资本金，设立吉林省XXX（相关校所简称）财兴投资公司，作为转化基金承接主体，对“两所五校”筛选和确定的科技成果项目利用转化基金进行股权投资。
2014年12月8日，吉林省财政厅向中小企业基金中心发文《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2014]981号），同意中小企业基金中心与光机所共同设立长光财兴，其中中小企业基金中心货币出资13,000万元，光机所货币出资2,600万元；中小企业基金中心的出资为国家资本。
2015年6月24日，吉林省财政厅向中小企业基金中心发文《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2015]404号），同意根据光机所请求，将长光财兴的另一出资方由光机所变更为光机科技，双方出资额及占比保持不变。
2015年6月10日，光机科技以《关于同意与吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心发起成立吉林省长光财兴投资有限公司的决议》，同意出资2,600万元与中小企业基金中心共同发起设立长光财兴。
2015年6月12日，光机所召开所务会议（决议编号：2015084），审议同意光机科技以货币资金2,600万元与中小企业基金中心合资设立长光财兴。
②吉林省财政厅同意以中小企业基金专项股权投资基金投资光华微电子
吉林省财政厅于2013年12月26日向光机科技下发《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2013]2166号），双方同日签署《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》，约定：
“1、根据吉林省人民政府对吉林省财政厅《关于对〈吉林省科技厅关于支持“两校两所”加速科技成果产业化〉的意见》的批示，向光机科技拨付中小企业基金股权投资的专项资金900万元及450万元，用于通过光机科技投资入股的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目；
2、由于中小企业基金尚未设立，暂由省财政厅代为行使股东权益，在中小企业基金成立后，光机科技与中小企业基金签署协议明确各方权利、责任、义务及股权投资收回方式等。”
2014年5月19日，吉林省财政厅与光机科技再次签署《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》，吉林省财政厅于2014年5月20日，向光机科技下发《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2014]208号），明确：
“1、向光机科技拨付中小企业基金用于股权投资的专项资金750万元和350万元，作为通过光机科技投资入股光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目第二期入股资金；
2、由于中小企业基金尚未设立，暂由省财政厅代为行使股东权益，待中小企业基金成立后纳入其统一管理，投资入股未尽事宜，按照省财政厅与光机科技的《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》执行。”
吉林省财政厅据此合计向光机科技拨付专项股权投资基金2,450万元。
2014年4月17日、2014年8月18日、2015年6月9日及2015年7月14日，光华微电子分别收到光机科技拨付的专项股权投资基金500万元、500万元、800万元及650万元，合计2,450万元。
长光财兴成立后，作为股权投资基金承接主体，根据吉林省财政厅与光机科技的《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》相关约定，完成前述投资入股未尽事宜，以增资形式成为光华微电子股东。
③光华微电子2016年增资所履行的程序及合规性
根据光机所所务会议决议（决议编号：2015163），光机所同意以校所成果转化基金投资光华微电子，投资总额现金5,000万元（含已借款2,450万元），按收益法评估每股价值约5.10元（最终价格以评估确认为准）。根据光机所出具的《确认函》，本次投资事项的实施各方最终确定的投资总额为3,000万元（含转为股权投资款的借款2,450万元）。2016年8月11日，光华微电子召开股东会，同意长光财兴以货币增资3,000.00万元，其中588.00万元计入实收资本、2,412.00万元计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至2,998.00万元，并与长光财兴签署《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》。
同时，长光财兴、光华微电子及光机科技签署《吉林省长光财兴投资有限公司之增资协议补充协议书》，确认：
在长光财兴尚未注册成立的情况下，吉林省财政厅已将2,450万元基金拨付给光机科技，并由其以借款形式分四笔于2014年4月至2015年7月期间全部拨付给光华微电子；
长光财兴、光华微电子及光机科技一致同意将此笔2,450万元款项作为《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》中的增资款，在补充协议签署后，长光财兴再向光华微电子出资550万元即可完成增资。
2016年9月28日，长光财兴支付了550万元的出资款。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司《评估报告》（京经评报字[2015]第10116号），截至2015年9月30日，光华微电子净资产评估值为12,300.00万元。上述评估结果已由中科院备案（备案编号：2016083）。
根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）规定，中科院对其研究所投资企业的股权变化行为（包括转让所持企业股权、无偿划转所持企业股权、对已投资企业改制、已投资企业增资扩股但研究所不再新增投资、已投资企业转增资本金、撤资及已投资企业注销解散）进行监督管理。其中，中科院研究所已投资企业（非一人有限责任公司或国有独资公司）增资扩股但研究所不再新增投资的，研究所在审批前向中科院计划财务局、中国科学院国有资产经营有限责任公司分别备案，10个工作日后无异议的由研究所审批。就2016年增资事项，光机所于2016年9月1日向中国科学院条件保障与财务局报送了《中科院长春光机所关于二级投资企业吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资行为进行备案的函》（长光发函字[2016]32号），且未收到任何异议。
（2）2019年股权转让履行程序合规性
2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东确认田兴志对光华微电子的全部274万元出资为其本人及代持16名光华微电子员工的股权，汤建华对光华微电子的全部170万元出资为其本人及代持46名光华微电子员工的股权，何惠阳对光华微电子的全部366万元出资为代持12名光机所员工的股权，并一致同意：
①由田兴志、汤建华为普通合伙人，由委托二人持股的相关光华微电子员工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，田兴志、汤建华分别将其所持全部股权无偿转让给持股平台；田兴志以外的其他股东同意放弃对田兴志所转让股权的优先购买权，汤建华以外的其他股东同意放弃对汤建华所转让股权的优先购买权。
②由田兴志、汤建华为普通合伙人，由自愿受让何惠阳股权的光华微电子员工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，何惠阳将其所持全部光华微电子股权以合计2,196.00万元的价格转让给持股平台；何惠阳以外的其他股东同意放弃对何惠阳所转让股权的优先购买权。
2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意：
①股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技；
②股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的274万元出资、6万元出资转让给华盈科技；
③股东汤建华将其对光华微电子的164万元出资转让给华聚科技。
2019年2月27日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2019年3月27日，光华微电子完成本次股权转让的工商变更登记。
综上，2016年以来光华微电子的增资及股权转、受让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2019年3月股权转让后，持股平台人员名单与原被代持的人员名单是否一致，每个被代持人实际持有的标的公司股份比例与解除代持后实际持有的标的公司股份比例是否一致。若不一致，请说明原因及合理性，及相关转股价格是否存在差异，若是，请分析说明原因及合理性
1、持股平台人员名单与原被代持人员名单、被代持人实际持有标的公司股权比例与解除代持后实际持有标的公司股权比例是否一致及其原因、合理性
2011年3月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代本次参与增资的自然人股东持有其对标的公司的出资。
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子于2018年11月开始对股权代持予以清理、规范。何惠阳所代持的12名光机所员工在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子，其合计持有的全部366万元光华微电子出资额，由光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技、光聚科技予以承接，从而实现此部分代持股权的清理。原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）分别成立持股平台华盈科技、华聚科技，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
相关股权代持情况及清理、还原后原被代持人持有光华微电子股权情况如下：
（1）何惠阳代持情况
股权代持清理前后，委托何惠阳持有光华微电子出资的被代持人通过持股平台持有光华微电子股权的情况如下：
■
何惠阳所代持的自然人投资者均为光机所员工，2018年11月光华微电子对股权代持进行清理、还原时，此12名被代持股东以6元/单位出资额的价格，将其合计持有的全部366万元光华微电子出资额转让给光华微电子在职员工设立持股平台光盈科技、光聚科技。因此，此12名被代持股东均未出现在持股平台人员名单上。
（2）田兴志、汤建华代持情况
股权代持还原前后，委托田兴志、汤建华持有光华微电子出资的被代持人通过持股平台持有光华微电子股权的情况如下：
■
田兴志、汤建华所代持的自然人投资者均为光华微电子员工。由田兴志代持的原被代持人中，除肖文礼、刘伟因离职将对光华微电子出资全部转让外，在代持还原过程中，均成为持股平台华盈科技的合伙人；由汤建华代持的原被代持人中，除刘井明、张坤、孙晓红、刘亚忠、洪喜、张秉京及王浩因离职将对光华微电子出资全部转让外，在代持还原过程中，何惠阳成为华盈科技的合伙人，其余人员均成为持股平台华聚科技的合伙人。且此部分被代持人分别通过华盈科技、华聚科技持有的标的公司股权比例与代持还原时点其通过代持人实际持有的标的公司股权比例一致。
标的公司本次股权代持清理过程中，原由何惠阳代持的12名光机所员工将持有的光华微电子股权，以6元/单位出资额的价格转让给光华微电子在职员工专为承接此部分股权而设立的持股平台光盈科技、光聚科技。光盈科技、光聚科技的合伙人系通过持股平台受让而获得光华微电子股权，非系代持还原，此二平台的合伙人名单与原被代持人员名单不存在直接因果关系，其中包括部分原被代持人，剩余部分合伙人过去未持有光华微电子股权，系新增投资者。
综上所述，在代持期间，有9名原被代持人离职并转让其持有的全部光华微电子股权；本次代持清理、还原过程中，有12名原被代持人转让其持有的全部光华微电子股权。除此之外，本次代持清理、还原后，其余原被代持人均作为华盈科技、华聚科技合伙人，通过此二持股平台间接持有光华微电子股权，且通过此二平台持有的标的公司股权比例与代持还原前其实际持有的股权比例一致。作为承接本次代持还原、清理过程中退出光华微电子的12名原被代持人所持股权而设立的持股平台，光盈科技、光聚科技的合伙人系自愿认购此部分股权的标的公司在职员工，其构成与原被代持人名单没有直接因果关系，部分原被代持人参与此二平台从而受让部分标的公司股权，此部分持股属于通过股权转让取得的新增部分，导致此部分原被代持人最终实际持标的公司股权比例高于原被代持比例。原被代持人名单与持股平台人员名单，部分原被代持人最终实际持有标的公司股权比例比原代持比例均存在一定差异，但相关差异均是相关被代持人自主决策结果，系其真实意思表示，具有合理性。
2、相关转股价格是否存在差异及原因、合理性
本次股权代持还原清理过程中，田兴志、汤建华将代持的全部光华微电子股权转让给持股平台华盈科技、华聚科技，基于代持还原的特殊性，采取了无偿转让方式；何惠阳代12名光机所员工持有的光华微电子股权，转、受让方在综合考虑标的公司截至2017年12月31日的净资产账面值、标的公司前次增资以来经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等因素的基础上，协商一致，以6元/单位出资额的价格转让给光华微电子在职员工专为承接此部分股权而设立的持股平台光盈科技、光聚科技。相关转让价格差异主要是基于转让性质不同而导致的，本次股权代持清理、还原过程中，股权转让价格合理、公允。
（三）2019年股权转让以2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素为基础进行定价的依据和合理性
本次股权转让虽然最终完成时间是2019年3月，但相关决策系2018年11月作出的。
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子拟设立有限合伙性质的持股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资，对股权代持予以清理、规范。
鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子2019年至2021年期间的业绩进行承诺，通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求，且本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并经中国证监会核准后方可实施，是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性，何惠阳所代持的12名光机所员工不愿参与本次交易，选择在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子。
针对这12名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项，光华微电子充分沟通并了解转让方交易意向、员工购买意愿，居中协调，在综合考虑标的公司截至2017年12月31日的净资产账面值、标的公司前次增资以来经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等因素的基础上，最终确定由自愿受让此部分出资额的光华微电子在职员工设立有限合伙性质的持股平台，以6元/单位出资额的价格，受让此12名被代持人合计持有的366万元出资。
根据转让方的访谈记录及受让方的调查表，相关转、受让行为均系其真实意思表示，本次股权清理工作不存在损害其个人利益或违背其个人意愿的情形，对本次股权清理的价格、操作步骤及具体程序均无异议。
（四）交易标的最近三年曾发生过一次增资和一次股权转让，请补充披露上述增资和股权转让涉及的相关评估的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估值结果及其与账面值的增减情况，并请分析说明上述评估或估值情况与本次交易评估的差异情况、差异的原因及合理性
详见对本题的回复之“（一）上述增资及股权转让的原因，与本次每股交易价格的差异及原因，股权变动相关方之间是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序/2、2016年以来历次增资及股权转让与本次交易价格的差异及原因”。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（九）最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值差异及与本次交易估值差异的说明/2、作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性”进行补充披露。
问题三
报告书显示，光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况。截至本报告签署日，上述被代持股东中的80位股东已接受访谈并签字确认。请你公司补充披露以下事项：
（1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力；
（2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响；
（3）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性；
（4）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险；
（5）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
1、代持原因
2011年3月，以光华微电子核心团队为主的70名标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子3名核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表82名自然人持股。股权代持双方均签署了委托持股协议。
在代持期间，有9名原标的公司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿受让的标的公司员工，转、受让方均签署了权益转让协议，受让方亦与相应代持人签署了委托持股协议，股权代持关系较为稳定。
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让协议及股权代持相关各方的访谈记录，股权代持期间，未因股权代持及转让事项出现纠纷或潜在纠纷。
2、被代持人出资真实性及出资合规性
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条及股权代持相关各方的访谈记录，原始出资的相关被代持人，及截至2019年3月股权清理还原前通过受让出资持有相关权益的实际出资人，对光华微电子的出资均系其本人真实出资；除重组报告书已披露的代持关系外，不存在其他委托持股、信托持股或一致行动关系。
根据股权代持相关各方的访谈记录及本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人出具的调查表，相关被代持人均不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、股权代持未对代持期间相关股权转让或增资决议及协议的效力造成影响
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议，相关委托持股协议的权利义务约定是统一格式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：
“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”
“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据自身判断代为行使表决权……”
根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华3名受托人有权以股东身份出席光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委托人的表决意见。
根据光华微电子工商登记资料，2011年3月股权代持形成后，光华微电子的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3名受托人在相关股东会上依法、依授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托持股协议不存在冲突。
根据股权代持相关各方的访谈记录，相关被代持人对3名代持人在光华微电子股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等事项上所作重大决策均无异议，对代持人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。
此外，本次交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）均出具了《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，并对标的公司历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
综上，标的公司基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子3名核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表82名自然人持股；相关被代持人均真实出资，且均不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在因代持或代持人身份等因素影响相关股权转让或增资决议及协议的效力的情形。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”进行补充披露。
（二）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
1、代持情况已于重组报告书充分披露
2011年3月，以光华微电子核心团队为主的70名标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资，并委托光华微电子3名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表此82名自然人持股。在代持期间，有9名原标的公司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿受让的标的公司员工。截至2018年11月，标的公司拟进行股权代持清理、还原时，共有75名自然人通过何惠阳、田兴志及汤建华持有标的公司股权。
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子于2018年11月开始，对股权代持予以清理、规范。2018年11月，经光华微电子2018年第二次临时股东会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理。
何惠阳所代持的12名光机所员工在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子，其合计持有的全部366万元光华微电子出资额，由光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技、光聚科技予以承接，从而实现此部分代持股权的清理。原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）分别成立持股平台华盈科技、华聚科技，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
前述持股平台陆续于2018年12月至2019年1月设立并完成工商登记，2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意：（1）股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技；（2）股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的274万元出资、6万元出资转让给华盈科技；（3）股东汤建华将其对光华微电子的164万元出资转让给华聚科技。
2019年3月，前述股权转让事项办理完毕工商变更登记，标的公司本次股权代持清理、还原工作完成。
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”部分充分披露。
2、代持关系解除彻底，不存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易不构成实质性影响
（1）2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东一致同意前述代持股权清理、还原方案；2018年11月8日，何惠阳与委托其代持的12名被代持人分别签署了《股权清理转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的对光华微电子出资以6元/单位出资额的价格转让给受让方；2018年11月8日，自愿认购前述出资额的80名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》，同意以6元/单位出资额的价格受让此部分出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协议；截至重组报告书出具日，原委托何惠阳代持的12名被代持人已收到何惠阳支付的相应的股权转让价款。2018年12月至2019年1月，由田兴志代持的16名光华微电子员工，由汤建华代持的46名光华微电子员工，分别与田兴志、汤建华签署了《股权清理转让约定书》。
（2）2018年12月，田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光华微电子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议（有限合伙）》，设立光盈科技及光聚科技，作为承接由何惠阳代持股权的持股平台；2019年1月，田兴志与16名被代持股东、汤建华与45名被代持股东分别签署《合伙协议（有限合伙）》，设立华盈科技及华聚科技，作为承接此二人代持股权的持股平台；2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意何惠阳、田兴志及汤建华将其名下光华微电子股权分别转让给前述四持股平台，同日，何惠阳、田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及《股权交割证明》，2019年3月27日，此次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。
（3）根据对本次代持清理、还原工作开展时，仍实际持有标的公司股权的代持相关方的访谈记录，除委托田兴志、汤建华、何惠阳代持外，相关人员对光华微电子出资额均为其本人出资，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其知悉并同意本次股权代持还原及清理工作，股权代持还原、清理不存在损害其利益或违背其个人意愿的情形；标的公司就本次股权还原、清理的价格、操作步骤及具体程序向其履行了告知义务，其对相关安排没有异议；在委托持股期间及本次股权代持清理、还原后，原被代持人与受托持股人及其他股东均不存在任何股权纠纷。
（4）股权代持期间，共有刘井明、张坤、肖文礼、刘伟、孙晓红、刘亚忠、洪喜、张秉京及王浩9人离职并转让对标的公司全部出资，其中肖文礼及刘伟已过世。
根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录，除曾委托田兴志、汤建华代持外，不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资的情形，亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形；其持有、转让标的公司出资均系自身真实意思表示，股权转让款已收到，对转让事项、转让价格均不存在争议或潜在争议；对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、亦不会主张相关权益。
根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录，退出股东与现有出资人之间未就权益转让事项发生争议；同时，标的公司出具《关于部分退出股东相关事项的说明》，确认：“上述二人出资来源为自有资金，我公司未向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后，不存在由于股权代持及转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。
（5）根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》，相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其对光华微电子的出资额清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；其对光华微电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资额的情形。
综上所述，光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系已通过股权的清理及还原得以彻底解除；光华微电子历史沿革过程中存在的代持情况未引发任何法律及经济纠纷，受托人依法、依约行使表决权，相关委托人对受托人在光华微电子股东会上所作重大决策均无异议，对受托人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可，股权清理还原工作已完成，不存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易不构成实质影响。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”进行补充披露。
（三）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性
根据本次交易对方（含本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者）签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》、《关于资金来源合法性的承诺函》等书面承诺，全部投资者均确认，对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，本交易方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有华微电子股权，不存在其他利益安排，本交易方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排。
综上，标的资产现有股东不存在代持情况，所持股权不存在不确定性。
（四）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险
根据相关委托持股协议、权益转让协议、存款回单、收条等证明文件及股权代持相关当事方的访谈记录，光华微电子历史沿革过程中曾存在代持关系的显名及隐名股东共计84人，其中，肖文礼于2013年7月去世，刘伟于2018年11月去世，除前述已去世的2名股东外，其余82名实际出资人均通过逐一访谈予以确认；就已去世的两位原被代持人，通过代持发生时的委托持股协议、存款回单、其转让出资时与受让人签署的权益转让协议、受让人与代持人签署的委托持股协议及代持人、受让人的访谈记录等进行了确认。
综上，本次被代持股东中不存在未确认的情形，不会对本次交易构成实质性影响。
（五）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
上述事项不存在潜在法律风险，不会形成对本次交易的障碍。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上述事项不存在潜在法律风险，不会形成对本次交易的障碍。
2、律师意见
经核查，律师认为，上述事项不存在潜在法律风险，不会形成对本次交易的障碍。
问题四
报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入12,965.86万元，其中对关联方的销售收入合计金额为3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占比较高的合理性及关联交易的必要性；
（2）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；
（3）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性
2017年度、2018年度，标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别为55.86万元、22.41万元，占销售收入的比例分别为0.71%、0.17%。上述关联销售的金额及其占比较小，且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切割机等非主要产品销售产生的交易，具有一定的偶发性。
2017年度、2018年度，标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分别为3,992.54万元、3,676.11万元，占销售收入的比例分别为50.74%、28.35%。就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性说明如下：
1、关联交易占比较高的合理性
（1）光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
（2）标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性
被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较高水平。
根据风华高科2018年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为2,100.19亿只、2,647.97亿只，增长率为26.08%；销量分别为2,066.00亿只、2,602.68亿只，增长率为25.98%。以风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
2、关联交易的必要性
（1）被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖
报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
（2）与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
（3）有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/（二）本次交易完成后的关联交易情况/6、关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性”进行补充披露。
（二）关联交易的公允性
1、与风华高科及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华销售的产品主要为激光调阻机、激光划片机，其中激光调阻机由于型号不同，价格存在一定的差异。报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元/台
■
其中A型号、B型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品，设备通用性较高，产品售价相对不高；C型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是光华微电子为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内光华微电子未向其他客户销售。C型号激光调阻机使用进口激光系统，进口激光系统的采购价格一般为国产激光系统采购价格的2-3倍，因此售价相对较高。
报告期内，光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华的产品售价与第三方售价整体相近，不存在明显差异。
2、与光机所及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
■
标的公司对光机所的水下机构运动状态监测装置委托研发收入、对光机所关联方的砂轮切割机的销售为协商定价，报告期内无其他类似产品委托研发收入。
（三）本次交易导致上市公司新增关联交易是否符合相关规定的要求
1、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供劳务等业务将成为上市公司新增关联交易。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项，具有一定的偶发性。
本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下：
（1）新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况
①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况
2017年度、2018年度，光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品，具体情况如下表：
■
注：销售占比是指占当年营业收入的比例，下同。
②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况
单位：元
■
2017年度、2018年度，光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为0.11万元、0.24万元，交易金额较小。
③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况
单位：元
■
2017年度，四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台，每月租金0.8万元（含税），实际租赁时间为四个月。
（2）新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况
①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况
单位：元
■
光机所与光华微电子2018年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技术开发（委托）合同》，光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置设计加工制造，合计10套，双方协商确定委托研发金额合计为22.41万元，单价为2.24万元/套。
长春希达电子技术有限公司与光华微电子2018年签署了《购销合同》，长春希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机，该产品为半导体封装测试设备，该产品单价为13.97万元/台，合计交易金额为55.86万元。
②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况
单位：元
■
2015年开始，光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。新产品研制以来，光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、生产工艺试验等，已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽快推向市场，光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的长春长光奥立红外技术有限公司开发，以达到提高项目的研发质量，缩短研制周期的目的。双方于2017年12月18日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签署了《技术开发（委托）合同》，截至2018年末，长春长光奥立红外技术有限公司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性，考虑研发过程中的材料消耗以及科研人员的投入，双方协商确定委托研发价格为245.28万元。
根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》，光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务，绿化养护服务，公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司2017年度、2018年度交易金额相对较低，双方协商确定服务价格。
③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借
A、资金拆入情况
单位：元
■
B、资金拆出情况
单位：元
■
上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为2016年及以前的关联方借款，2018年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。
④关联方租赁情况
根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为6,402.20平方米，租赁期为一年。2017年度，光华微电子确认租赁费996,078.29元。光华微电子自有厂房完成建设后，光华微电子不再租赁上述房产。
光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款项。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入等有一定增加。
②本次交易有利于上市公司的可持续发展
A、资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
B、销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
C、规模效应及运营成本
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、丰富产品结构，拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
（2）本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性
(下转106版)
