(上接105版)
(上接105版)
①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②风华高科对奥普光电不存在重大影响
截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形，风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。
（3）风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（4）本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（5）标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
2、律师意见
经核查，律师认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益，其他相关主体亦出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对中小股东权益及上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
4、评估机构意见
经核查，评估师认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
问题五
根据报告书，业绩承诺方承诺，2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。同时，使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。请你公司进一步说明以下信息：
（1）确定业绩承诺金额的详细过程，并结合标的公司业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性；
（2）结合标的公司所处行业的发展状况、标的公司在手订单等说明业绩承诺的可实现性；
（3）业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况，以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响；
（4）标的公司净利润为负数的情况下，相关业绩补偿安排及你公司拟采取的应对措施；
（5）补偿义务安排是否符合相关规定，并补充披露当触发补偿义务时，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施；
（6）补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响；
（7）如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。
回复：
（一）确定业绩承诺金额的详细过程，并结合标的公司业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性
本次交易，中同华评估采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法结论作为光华微电子股东全部权益的评估值。本次交易的业绩承诺金额是在光华微电子收益法评估的预测净利润的基础上，奥普光电与各交易对方结合光华微电子整体经营情况协商确定。
1、业绩承诺金额的确定过程
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-资产减值损失+其他收益±营业外收支-所得税
业绩承诺期净利润及相关参数由光华微电子管理层结合企业历史实际收益状况、对未来的发展规划以及行业发展状况进行预测。
单位：万元
■
测算过程具体如下：
（1）营业收入
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，历史年度主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备；全自动晶圆探针测试台已完成研发与初步测试，于2019年正式上市，为生产集成电路的专用设备；全自动显示屏贴合机已完成研发、处于测试改良阶段，拟于2020年正式上市，是生产高端显示屏的专用设备。本次预测未考虑全自动显示屏贴合机上市后产生的收益，预测期收入来源于激光调阻机、激光划片机、全自动晶圆探针测试台和其他设备。
截至评估基准日，光华微电子已签订并于2019年可以执行的合同金额约为12,400万元（不含税）。光华微电子2019年激光调阻机、激光划片机、其他设备销售收入和销售数量根据已签订合同及预计新增订单预测。激光调阻机为光华微电子成立以来的主要销售产品，经过十几年的市场积累，产品在国内市场份额和销量稳步提升，并逐渐进入海外市场。2019年激光调阻机销量预计为180台；2020年-2021年，激光调阻机销量预计稳定为180台/年。光华微电子的激光划片机进入市场不久，经过近3年的市场培育，已经享有一定知名度，未来预计销量将进一步增长，2019年-2021年销量预计分别为59台、90台和150台。其他设备中主要为销量较小但有周期性订单的产品（每年收入约为100万元-300万元）以及其他根据客户要求生产的零星设备，未来预测仅考虑具有周期性订单的产品。
截至2018年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为1台晶圆探针测试台的销售合同。2019年光华微电子管理层拟继续在探针测试台的产品机中增加功能并将其推向市场，预计2019年销售5-10台探针测试台；通过1-2年的市场培育，探针测试台销量逐年上升，2020年-2021年销量预计分别为25台、30台。
光华微电子报告期内其他业务收入主要为技术咨询服务收入、租赁收入、加工收入和零部件销售收入等，技术咨询服务收入为向客户提供技术咨询服务时取得的收入，发生量较小且不稳定，故未来年度未预测；租赁收入为光华微电子历史年度将1台LTR420激光调阻机出租给四平市吉华高新技术有限公司，出租合同已到期且未续租，预测年度预计不再产生此类收入，故不再预测租赁收入。加工收入、零部件销售收入等主要为产品销售后续零星维护改进产生的收入，与主营业务收入相比存在金额小、不稳定等特点，故本次未预测。
根据上述预测，光华微电子未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
■
（2）营业成本
主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可以分为人员工资、折旧费、水电热力、物料消耗等；构成较为稳定，未出现重大变化。营业成本预测情况如下：
单位：万元
■
①直接人工
包括人员固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。人员按照管理人员、研发人员、业务人员、销售人员进行分类。管理人员的薪酬及劳务费计入管理费用，研发人员的薪酬及劳务费计入研发费用，业务人员的薪酬及劳务费计入营业成本，销售人员的薪酬及劳务费计入销售费用。人工费的预测影响因素主要有人员配置情况和薪酬水平。在评估基准日现有人员配置和薪酬水平的基础上，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。
②直接材料
光华微电子采购物资分为光学器件、电子器件、机械器件。对于设备结构件、机械零部件、外壳、设备基座、机架等机械器件，采取由光华微电子提供图纸、由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。预测期光华微电子拟采用批量采购，寻求激光系统、直线电机系统等关键部件替代供应商，并通过研发优化设计等方式降低采购成本；需要定制生产的器件随着数量和工艺成熟度增加，价格也将逐步下降。直接材料参考产品历史消耗水平与未来收入进行预测。
③折旧费
A、折旧/摊销方法
按照资产类别对评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销计算，并参考历史年度折旧/摊销分别计入成本费用的比例进行分摊计入营业成本、管理费用、研发费用和销售费用。
B、折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命、预计净残值为光华微电子现行会计政策及会计估计，如下：
■
C、制造费用
除人工费折旧费外的其他费用，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行预测。
（3）税金及附加
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
■
（4）销售费用
销售费用预测明细如下：
单位：万元
■
人工费：对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要在考虑历史人工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
折旧费：按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
差旅费：2017年、2018年光华微电子销售费用中差旅费占收入比例约为1.4%-1.6%，未来年度参考历史差旅费占收入比例及收入预测确定差旅费预测数。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
2018年，标的公司销售费用占营业收入的比例为3.93%，预测期与报告期销售费用占比相近，考虑销售规模扩大，预测期销售费用占比逐年小幅下降。
（5）管理费用
管理费用预测明细如下：
单位：万元
■
人工费：对于未来年度管理人员工资的预测主要在考虑历史人工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
2018年，标的公司管理费用占营业收入的比例为6.83%，考虑公司生产销售规模的扩大，预测期管理费用占比逐年小幅下降。
（6）研发费用
研发费用预测明细如下：
单位：万元
■
人工费：对于未来年度研发人员工资的预测主要在考虑历史人工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
研发直接投入：主要为投入到研发中的物料消耗，2017年新产品探针测试台处于研发初期，研发直接投入占收入比例约为2.7%，2018年新产品探针测试台研发进入样机中试和设计改进阶段。中试生产是科技成果产业化的重要阶段，通常是研发过程中需要资金、装备投入较大的阶段。光华微电子的新产品探针测试台通过2018年的中试与改进，已经具备产业化条件。而2018年的研发直接投入也相对较高，占收入比例约为5.8%。2019年光华微电子研发支出主要用于已有产品的更新性研究和根据市场反馈对探针测试台进行小范围优化改进，研发直接投入占收入比例预计约为3.4%；2020年探针测试台生产开始规模化，仅考虑对已有产品的更新性研发，直接投入涉及的物料投入相对减少，预计2020年研发直接投入约为350万元。2021年及以后预测年度的研发费用主要用于已有产品的小范围更新改造研发，预计2021年至2023年研发直接投入在2020年基础上每年略有增长。
折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他研发费用：在历史年度基础上考虑一定增长。
（7）财务费用
财务费用中主要是手续费、汇兑损益和其他财务费用支出等。手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；其他财务费用支出参考历史年度占收入比例预测。汇兑损益因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
■
（8）资产减值损失
资产减值损失主要为根据会计政策按账龄计提的坏账。本次未对资产减值损失进行预测。
（9）其他收益及营业外收支
其他收益主要为政府补助收入，政府补助主要是当地政府部门提供的研发补助，均有对应的资产，按资产折旧摊销的时间和金额确认收益。历史已经收到的政府补助不会在预测期带来现金流入，故本次未预测。由于营业外收支对收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次未预测。
（10）所得税
光华微电子具有高新技术企业资质，本次假设企业预测期内持续保持高新技术企业资质，享受15%所得税政策。本次按15%所得税率预测所得税，承诺期内所得税费用如下表：
单位：万元
■
2、标的公司收入增长率及毛利率预测的依据及合理性
（1）标的公司收入增长率预测的依据及合理性
①主要产品收入增长率比较
报告期内，标的公司主营业务收入增长率为68.75%，评估报告2019年-2022年主营业务增长率水平低于报告期增长率。标的公司主要产品激光调阻机、激光划片机的预测销售收入增长率低于报告期相应产品的增长率。具体情况如下：
■
②与同行业可比公司增长率比较
经查询，华工科技激光加工及系列成套设备与标的公司主要产品具有一定的相似性，且均生产激光调阻机产品。杰普特具有与标的公司相同的产品激光调阻机。
华工科技2017年度、2018年度激光加工及系列成套设备收入增长率为41.54%、14.57%，年均复合增长率为27.34%。杰普特2017年度、2018年度激光调阻机销量增长率为777.78%、181.01%，年均复合增长率为396.66%。
标的公司预测期主营业务收入增长率低于同行业华工科技激光加工及系列成套设备收入的复合增长率及杰普特激光调阻机产品销量复合增长率。
③标的公司订单储备情况
截至本回复说明出具之日，光华微电子拟于2019年执行的激光调阻机、激光划片机及其他设备订单合计金额约为12,400万元（不含税），占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。
（2）标的公司毛利率预测的依据及合理性
①预测期内标的公司毛利率水平与报告期数据接近
2017年度、2018年度，标的公司的综合毛利率分别为46.02%、41.28%。报告期内，由于标的公司主要产品结构变动，导致毛利率有一定幅度下降，但仍然保持较高水平。
光华微电子未来年度毛利率预测数据如下表所示：
■
光华微电子未来年度毛利率预测数据与报告期内的毛利率水平接近。
②标的公司较高的毛利率水平符合行业特点
报告期内，标的公司毛利率与可比公司专用设备类产品毛利率比较情况如下表。其中华工科技专用设备类产品是指激光加工及系列成套设备；大族激光专用设备类产品为激光及自动化配套设备；长川科技专用设备类产品为集成电路电子工业专用设备；杰普特激光智能装备为激光调阻机和芯片激光标识追溯系统等。
■
数据来源：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
上表中选取的可比公司均从事光电子领域精密机械专用设备制造业务，除华工科技、杰普特存在部分激光调阻机产品的生产外，其余上市公司不存在与标的公司完全相同的产品，且上述四家同行业企业相应专用设备类产品的营业收入占比存在差异。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光电子、精密机械、自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司在产品种类、应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。标的公司主营业务毛利率较高符合光电子领域精密机械专用设备制造企业的特点。
③标的公司将采取多种措施降低成本
随着光华微电子主要产品产销量的增长，原材料采购规模将随之增加，规模化采购有利于标的公司降低采购成本。对于部分核心零部件，标的公司将通过拓宽采购渠道等多种措施降低采购成本。例如激光系统，报告期内进口激光系统较多，其平均价格高于国产激光系统，且到货周期长，售后服务时效性较弱，维护成本高。标的公司目前正在通过逐步增加对国科世纪等国产激光系统的选用比例等多种措施，逐渐替代进口激光系统，以达到降低成本的目的。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，产品性能已得到光华微电子及其客户的验证。
2017年标的公司自有厂房建成后，通过增加设备、扩充人员等多种方式，提高了生产能力。未来标的公司将继续优化人员配置，合理安排生产任务，优化生产工艺和流程，降低相应人员成本和加工成本。
被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游行业通过产能扩充、工艺设备改进以满足市场容量快速增长的需求，并带动激光调阻机、激光划片机等关键生产设备需求增长。标的公司未来收入增长率及毛利率数据以报告期数据为依据，结合在手订单情况以及同行业可比公司发展情况进行测算，具有合理性。
（二）结合标的公司所处行业的发展状况、标的公司在手订单等说明业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业发展状况
（1）下游市场需求为承诺利润的实现奠定了基础
一方面，受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游被动元件产品出现了快速增长的市场需求，下游被动元件生产商不断扩充产能；另一方面，被动元件的生产工艺技术快速革新，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备更新换代。
被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游行业通过产能扩充、工艺设备改进以满足市场容量快速增长的需求，并带动激光调阻机、激光划片机等关键生产设备需求增长。
（2）标的公司将进一步加大市场开拓力度
标的公司依靠在光电子、自动化方面累积的多年科研及生产经验，除了为下游客户提供生产专用设备外，还提供包含定制化的研发设计方案在内的高质量、全方位配套服务，已储备一批优质客户资源。
标的公司将进一步优化产品性能，提高客户服务能力，进一步挖掘存量客户的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访等多种方式，积极开拓市场，保证新增客户资源。
标的公司的新产品全自动晶圆探针测试台已实现与下游客户的对接。其中全自动晶圆探针测试台已实现一台销售，一台下游客户试用。标的公司新产品所在的下游行业市场容量均呈现增长的趋势，未来将为标的公司提供新的盈利增长点。
2、标的公司订单储备情况
截至本回复说明出具之日，光华微电子拟于2019年执行的激光调阻机、激光划片机及其他设备订单合计金额约为12,400万元（不含税）。
综上，全球信息技术产业的不断变革及5G技术、汽车电子化、工业4.0、云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持续提升，标的公司良好的客户储备、技术储备及一定规模的在手订单，都将为标的公司实现业绩承诺提供良好的支撑。
（三）业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况，以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响
本次交易的承诺净利润是上市公司与各交易对方根据中同华评估以2018年12月31日为评估基准日出具的评估报告中收益法评估的预测净利润约定的。中同华评估对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法预测净利润及现金流的影响，即收益法评估的预测净利润和现金流中均不包括使用配套募集资金所带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果和预测净利润无影响，即使用配套募集资金产生的收入对承诺净利润无影响。
根据上市公司与各业绩承诺方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
综上，本次交易业绩承诺安排未考虑配套募集资金投入影响，根据《利润补偿及业绩奖励协议》，在计算标的公司业绩承诺期内实现的净利润时配套募集资金影响将被扣除。
（四）标的公司净利润为负数的情况下，相关业绩补偿安排及上市公司拟采取的应对措施
1、标的公司净利润为负数情况下业绩补偿安排
根据上市公司与各业绩承诺方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，若根据承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年累积实现净利润低于相应累积承诺数的，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
在标的公司净利润为负数的情况下，按上述公式计算确定业绩承诺方应对上市公司提供股份补偿的数量和现金补偿的金额，并按各业绩承诺方在《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例，各自以在本次交易中获得的对价总额为限，向上市公司承担相应的补偿义务。
2、上市公司拟采取的应对措施
详见对本题“（五）补偿义务安排的合规性，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”回复之“3、为确保业绩承诺方履行补偿协议所采取的保障措施”。
（五）补偿义务安排的合规性，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1、补偿义务安排合法合规
（1）符合《重组管理办法》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易最终选择收益法评估结果作为光华微电子的股东全部权益价值，并以此作为定价参考依据。本次交易的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人；光机科技为光机所控制的企业，在本次交易中与光机所存在一致行动关系；长光财兴、风华高科、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易中，全体交易对方均参与了业绩补偿。根据奥普光电与全体交易对方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，全体交易对方同意对奥普光电2019年度至2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对奥普光电进行补偿。
上述业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年修订）的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年修订）第八条对业绩补偿事宜进行了规定，就本次交易业绩补偿方案是否符合相关规定的要求，分析如下：
①业绩补偿设置
本次交易的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技，其中光机所为上市公司控股股东、实际控制人，光机科技为光机所控制的企业。上市公司已就本次交易与交易对方签订了《利润补偿及业绩奖励协议》，本次交易的交易对方承诺，利润承诺期满，标的资产业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。本次交易设置业绩补偿符合第八条“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”的规定。
②补偿金额及业绩减值测算计算
A、补偿金额计算
根据第八条关于补偿金额计算的规定：“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”
根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，若根据承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年累积实现净利润低于相应累积承诺数的，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
a、股份补偿
应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
b、现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
B、减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额〉（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
C、补偿措施
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》，上市公司将对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，则上市公司应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。
交易对方须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知后的30个工作日内，应将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
本次交易中约定的业绩补偿金额计算方式、减值测算条款等符合第八条的相关规定。
③净利润数的确定
交易对方承诺，光华微电子在业绩承诺期间净利润具体如下：
■
上述承诺净利润为光华微电子扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司的净利润，因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少的部分承担补偿义务。
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所对光华微电子进行审计，光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计。
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。
本次交易业绩承诺净利润数据的确定符合第八条“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”的规定。
④业绩补偿期限
本次交易的业绩补偿期限为2019年、2020年和2021年，假设本次重组于2019年实施完毕，则本次业绩补偿期限包含了本次重组实施完毕后的三年，符合第八条“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年”的规定。
综上，本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
2、业绩承诺方的履约能力
本次交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均为本次交易的业绩承诺方。各业绩承诺方均已出具《关于合法合规的承诺函》：
“1、本企业/单位为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业/单位合法存续、正常经营的其他情形。
2、本企业/单位及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
3、本企业/单位及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
4、本企业/单位不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本企业/单位不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》，以及在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结果，各业绩承诺方资信良好，不存在重大失信记录，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在影响其合法存续、正常经营的情形，具有较强的履约能力，违反业绩补偿义务的风险较小。
3、为确保业绩承诺方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）股份锁定安排及股份质押限制
为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，全体业绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定，并承诺在股份锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等对价股份（含该等对价股份因奥普光电送红股、转增股本等原因新增的股份）的完整权利，具体承诺内容如下：
①上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
②风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：
因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（2）现金补偿安排
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿方式为上市公司方以1元总价向交易对方回购补偿股份数量；股份补偿不足部分应以现金进行补偿。
（3）上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，上市公司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。
交易对方须补偿现金的，上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（4）业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件
根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》，本次重组标的资产光华微电子100%股权的交易价格为39,100万元，其中奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。
作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限，对奥普光电补偿。其中，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的比例达到70%。
下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的70%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/4、股份锁定安排”和“6、业绩承诺及补偿安排/（4）承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”进行补充披露。
（六）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响
1、本次交易设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业绩奖励条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保障。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
（1）业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
（2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
（3）根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
3、相关会计处理及对上市公司的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满后，若光华微电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后，光华微电子将按超额业绩部分的40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且不超过本次交易对价的20%。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员，目的是为了保持标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性，激励其专注于标的公司经营业绩，该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而支付的激励和报酬，故应按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关规定进行会计处理。光华微电子将在承诺期届满后，根据届时的业绩承诺完成情况及约定的业绩奖励分配方案，在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬，并相应计入成本费用。
（2）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间光华微电子的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/7、超额业绩奖励安排”进行补充披露。
（七）业绩承诺方对对价股份质押安排
《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。
本次交易全体业绩承诺方均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份，自该等股份上市之日起予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日；上述股份锁定期间，不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
综上，本次交易全体业绩承诺方均已承诺，在业绩承诺期内不会质押对价股份，且相关承诺内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九 本次交易相关方作出的重要承诺/三、关于股份锁定期的承诺”进行披露，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。
问题六
《报告书》披露，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。
（一）交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
根据相关持股平台出具的《说明》，以及在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，本次交易对方中均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，亦不属于证券公司直投基金。
（二）交易对方中属于持股平台的基本情况
1、华盈科技
华盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子9.34%股权，截至本回复说明出具之日，其出资结构如下：
■
注1：何惠阳于2013年5月自刘伟处受让100,000元光华微电子出资额，于2015年自田兴志处受让240,000元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016年10月自洪喜处受让50,000元光华微电子出资额，2017年12月自张秉京处受让5,000元光华微电子出资额，2018年5月自王浩处受让5,000元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。
注2：谢朝于2011年3月增资获得200,000元光华微电子出资额，2015年自田兴志处受让100,000元光华微电子出资额，均由田兴志代为持有。
注3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于2011年3月以增资方式分别取得100,000元光华微电子出资额；2013年4月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000元出资额中的40,000元出资额转让给郭晓光、40,000元出资额转让给孙继凤、10,000元出资额转让给张德龙、10,000元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。
2、光盈科技
光盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子6.24%股权，截至本回复说明出具之日，其出资结构如下：
■
3、光聚科技
光聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.97%股权，截至本回复说明出具之日，其出资结构如下：
■
4、华聚科技
华聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.47%股权，截至本回复说明出具之日，其出资结构如下：
■
注1：刚栓于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年8月自刘井明处受让5,000元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注2：田学光于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年9月自张坤处受让光华微电子20,000元出资额，均由汤建华代为持有。
注3：王忠生于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2014年5月自孙晓红处受让光华微电子50,000元出资额，均由汤建华代为持有。
注4：邢鹏展于2016年10月自刘亚忠处受让光华微电子30,000元出资额，并由汤建华代为持有。
（三）交易对方的穿透合计人数
■
根据各交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》，各交易对方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，交易对方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有华微电子股权，不存在其他利益安排，交易对方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；交易对方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；交易对方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股权的情形；交易对方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为101人，未超过200人。
（四）标的公司关于是否属于200人公司的说明
本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为101人，未超过200人，无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
（五）交易对方各层股东间关联关系
本次交易中，交易对方各层股东间存在如下关联关系：
1、交易对方光机所持有交易对方光机科技100%股权，系光机科技控股股东及实际控制人；光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。
2、交易对方光机科技持有交易对方长光财兴16.67%股权，能够对长光财兴施加一定的影响。
3、交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科技执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙人。前述12名合伙人对华盈科技的合计出资比例为71.42%，对光盈科技的合计出资比例为79.15%。
4、交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科技执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为光聚科技有限合伙人。前述24名合伙人对华聚科技的合计出资比例为69.81%，对光聚科技的合计出资比例为79.89%。
5、交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述10名合伙人对光盈科技合计出资比例为10.96%，对华聚科技合计出资比例为7.32%。
以上楷体加粗部分已在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系”进行补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书关于合伙企业相关股东的披露真实、准确和完整；根据现行法律法规之规定，穿透后光华微电子股东人数为101人，未超过200人，不属于200人公司，不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形。
2、律师意见
经核查，律师认为，奥普光电关于合伙企业相关股东的上述披露真实、准确和完整。根据现行法律法规之规定，穿透后光华微电子股东人数为101人，未超过200人，不属于200人公司，不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形。
问题七
收购完成后上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权。
（1）请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。
（2）说明你公司对光华微电子的业务规划、定位，相关业务与上市公司现有主营业务是否具有显著协同效应，以及收购标的资产的必要性。
回复：
（一）请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，同时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以助力上市公司总体战略的推进实施。
（1）业务整合
一方面，标的公司将保持现有的业务体系，发展光电子自动化精密设备类业务，并将借助上市公司在光电仪器及装备等方面的研发与技术优势，提升自身产品的性能、增强市场竞争力；另一方面，上市公司将充分发挥在国防光电测控领域的行业领先地位，逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，为未来的经营和发展提供广阔的市场空间。
（2）资产整合
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。
（3）财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司完善符合中国上市公司标准的内部控制和财务报告体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司管理团队及核心人员将全部留任，上市公司将参与标的公司的重大经营决策。
(下转107版)
