(上接110版)
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司抓住了有色金属行业的发展机遇，逐步布局有色金属采选、钴材料加工等业务，并通过珠海科立鑫、刚果盛屯资源等逐步布局金属冶炼，尤其是钴金属冶炼业务。与此相适应，公司着眼未来、积极布局海外市场，2017年在刚果（金）开工建设年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，该项目已于2018年底试车投产，进一步打造钴业务完整体系。在上述因素综合带动下，公司业务规模持续扩大，报告期各期末资产规模快速增长，且发展势头良好。
报告期各末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货等构成，与公司业务规模及业务特点相匹配；其他流动资产主要系公司黄金租赁业务已租出标准黄金。
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。公司无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权，无形资产占总资产的比例较高，与公司作为有色金属资源型企业的业务特点相匹配。报告期各期末，公司商誉为收购非同一控制下的控制权所形成，2018年末，公司商誉较2017年末增加63,388.32万元，主要原因为：2018年，公司以发行股份方式收购珠海科立鑫100%股权，并形成商誉金额65,267.25万元所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为585,072.55万元、656,932.95万元、589,375.03万元及654,041.98万元，整体较为稳定，主要系随着业务规模的扩大及矿产资源储备的增加，公司通过债务融资方式筹措资金以支撑业务发展。
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款和其他应付款等构成，与金属贸易和产业链服务规模较大相匹配。
报告期内，公司非流动负债主要由应付债券、长期应付款及递延所得税负债构成，应付债券系公司为筹集资金支持业务发展所发行的债券，递延所得税负债主要系公司通过非同一控制下收购的控股权，且标的相关资产评估增值所形成，长期应付款为融资租赁借款。2018年末，公司非流动负债较2017年末降幅较大，主要系公司赎回应付债券等所致。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期内偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
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截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司合并口径资产负债率分别为59.11%、58.37%、43.73%和46.29%，公司资产负债率整体呈下降趋势，保持在合理水平，偿债能力良好。
（2）流动比率和速动比率
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截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动比率分别为1.57、1.51、1.44和1.47，速动比率分别为1.31、1.04、0.96和1.05，整体保持在较稳定水平。
（3）主要资产周转指标
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2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为21.16、31.15、49.75和8.57，应收账款周转较快，表明回款情况良好；公司存货周转率分别为21.86、14.39、14.88和2.69，整体维持在较高水平；公司总资产周转率分别为1.40、1.95、2.49和0.42，最近三年持续上升。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
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2016年至2018年，公司各项业务发展势头良好，营业收入整体呈稳步增长态势。2017年，公司营业收入由2016年的1,271,002.15万元增至2,066,764.51万元，增长62.61%；净利润由2016年的19,461.91万元增至60,859.56万元，增长212.71%，主要系有色金属价格有所上涨，且公司前期对钴材料业务的布局等所致。2018年，公司营业收入由2017年的2,066,764.51万元增至3,075,432.94万元，增长48.80%。受国内整体经济下行压力较大等因素的影响，有色金属行业受到一定冲击，全年锌、钴价格有所回落，且下半年降幅较大，导致钴材料业务及金属贸易和产业链服务的毛利率均较2017年有所下降；加之公司谨慎计提各项资产减值准备。在上述因素综合影响下，公司2018年净利润由2017年的60,859.56万元降至41,663.10万元。2019年1-3月，公司净利润水平同比下降，主要系钴材料业务盈利水平波动所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过240,000万元（含240,000万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，在本预案中，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
2、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的比例和范围
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为23,971.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润40,638.52万元的58.99%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年6月26日
