湖南大康国际农业食品股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年年报的问询函》之回复公告

考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。巴西子公司将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。外汇远期合约以及外汇掉期合约为符合衍生工具的定义，故巴西子公司也将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。

相应会计处理列示如下：

在与农户、粮商以及金融机构签订远期合约时，巴西子公司不做任何会计处理。后续当大宗商品价格波动导致远期采购销售合约价值变动以及远期外汇合约和远期掉期合约外汇汇率变动时，依据企业会计准则第22号第三十条、第三十二条、第三十八条、第五十一条:“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。”“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”“存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。”巴西子公司商品远期合约根据市场公允价值、外汇远期合约和外汇掉期合约根据市场上相关期间外汇报价，相应地确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债以及公允价值变动损益。

根据企业会计准则第22号第二十五条及第二十六条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。”“金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。”巴西子公司远期合约到期交割符合终止确认的条件，终止确认时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。

3）托管收入产生原因、计算及确认依据

托管收入3,301.89万元，是公司将原子公司大康肉类食品及其子公司托管给小股东经营管理从而收取的年度固定收益款。公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了相关事项并履行了信息披露义务。

根据协议约定，公司原子公司大康肉类食品及其子公司由其小股东负责经营管理，小股东享有其全部经营收益并承担其全部经营亏损，为此，小股东需每年向公司支付固定收益款，并在该年度期满后30日内支付。其中，2018年收益款含税金额为3,500万元，不含税收益为3,301.89万元。

21、报告期内，公司发生公允价值变动收益127.83万元，其中来源于以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的为-5,561.18万元、以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债的为5,689.01万元。请说明上述公允价值变动收益的各项组成部分的具体内容、发生原因、计算及确认依据。

回复：

1）公允价值变动收益明细：

单位：万元

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2）公允价值变动收益的各项组成部分的具体内容、发生原因、计算及确认依据

报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-5,561.18万元，其中巴西子公司商品远期合约、外汇远期合约以及外汇掉期合约确认的公允价值变动损益为-1,212.47万元，新西兰子公司股票确认的公允价值变动损益为-4,348.71万元。

以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债5,689.01万元，均为或有对价产生的公允价值变动收益。

（1）商品远期合约、外汇远期合约、外汇掉期以及股票交易产生的原因、计算及确认依据如下：

公司巴西子公司主要从事生产资料和大宗商品（如大豆、玉米等）的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，而大宗商品的买卖一般以美元结算，因此也存在汇率风险。鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商签订固定美元价格的合同来规避价格风险和汇率风险，因此形成了三类商品远期合同：

第一类是与农户就其购买的农用生产资料如种子、化肥等所形成的应收款，以未来将收获的固定数量的农产品进行结算；

第二类是与农户约定未来某一时点将以一个固定价格采购固定或非固定数量的大宗商品；

第三类是与粮商约定在未来某一时点将以一个固定价格，向其销售大豆、玉米等农产品。

同时，巴西子公司由于存在以外币结算的货物交易以及外币借款，为了防范汇率风险和利率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，从而规避汇率及利率波动带来的风险。另外，因恒天然公司（Fonterra）为新西兰子公司最大的客户，恒天然作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方，根据恒天然公司的规定，原奶供应商必须持有其股票，才能成为其供应商。

根据企业会计准则第22号第三条中金融衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。”根据企业会计准则第22号第九条：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”根据企业会计准则22号第六条：“本准则不涉及按照预定的购买、销售或使用要求所签订，并到期履约买入或卖出非金融项目的合同。但是，能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，适用本准则。”根据企业会计准则讲解23号：“买卖非金融项目的合同不符合金融工具的定义，因为合同的某一方收取非金融资产或服务的合同权利和另一方的相应义务并不形成任何一方收取、交付或交换金融资产的现时权利或义务，许多商品合同属于这种类型。有些合同在形式上是标准化的，并在有组织的市场上按照与某些衍生金融工具大致相同的交易方式进行交易，如商品期货合同可以比较容易地用现金买进或卖出，因为它在交易所挂牌交易，并可多次易手，但是，买卖商品合同的双方实际上是在交易标的商品。商品合同可以现金方便地进行买卖，且能够通过协商采用现金结算来履行收取或交付商品的义务，并不改变商品合同的基本特征，不会产生金融工具。但是，如果某些非金融项目的买卖合同可以进行净额结算或与金融工具交换，或者合同中的非金融项目可以方便地转换为现金，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。”

考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。巴西子公司将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债，外汇远期合约以及外汇掉期合约为符合衍生工具的定义，故巴西子公司也将其归类于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债。恒天然公司为新西兰上市公司，其股票交易存在活跃的市场，公司按照金融工具准则对此进行确认和计量。

（2）或有对价产生的公允价值变动发生的原因、计算及确认依据：

根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司于2017年1月27日签署的《Bela投资协议》及于2017年8月14日签署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Bela公司在2018年财年达到目标净利润美元10,000,000元，2018年财年与2019年财年累计目标净利润大于美元25,000,000元且2018年财年、2019年财年与2020年财年累计净利润大于美元52,500,000元的情况下，Bela公司原股东可获得下限为美元1,000万元上限为美元2,000万元的或有对价。上述安排中，或有支付原股东对价部分的公允价值基于未来盈利预测。依据管理层于购买日对于Bela公司未来的盈利预测，公司管理层预计Bela公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目标净利润，因此确认该2,000万美元的或有对价包括于合并成本中。

根据公司与刘峰于2017年3月25日签署的《业绩承诺协议》中的业绩承诺约定，2017年交割日起至2019年度合称第一阶段业绩承诺期，在第一阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数金额的100%以现金方式向刘峰进行业绩奖励，2020至2022年度合称第二阶段业绩承诺期，在第二阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数的金额的30%以现金方式向刘峰进行业绩奖励。依据东峰食品2017年制定的未来盈利预测，公司管理层预计东峰食品2018-2019年度超额净利润数5,425,000.00元，第二阶段超额净利润数26,155,500.00元，以15.5%作为折现因子,因此2017年确认了或有对价7,462,401.00元。

《企业会计准则讲解2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应的准则处理。”

报告期末，根据Bela公司未来盈利预测确认或有对价美元1,280万元,按照6.8632汇率折算成人民币为8,783.73万元，并确认公允价值变动收益4,942.77万元；根据东峰食品未来盈利预测确认或有对价为0,公允价值变动收益746.24万元。

22、报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比下降49.45%；支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比下降74.47%。请说明上述款项的具体内容以及同比大幅下降的原因。

回复：

公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”以及支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”主要系核算与其他经营活动相关的其他应收款、其他应付款、长期应收款、长期应付款等。

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比减少3.41亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比减少2.60亿元，净变动为现金流流入减少0.81亿元，主要系公司2017年收到大康肉食偿还的长期应收款1.14亿元。

23、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为30.85%，占比较2017年下降14.41%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为16.57%，占比较2017年下降12.61%。请说明你公司前五大客户和供应商的名称和具体情况、是否存在关联关系，以及是否发生重大变化。

回复：

公司2018年前五大客户名称及销售情况：

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公司2017年前五大客户名称及销售情况：

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2018年前五大客户较2017年相比有两家发生了变化，其中一家为巴西子公司Fiagril和Bela共同的客户，进入前五大的主要原因是2018年Bela公司全年纳入合并范围，而2017年为11-12月纳入合并范围。其主营业务为大豆、玉米和农业生产资料销售，大豆和玉米销售主要集中在上半年，其销售对象主要为粮商，而生产资料销售集中在下半年，其销售对象主要为农户。另一家进入前五大的原因是该客户销售增加所致。上述前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

公司2018年前五名供应商名称及采购情况：

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公司2017年前五名供应商名称及采购情况：

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2018年前五名供应商较2017年相比有四家发生了变化，其中一家为巴西子公司Fiagril和Bela共同的供应商，进入前五大的主要原因是2018年Bela公司全年纳入合并范围，而2017年为11-12月纳入合并范围。另外三家进入前五名供应商是因为公司销售增加从而导致采购量增加所致。上述前五大供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

24、你公司子公司HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Dakang Fiagril Participa??es S.A.主要从事农产品贸易及生物柴油生产和销售，2017和2018年分别实现净利润-5,913.10万元和-52,124.13万元。请说明上述子公司主营业务具体内容、业务模式、连续亏损原因、持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的解决措施。

回复：

1）关于Fiagril主营业务具体内容、业务模式和连续亏损的原因说明

HDPF Participa??es Ltda.为收购Fiagril公司而设立，主要业务为投资管理。Fiagril公司主营业务具体内容和业务模式详见本问询函第2题回复。

2017年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril的亏损原因，主要系Fiagril公司对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨，Fiagril公司只能低卖高买，导致其亏损。2017年Fiagril亏损为-9,135.89万元。

2018年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril的亏损原因，主要系公司对巴西资产组计提商誉减值准备5.72亿元，其中HDPF确认了商誉减值准备4.92亿元，扣除商誉减值等的影响Fiagril公司发生的亏损为-2,246.40万元，与上年相比，Fiagril公司的生产经营及盈利状况逐步好转。

2）关于Fiagril持续盈利能力及采取的应对措施

围绕国家粮食安全战略，公司在承担中巴粮食贸易对接中，将得到国家开发银行等政策性融资授信等多方面的支持，逐步替换因受大环境影响而实施的粮商融资和高利率融资，从而降低巴西粮食贸易平台的融资财务成本，提升盈利能力，同时也将有效提升当地金融市场对贸易平台金融支持的信心，巴西子公司的自身融资能力也将逐步恢复。

公司将进一步加强Fiagril公司及Bela公司两大平台的资源整合，按照统一采购、统一管理的要求，形成协同优势，增强议价能力；同时，充分发挥各自平台的比较优势，Fiagril公司作为巴西中部地区最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，加快“互联网+农资供应”的平台建设，提升农资贸易比例和市场占有率，同时，利用巴西国内对生物柴油利好政策，扩大毛利较高的生物柴油业务规模。此外，公司还将充分利用巴西两个贸易平台，把国内更多的农药、化肥产能对接巴西市场，形成自身品牌，进一步增强农资供应的盈利能力。随着Fiagril公司盈利性好转，经营性现金流将得到进一步改善，企业的持续经营能力将得到进一步加强。

25、根据你公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期末，你公司对联营企业大康肉类食品有限公司存在长期应收款余额1.94亿元、其他应收款余额152.24万元，对纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司存在其他应收款余额7,552.50万元。请说明形成上述往来款的具体原因，是否属于对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形，是否符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至报告期末，公司对大康肉食的长期应收款余额为1.94亿元，具体说明详见本问询函8（2）的相关回复。

截至报告期末，公司对大康肉食的其他应收款余额为152.24万元。由于国家环保政策推进力度不断加大，公司与江苏银穗在2018年初拟对大康肉食增资用于改善环保相关设施和落实环保措施。2018年4月起，公司向大康肉食逐笔支付了增资预付款，并约定在增资落实前以年化6%收取利息。2018年12月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订〈大康肉类食品有限公司增资协议〉的议案》，公司与江苏银穗签订《增资协议》，约定按照同比例增资的方式对大康肉食进行增资，用于改善环保相关设施，满足生产经营需要。

截至报告期末，公司对纽仕兰新云的其他应收款余额为7,552.50万元，形成原因为纽仕兰新云和Milk New Zealand Dairy Limited（以下简称“Dairy公司”）出表前，由于生产经营需要，作为公司控股子公司的纽仕兰新云收购公司控股子公司Dairy公司应付的股权款。上述事项是在上市公司合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于规则所规定的披露和决策程序。公司于2017年12月21日召开的第六届董事会第九次会议审议通过公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订《关于纽仕兰新云增资协议》，自2017年12月29日起公司对纽仕兰新云和Dairy公司丧失控制权，并不再纳入合并报表范围。截至报告期末，公司全资子公司纽仕兰乳业尚欠纽仕兰新云全资子公司Dairy公司款项合计7,385.56万元,债权债务互抵后尚有166.94万元未收回，双方已协商一致于2019年10月完成债权债务的清理以及剩余款项的回收工作。

根据上述往来款的形成原因，公司不存在对外提供财务资助和关联方非经营性资金占用的情形，符合股票上市规则和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

天健会计师认为：经核查，公司不存在对外提供财务资助和关联方非经营性资金占用的情形，符合股票上市规则和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

26、报告期末，你公司担保余额合计13.52亿元，其中对外担保余额合计1.49亿元，对子公司实际担保余额合计12.03亿元。请结合担保对象的经营情况、财务状况、盈利能力及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。

回复：

报告期末公司对外担保的主要内容及形成原因。

单位：万元

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1）被担保方的经营现状

①Cianport

Cianport在2016年开始经营港口业务，拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西马托格罗索州北部地区开发一个私人港口。马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大。根据Cianport截至2018年7月末的资产负债表，Cianport总资产为26,734.29万雷亚尔，净资产为980.45万雷亚尔。Cianport目前正常履行Fiagril公司所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。

②Miguel Vaz Ribeiro

根据马托格罗索州数字信息系统报告和Miguel个人纳税情况报告显示，Miguel在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植以及肉牛养殖屠宰业务，截至2017年底，Miguel个人拥有资产14,492.13万雷亚尔，负债362.59万雷亚尔。2018年，Fiagril公司根据Miguel的资产和信用情况，将其农资赊销信用等级评为A级。Miguel目前正常履行Fiagril公司所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。此外，Fiagril公司对Miguel的担保余额仅为38.60万雷亚尔，担保余额较小。

2）上述担保不存在担保风险的情况说明

控股子公司Fiagril公司为Cianport和Miguel的对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril公司因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

3）报告期末公司对全资及控股子公司担保的情况说明

截至2018年12月31日，公司对全资及控股子公司担保合计为120,339.6万元，公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司对外担保制度》的有关规定，为了有效规避担保风险，除Fiagril公司为Cianport和Miguel的对外担保是因重大资产重组而注入上市公司外，公司其余担保对象均为全资及控股子公司，系生产经营所需，风险可控，也符合公司利益。上述担保事项均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，履行了相关决策程序并进行了信息披露。截至本回复函出具，公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

27、你公司2012至2018年，连续七年不派发现金红利，请说明近年利润分配方案的合理性，以及是否与公司的盈利能力相匹配。

回复：

1）2018年公司利润分配方案不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增的相关情况说明

公司目前正处于战略目标落地的关键时期，公司深耕农资和粮食贸易、肉牛、乳业等核心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商。2019年公司将继续加快肉牛项目建设。该项目也是响应国家“一带一路”倡议，符合公司战略发展规划，提升公司盈利水平的重点项目。

2017年5月国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发了《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，为落实国家政策，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市开展肉牛产业基地建设项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。

公司于2019年1月15日召开第六届董事会第二十七次会议，2019年2月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等相关议案，2019年公司非公开发行募集资金总额预计为不超过288,000万元，并将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入。

鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

2）关于近年利润分配方案的合理性说明

2012~2018年公司归母净利润及期末未分配利润情况。

单位：万元

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公司于2013年、2014半年度、2015年均实施了资本公积金转增股本的利润分配方案；2016年、2017年、2018年公司当年未分配利润为负，根据公司章程及相关规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

近年来，公司利润分配方案的制定与公司的盈利能力相匹配，并结合了公司生产经营的实际需要，公司所制定的利润分配方案符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年6月26日

（上接130版）