(上接133版)

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2、收入调整的原因

由于未收回的应收账款对应的客户，其经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已出现逾期，应收账款的收回具有重大的不确定性，因此公司对相关营业收入进行调整。

3、经核查，公司及现任董事、监事、高级管理人员与上述公司（或个人）不存在《股票上市规则》10.1.3第（一）至第（四）款及10.1.5第（一）至第（四）款所列的关联关系，相关业务已按照要求签署交易合同，但上述公司（个人）是否存在根据实质重于形式原则认定的关联关系，是否具备履约能力及相关交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，公司尚在核查中，将在核实完成后再行答复。

（二）1、对营业收入进行调整的具体金额如下：

单位：元

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2、对2018年前三季度财务报告的追溯调整情况如下：

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公司董事会未就该事项进行审议，但公司第五届董事会2019年第五次会议已经审核通过了《2018年度报告全文及其摘要》，其中包括了营业收入进行调整的相关信息，并于2019年4月30日履行了对外披露义务。公司将尽快就该事项提请董事会审议。

3、关于是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送，公司正在核查当中，将在核实完成后再行答复。

（三）年审会计师回复：

欧浦智网部分应收账款出现异常，无法确认收回的可能性，因此对相关营业收入进行调整，对应的主要客户情况如下：

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针对于上述事项，年审会计师已执行的审计程序、获取的审计证据如下：

①检查了公司本期收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

②了解和评价管理层对应收账款回款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

③与欧浦智网治理层、管理层讨论本期销售情况，客户应收账款出现异常情况的原因以及收回的可能性和金额；

④对客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等进行了检查；

⑤选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额真实性；

⑥采用审计抽样的方法，选取部分客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序，以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及期末未收回款项的可收回性。

核查意见：由于未收回的应收账款对应的客户，其经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对欧浦智网回款已出现逾期，应收账款的收回具有重大的不确定性，不满足《企业会计准则第14号一一收入》中关于“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此欧浦智网对相关收入予以调整，调整符合收入确认准则规定。

四、年报显示，你公司对子公司广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）计提3.66亿元商誉减值准备，计提比例91.94%，原因是因相关资产组获利能力及经营成果出现明显不利变化，且短期内难以恢复。

（1）请你公司补充披露烨辉钢铁2015-2018年度前五大客户的基本信息，包括工商登记名称、注册资本、注册地、员工人数、成立时间、股权结构或实际控制人及关联关系，说明2015-2018年度烨辉钢铁与之发生的销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额，并说明对上述公司销售收入的真实性，是否具备商业实质。

（2）请你公司说明在2017年烨辉钢铁未完成当年度业绩承诺的情况下未计提商誉减值，而2018年对其计提大额商誉减值的依据及合理性。

（3）请年审会计师详细说明对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提、主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）烨辉钢铁2015年一2018年度前五大客户如下：

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基本信息如下：

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烨辉钢铁客户主要幅射珠三角家电、五金、IT、汽车等有关行业，除个别贸易客户外，均为该行业内积淀较深的终端客户，与其的合作基本都在10年以上，彼此建立了良好的合作基础，发生的交易按照客户需求，结合当年市场行情公允确定，以此签订销售合同，确定交易数量、单价、包装要求、交货时间、结算条款等具体事项，公司根据销售合同并结合客户的生产需求和计划进行配送，按照合同约定的实际成交金额，以客户签收的送货单进行开票结算，客户按照合同约定的付款期限进行付款，最终按合同要求完成全部约定事项，交易是真实和公允的，并完全具备商业实质。

（二）2017年钢铁市场整体价格波动较大，特别是2017年1-4月份钢材市场整体价格出现了明显下滑，后期价格逐步波动回升。由于钢铁市场整体行情变化的影响，烨辉钢铁2017年扣除非经常性损益后的净利润相对于2016年出现一定程度的下滑。公司管理层出于谨慎考虑，在对2017年合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请了外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，所选用的法评估方法为市场法，并根据评估结果测试商誉减值金额。

评估机构以烨辉钢铁2017年实现扣除非经常性损益后的净利润7,187.40万元为基础进行估算，经评估，烨辉钢铁可收回价值为91,050（万元）。由于评估的价值高于2017年末烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值85,988万元，因此经测试，2017年底公司因收购烨辉钢铁形成的商誉未发生减值。

2018年，主要受公司债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，由于公司债务问题带来的负面影响，烨辉钢铁管理层预计其流动性、公司声誉等因素短期内难以恢复到正常状态，2019年及未来盈利状况将会出现大幅下行。加之2018年整体经济环境较上年相比愈加困难，导致烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑，因此包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，具体商誉减值测试过程如下：

单位：元

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经减值测试，烨辉钢铁2018年度计提商誉减值365,962,518.38元。公司2018年度对烨辉钢铁相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

（三）年审会计师回复：

1、欧浦智网于2015年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，转让方同意按烨辉钢铁2016年的目标利润（即8,000万元）作为估值基准，再乘以10倍作为烨辉钢铁的估值，转让价格按烨辉钢铁的估值乘以股权转让的份额（60%）进行计算，即转让价格为48,000万元。烨辉钢铁于2015年10月开始被纳入到欧浦智网合并范围内，形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55元。

根据欧浦智网与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下，烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万元、8,000万元及9,000万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润分别为3,897.03万元、10,267.13万元及7,187.40万元。

欧浦智网管理层出于谨慎性及对信息披露的可靠性角度考虑，独立聘请了外部专家对2018年度以财务报告为目的的商誉减值所涉及资产或资产组合的价值进行了评估。

年审会计师对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

①与欧浦智网管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价欧浦智网管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与欧浦智网管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取欧浦智网管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数、商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（1）2017年度商誉未计提减值合理性

2017年钢铁市场整体价格波动较大，特别是2017年1-4月份钢材市场整体价格出现了明显下滑，后期价格逐步波动回升。由于钢铁市场整体行情变化的影响，烨辉钢铁2017年扣除非经常性损益后的净利润相对于2016年出现一定程度的下滑。欧浦智网管理层出于谨慎考虑，在对2017年合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请了外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，所选用的法评估方法为市场法，并根据评估结果测试商誉减值金额。

市场法是以市场同类企业交易的角度，将烨辉钢铁与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以量化对比率倍数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的可回收价值。采用上市公司比较法评估可收回价值的基本模型=适用乘数×被评估单位基准日对应账面指标值，适用乘数采用市净率（PB）。可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。如果可收回价值高于烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，则表明没有发生减值。

评估专家经分析烨辉钢铁的经营范围及经营模式，根据wind系统及烨辉钢铁经营形式、所在的行业特征，确定选取以下七家上市公司作为可比公司，如下表：

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评估专家在wind系统可取得相关可比公司的基本数据，经整理后的可比公司与烨辉钢铁的价值影响因素便可以对必要的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估，即将烨辉钢铁与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算烨辉钢铁的合理价值。各可比上市公司与烨辉钢铁差异调整思路，将公司之间相同期间的财务经营及经济数据差异的量化调整，是采用人工神经网络方法计算取得。经神经网络调整后计算，烨辉钢铁对应选择的市净率为5.700。烨辉钢铁最终公允价值=评估基准日股权价值+非经营性资产-非经营性负债=5.700×15,905.98+5,945.01-210.47=96,398.63（万元）。处置费用包括交易佣金及处置过程中发生的相关税费，其中：①交易佣金按交易价格5%确定交易佣金为：96,398.63×5%= 4,819.93（万元）；处置过程中发生的相关税费（如印花税、中介机构的服务费用等），处置过程中的印花税按万分之五测算，中介机构的服务费用按千分之五测算，即：相关税费= 96,398.63×（0.5％。+5％。）= 530.19（万元）。最终计算的可回收价值=公允价值-处置费用=96,398.63 - 4,819.93 - 530.19≈91,050（万元）。由于评估的价值高于2017年末烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值85,988万元，因此经测试，2017年底欧浦智网因收购烨辉钢铁形成的商誉未发生减值。

年审会计师获取到相应评估报告，就报告中使用的评估方法、关键假设、所运用的参数选择的合理性与评估师进行了讨论，并引入内部评估专家对评估报告进行了复核，并与之进行了沟通讨论。此外，我们进一步对钢铁行业内可参考的上市公司的市盈率情况进行了分析比较，排除一些市盈率明显过高和过低的上市公司外，可参考上市公司市盈率以十倍到二十倍之间居多，按烨辉钢铁2017年实现扣除非经常性损益后的净利润7,187.40万元为基础进行估算，高于评估报告可收回价值91,050万元的可能性较大，此次商誉减值评估报告结果具备合理性。

核查意见：通过上述评价、测试及分析，我们认为2017年度欧浦智网对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值测试未发现减值的迹象，无需计提商誉减值准备的结论是充分合理的。

（2）2018年度商誉减值测试

2018年，主要受欧浦智网债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，由于欧浦智网债务问题带来的负面影响，烨辉钢铁管理层预计其流动性、公司声誉等因素短期内难以恢复到正常状态，2019年及未来盈利状况将会出现大幅下行。加之2018年整体经济环境较上年相比愈加困难，导致烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑，因此包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下：

单位：元

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欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确，是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量，同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的定义条件。因此，欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分，是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此，我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数等、商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

核查意见：

通过评价及测试，我们认为欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

2、年审会计师对烨辉钢铁2018年主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

（1）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产生的相关影响；

（2）检查主要业务收入类别的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定，前后期是否一致；

（3）对销售和收款流程进行内部控制测试。以了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（4）对主要业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（5）对本期重要客户的销售发生额及期末余额进行函证，并控制函证过程的独立性；

（6）侧重选择本期重要销售客户的合同、订单、出库记录、发运记录、回款记录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况。

（7）对烨辉钢铁关联交易事项扩大测试范围，进行详细的分析程序，对关联交易的真实性及关联交易价格的公允性获取充分、恰当的审计证据。

核查意见：烨辉钢铁作为欧浦智网控股子公司，其人员招聘、业务运营、资金管理等活动与欧浦智网保持独立，且其业务模式、客户及供应商群体与欧浦智网存在明显区别。通过实施的审计程序，获取的审计证据，我们认为烨辉钢铁主要客户的销售是真实的。

五、年报显示，你公司在建工程期初余额为1.12亿元，期末余额为0。请你公司补充说明报告期内在建工程减少的原因、相关会计处理及其合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司在建工程期初余额为1.12亿元，主要系原全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司（下称欧浦九江）11,188.28万元，占欧浦智网在建工程期初余额的99.59%。

公司于2017年3月将其持有的欧浦九江100%股权全部转让给佛山市欧陆投资有限公司（下称欧陆投资）。《股权转让协议》约定自转让标的公司（欧浦九江）完成工商变更手续之日起，标的公司的相关权利及业务发生转移，欧浦九江已于2017年5月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。欧浦九江的资产以持有的土地为主，由于政府规划调整原因，佛山市九江镇当地政府拟收回欧浦九江所持有的土地使用权。截止到2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府达成协议。

欧陆投资取得目标公司欧浦九江的主要目的是获取其所持有的土地，而截止到2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府就该土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理层更换，但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协议，该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在公司的可控制范围之内。因此，2017年12月31日公司暂缓确认股权转让收益，直到欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议，相关的不确定性消除为止。基于该交易的特定目的，2018年1月26日，佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，因此公司在2018年确认股权转让收益，欧浦九江自2018年1月末开始不再纳入到公司合并范围。

综上，公司报告期内在建工程减少，主要系欧浦九江2018年1月末不再纳入公司合并范围，其持有的在建工程不再纳入公司合并报表，系合并范围发生变化导致的正常减少，相关会计处理是合规性的。

（二）年审会计师回复：

欧浦智网在建工程期初余额为1.12亿元，其中原全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司（下称欧浦九江）11,188.28万元，占欧浦智网在建工程期初余额的99.59%。

欧浦智网于2017年3月将其持有的欧浦九江100%股权全部转让给佛山市欧陆投资有限公司（下称欧陆投资）。《股权转让协议》约定自转让标的公司（欧浦九江）完成工商变更手续之日起，标的公司的相关权利及业务发生转移，欧浦九江已于2017年5月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。资产负债表日，欧陆投资已累计支付的股权占股权转让价款总额的48%。欧浦九江的资产以持有的土地为主，由于政府规划调整原因，佛山市九江镇当地政府拟收回欧浦九江所持有的土地使用权。截止到2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府达成协议。

根据《企业会计准则解讲-企业合并》关于购买日的规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。我们认为，受让方欧陆投资取得目标公司欧浦九江的主要目的是获取其所持有的土地，而截止到2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府就该土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理层更换，但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协议，该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在欧浦智网的可控制范围之内。因此，2017年12月31日欧浦智网应当暂缓确认股权转让收益，直到欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议，相关的不确定性消除为止。基于该交易的特定目的，2018年1月26日，佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，因此欧浦智网应当在2018年确认股权转让收益，欧浦九江自2018年1月末开始不在纳入到合并范围。

核查意见：欧浦智网报告期内在建工程减少，原因是合并范围发生变化导致的正常减少，相关会计处理是合规的。

六、年报显示，你公司存货期初余额2.75亿元，期末余额0.21亿元，较期初大幅减少92.36%。据披露，你公司期初存货余额中，烨辉钢铁存货余额2.16亿元，占比78.63%。请你公司补充说明报告期内存货减少的原因及相关会计处理及其合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司期初存货余额2.75亿元，主要组成如下表所示：

金额单位：元

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如上所示，公司期初存货较大，主要系烨辉钢铁上期根据客户（主要系家电类制造企业）库存及未来需求情况，以及对钢材市场行情的预判，在2017年末集中采购了一批电工钢所致。公司存货期末余额与期初相比变动较大，主要系烨辉钢铁存货大量减少，烨辉钢铁受欧浦智网债务问题影响，多家贷款银行下调了对烨辉钢铁的信用评级，导致其流动性大幅收缩。烨辉钢铁以钢贸、加工配送业务作为主营业务，其业务运转主要依赖银行提供持续融资。欧浦智网因债务问题爆发，烨辉钢铁向银行融资能力也受直接影响，多家银行对其停止融资或压缩融资额度。主要受上述因素的影响，烨辉钢铁流动性较上年相比被大幅压缩，无法取得足够的资金向上游钢材批量采购钢材，获取相应的价格优惠。加之欧浦智网公司债务问题短期内难以有效解决，偿债能力可能进一步恶化，可能导致烨辉钢铁银行借款被进一步压缩，甚至银行借款被提前收回；再者，2018年烨辉钢铁对公司及其他股东共现金分红18,400.00万元，导致烨辉钢铁流动资金大幅减少，为及时回笼资金偿还到期银行债务，烨辉钢铁主动减少新增采购，加快库存处置，压缩业务规模，导致期末库存较年初大幅减少。

另外，因为公司对上海欧浦及欧浦乐从业务业运营、资金筹划、财务核算等方面采取集中管理的方式。因公司债务问题，上海欧浦及欧浦乐从通过去库存回笼资金，以缓解公司流动性不足。公司因债务问题爆发后，资金流发生断裂，上海欧浦及欧浦乐从主营业务难以开展，处于停滞状态，至2018年期末已无库存。

（二）年审会计师回复：

欧浦智网期初存货余额2.75亿元，主要组成如下表所示：

金额单位：元

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欧浦智网存货期末余额与期初相比变动较大，主要系烨辉钢铁上期根据华南片区终端客户（主要系家电类制造企业）库存及未来需求情况，以及对钢材市场行情的预判，在2017年末集中采购了一批电工钢所致。期初上海欧浦及烨辉钢铁结存的存货品种如下：

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烨辉钢铁期初库存在2018年实现销售，2018年期末库存1,970.73万元。烨辉钢铁期末库存大幅减少，主要原因系：①因2018年烨辉钢铁对欧浦智网及其他股东现金分红18,400.00万元，导致烨辉钢铁流动资金大幅减少；②由于贷款银行对烨辉钢铁信用评级采用穿透式管理，受欧浦智网债务问题影响，多家贷款银行下调了对烨辉钢铁的信用评级，导致其流动性大幅收缩。烨辉钢铁钢贸、加工配送业务作为主营业务，其业务运转主要依赖银行提供持续融资。欧浦智网因债务问题爆发，烨辉钢铁向银行融资能力也受直接影响，多家银行对其停止融资或压缩融资额度。主要受上述因素的影响，烨辉钢铁流动性较上年相比被大幅压缩，无法取得足够的资金向上游钢材批量采购钢材，获取相应的价格优惠。加之欧浦智网公司债务问题短期内难以有效解决，偿债能力可能进一步恶化，可能导致烨辉钢铁银行借款被进一步压缩，甚至银行借款被提前收回。因此，烨辉钢铁2018年末生产经营以去库存回笼资金为目标，基本已暂停对上游钢材的批量采购，所以期末存货余额大幅减少。

欧浦智网对上海欧浦及欧浦乐从业务业运营、资金筹划、财务核算等方面采取集中管理的方式。因欧浦智网债务问题，上海欧浦及欧浦乐从通过去库存回笼资金，以缓解欧浦智网流动性不足。欧浦智网因债务问题爆发后，资金流发生断裂，上海欧浦及欧浦乐从主营业务难以开展，处于停滞状态，至2018年期末已无库存。

核查意见：综上所述，欧浦智网2018年存货大幅减少系公司为缓解流动性不足及债务问题而主动去库存回笼资金所致，公司存货因去库存销售而减少，其会计处理是合规的。

七、年报显示，你公司预付账款期初余额7.02亿元，期末余额0.16亿元，较期初减少6.86亿元。请你公司补充说明除计提4.49亿元坏账准备外，剩余2.37亿元预付账款减少的原因、相关会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司预付账款期初余额7.02亿元，主要系预付以下供应商形成：

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2018年预付账款期末账面价值0.16亿元，期末计提的4.49亿元预付账款坏账准备对应的预付账款均系本期新增形成，主要系子公司欧浦乐从预付的四家供应商形成。其余的2.37亿元主要系烨辉钢铁和上海欧浦预付款项期初余额。一方面烨辉钢铁预付给钢厂及采购供应商的采购预付款，烨辉钢铁收到采购的货物就会冲减对应的预付账款，另一方面主要系受欧浦债务危机影响，银行大幅压缩烨辉钢铁的授信额度，导致其流动性大幅收缩，再加上2018年度烨辉钢铁股东分红1.84亿元，公司营运资金大幅减少。为及时回笼资金偿还到期银行债务，主动减少新增采购规模，导致预付账款大幅减少。同时，上海欧浦2018年10月开始暂停销售业务，并把库存全部销售完毕，导致预付账款大幅减少。

（二）年审会计师回复：

欧浦智网预付账款期初余额7.02亿元，主要系预付以下供应商形成：

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我们对上表中主要预付的供应商执行了期后收货检查（2018年收货检查），上述预付账款期初余额在2018年3月前均已收到相应货物并减少相应预付账款，期末计提的4.49亿元预付账款坏账准备对应的预付账款均系本期新增形成。2018年预付账款期末账面价值0.16亿元，原因系抵减了计提的预付账款减值准备4.49亿元。

核查意见：综上所述，欧浦智网预付账款期末余额全部系2018年度新增，年末余额扣除计提4.49亿元坏账准备之后，预付账款同比减少2.37亿元的原因主要是公司为应对债务问题导致的银行授信及资金流动性困难而主动缩减或停止业务所致，公司2.37亿元预付账款减少的会计处理是合规的。

八、你公司2018年度内部控制自我评价报告显示，报告期内你公司存在重要业务缺乏制度控制或制度体系失效、印章管理使用失效等非财务报告内部控制重大缺陷。请你公司说明上述重大缺陷的产生原因、相关责任主体认定和追责安排，并说明整改计划及具体时间表。

回复：

公司2018年内部控制自我评价报告中非财务报告内部控制重大缺陷包括重要业务缺乏制度控制或制度体系失效、印章管理使用失效，公司已对上述2方面事项进行了核查，并于《内部控制评价报告》详细披露了内部控制缺陷的详细情况，各项事项整改情况如下：

事项一：重要业务缺乏制度控制或制度体系失效

（1）内部控制缺陷具体情况

公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，客户信用审批及回款管理控制失效，导致公司控制环境恶化，生产经营停滞，持续经营困难。公司2018年度存在非财务报告内部控制重大缺陷。

公司作为第三方仓储物流公司，主要从事仓储、加工业务，客户及抵押权人将货物存放于公司仓库，公司负有保管、监管的义务。2018年10月，公司土地房产被法院司法查封后，仓库处于空置状态，客户及抵押权人货物去向不明。因此造成多家客户及抵押权人以公司擅自提取及转让货物为由向法院提起诉讼，要求公司在涉案保管、监管物价值范围内承担赔偿责任。

（2）缺陷产生的原因及责任主体认定

因以前年度重要业务制度还存在设计缺陷有待完善、内控制度并没有得到严格执行或执行不到位的情形，不排除公司个别员工未严格执行公司内控制度跟踪业务进度，导致公司存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还的现象。

（3）整改计划及时间安排

目前公司对经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作正在进行全面梳理和核查。

公司进一步加强规范运作，公司将完善公司管理制度，加强公司财务管理，进一步完善内部管理和内控体系建设，实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。

董事长彭国宇先生担任整改主要负责人，争取在2019年12月31日前完成上述整改。

事项二：印章管理使用失效

（1）内部控制缺陷具体情况

公司《总经办管理制度》中明确规定了《印章管理办法》，《印章管理办法》规定：“公司的公章、法人私章、合同专用章统一由公司的指定专门管理人员负责保管；印章管理人必须对公章使用情况进行审批登记；需加盖公章及法人私章时，用章人须填写《印章

使用申请表》，经上级领导审批后，方可用印”。公司存在对外担保及借款未履行任何审批程序的事项，因此公司印章管理及使用内部控制存在重大缺陷。

（2）缺陷产生的原因及责任主体认定

公司制定了《印章管理办法》，公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在《印章管理办法》健全的情况下未予执行，逾越了董事会、股东会权限，未履行任何审批程序，利用其特殊身份签署借款及担保合同。

（3）追责安排

公司已委托专业律师处理相关法律事务。目前，公司正在积极应诉中，公司将通过法律手段主张公司的权利和股东的权益。如果公司财产受损，公司必将追究其法律责任。

（4）整改计划及时间安排

公司将完善公司管理制度，加强公司财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对公司生产经营活动和重大事项的规范控制和管理。

董事长彭国宇先生担任整改主要负责人，争取在2019年12月31日前完成上述整改。

九、年报显示，你公司2017年、2018年投资支付的现金分别为9,600万元、9,540万元。请你公司补充说明上述款项的形成原因、具体内容及相关会计处理，是否具备真实的交易背景。

回复：

2015年10月20日公司与新余市新启贸易有限公司（以下简称“新启贸易”）、廖海辉签订股权转让协议，收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称：烨辉钢铁）60%的股权，转让价格为48,000万元。烨辉钢铁于2015年10月开始被纳入到公司合并范围内。根据三方签订的《股权转让协议》，公司向新启贸易付款情况如下：

1、根据协议条款2015年10月支付了20%的股权转让款9，600万元

2、根据协议条款2015年10月30日已完成工商变更登记， 11月支付了40%的股权转让款19200万元，确认长期股权投资；

3、根据协议条款2017年5月支付20%的股权转让款9，600万元；

4、根据协议条款2018年7月支付股权转让款9，000万元；

5、根据协议条款2018年8月支付股权转让款300万元；

6、根据协议条款2018年10月支付股权转让款240万元。

公司2017年度支付的投资现金为9,600万元，2018年支付的投资现金为9,540万元，为公司支付给新启贸易的关于烨辉钢铁60%股权转让款，具备真实的交易背景。

十、请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）1、公司自2018年10月起，因涉及诉讼，公司土地房产被法院司法查封，银行借款出现逾期。公司2018年度前三季度的运营是正常开展的，不存在持续经营能力存在重大不确定性。

2、公司土地、仓库被查封并不直接导致公司业务停滞，但是因为公司仓库被查封，公司声誉和信用都受到了影响，众多客户态度转为观望，甚至是拒绝合作，导致公司经营下降，公司管理层已经采取相应的改善措施改善其持续经营能力，包括但不限于以下：

①积极解决债务危机：公司债务危机对生产经营及业务情况造成了重大的影响。公司管理层也积极跟公司实际控制人保持沟通，希望实际控制人能够筹集部分资金帮助公司；对公司固定资产及存货进行梳理，并根据相关规定进行处置，积极盘活公司存量资产回笼资金。目前，公司已对公司闲置车辆、九江分公司资产进行处置，并已部分资金回笼。同时，公司还通过聘请专业律师协助公司发函催收等措施加快推进清欠的工作，并和律师、原业务管理人员积极沟通，在资金有限的情况对部分客户及相关责任人提起诉讼。

②解决员工分流问题：加大公司内部改革整合力度，调整人员结构，解决目前实际状况下人员冗余的问题及职工欠薪问题，积极与政府沟通方案。截止目前为止，在政府的帮助下，公司已对公司员工进行全面分流。

③全面恢复生产：自2018年10月份起，公司商贸业务已基本停滞，仓储和加工业务也出现缩减，公司经营活动受到重要影响。公司管理层积极引入第三方公司进行合作，通过第三方公司的背书，增加客户对公司的信心。目前业务已经逐渐在开展，后续公司将重点做好对公司客户的沟通工作，维护好新老客户关系，尽可能消除本次债务危机对经营的影响。

④全面梳理公司存在诉讼情况：截止目前为止，公司已发现诉讼30单，诉讼仲裁案件涉及的诉讼标的金额合计逾人民币30亿元，且不排除未来还存在其他诉讼事项的可能性。公司已就目前掌握到的诉讼资料进行梳理，及时对外披露。公司已聘请专业律师团队，对公司涉及到的相关诉讼进行跟进，搜集证据并积极应诉，争取通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。公司保持跟律师及时、充分的沟通，积极配合律师工作。

⑤全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项：基于谨慎性原则，公司2018年度对应收款、预付款、短期贷款计提了大量的坏账准备。因上述情况较复杂，公司管理层仍在对上述事项进行全面梳理和核查，搜集相关证据。截止目前，在资金有限的情况已对部分客户及相关责任人提起诉讼。为维护公司及股东利益，公司将在完善相关证据后，对涉及相关的责任主体采取必要的法律手段。

⑥加强内部控制管理，加强公司规范运作：2018年度，公司在对外担保、合同审批以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效，相关控制环节未得到有效运行，公司内部控制各项活动未有效开展。公司管理层已经认识到公司目前存在的重大内控缺陷，公司已进一步完善公司管理制度，加强公司财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，启动变更新公章工作，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对公司生产经营活动和重大事项的规范控制和管理。

公司在2018年度审计报告“四、财务报表的编制基础第2点：持续经营”中做了详细披露：本公司本期发生巨额亏损416,639.61万元，因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结及强制划扣、所持子公司股权被冻结、重要经营性长期资产被司法查封、多项银行借款出现逾期、大量短期贷款逾期难以收回、大额的应收账款及对供应商预付款逾期尚未收回，对本公司的生产经营活动带来重大不利影响。公司已处于人员不断流失、生产经营持续停滞、财务状况持续恶化的状态。另外，中国证券监督管理委员会立案调查事项尚未有最终结论。上述事项导致本公司持续经营能力存在重大不确定性。管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的权益。目前，公司业务已逐步在恢复，公司内部管理制度得到完善和规范，内控体系建设进一步加强；公司与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案；公司聘请的专业律师团队也在积极应诉过程中；公司持续全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项，将在完善相关证据后，对涉及相关的责任主体采取必要的法律手段。

综上所述，公司2018年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。

（二）年审会计师回复：

截至本年报问询函回复日，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、强制划扣，持有子公司股权被冻结，重要经营性长期资产被司法查封，银行借款出现逾期、应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，生产经营基本停滞。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债，截至2018年12月31日，公司账面净资产为负数。上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存在重大不确定性。虽然欧浦智网管理层拟采取相应的改善措施（已在2018年会计报表附注中进行了披露）改善其持续经营能力，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断欧浦智网运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。关于欧浦智网财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，我们已在审计报告正文“二、形成无法表示意见的基础”中做了相应描述。

十一、你公司时任独立董事崔言民至今仍未提交并披露2018年度独立董事述职报告。请你公司核实具体原因以及其是否履行了勤勉尽责义务。

回复：

（一）未提交2018年度独立董事述职报告情况说明

2019年2月1日，时任独立董事崔言民和时任董事陈运涛、田洁贞、雷有为向公司董事会提交了辞职报告，因上述人员的辞职将导致公司第五届董事会人数低于法定人数，故其辞职报告至2019年2月18日选举产生新的董事会成员生效。

在崔言民辞职时，公司已明确告知其须在审议《2018年度报告》的董事会及2018年度股东大会就2018年度履职情况进行述职。

2019年4月27日，公司通知崔言民，明确告知其须于4月29日召开的第五届董事会2019年第六次会议上进行述职。直至董事会召开当天，仍未收到崔言民的述职文件。

截止目前，公司仍未收到崔言民述职的文件及时间安排。

（二）2018年度崔言民履职情况

1、参会情况

2018年，公司共召开5次董事会，崔言民均为通讯方式参加会议，未发生过缺席董事会的现象，对公司董事会各项议案均投了赞成票。

2、对公司董事会发表独立意见的情况

(下转135版)