广东水电二局股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-069

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6月18日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2019年6月25日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司部分监事会成员、高级管理人员列席了会议。

因公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司派出董事，所以董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对《关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的议案》回避表决。因广东省水利电力勘测设计研究院党委书记、理事长王伟先生为公司董事，所以董事王伟先生对《关于承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易的议案》回避表决。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为推进广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目的顺利实施，董事会同意公司与广东恒广源投资有限公司共同投资建设该PPP项目关联交易。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的公告》。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，详见2019年6月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》和《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

二、10票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易的议案》；

为扩大工程施工业务规模，提升盈利水平，董事会同意公司承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易的公告》。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，详见2019年6月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》和《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

三、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为新疆粤水电能源有限公司贷款提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为保证新疆粤水电能源有限公司生产经营的持续稳定发展，董事会同意公司为新疆粤水电能源有限公司贷款提供担保。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上审议同意并作出决议。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为新疆粤水电能源有限公司贷款提供担保的公告》。

四、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为新疆华荣新能源有限公司贷款提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为保证新疆华荣新能源有限公司生产经营的持续稳定发展，董事会同意公司为新疆华荣新能源有限公司贷款提供担保。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上审议同意并作出决议。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为新疆华荣新能源有限公司贷款提供担保的公告》。

五、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于阳江市粤水电交通建设投资有限公司为其贷款提供应收账款质押担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

公司对项目公司的持股比例为98.99%，为推进省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的建设，董事会同意以持股比例对应的省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目合同项下应收账款质押给金融机构，为办理该PPP项目贷款提供担保。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上审议同意并作出决议。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于阳江市粤水电交通建设投资有限公司为其贷款提供应收账款质押担保的公告》。

六、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于注销福鼎市福粤投资有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）。

福鼎市福粤投资有限公司为公司设立的负责福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目的投融资建设的项目公司，截至目前，该BT项目已建成且完成回购，董事会同意解散、清算并注销该项目公司福鼎市福粤投资有限公司。

详见2019年6月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于注销福鼎市福粤投资有限公司的公告》。

公司2019年第三次临时股东大会通知将另行公告。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-070

广东水电二局股份有限公司

关于共同投资建设广东省

潮州市潮安区中小河流综合治理工程

PPP项目关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、河南省豫北水利勘测设计院有限公司（以下简称“豫北设计院”）组成的联合体（公司为联合体牵头方，恒广源和豫北设计院为联合体成员方）中标“广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目”。纳入该PPP项目估算总投资额约为187,081万元（按中标报价项目建安工程费下浮率3.02%等指标计算的金额，实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准），其中建安工程费用约为145,840万元（具体金额以实际签订的合同为准）。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目是由广东省潮州市人民政府投资建设的项目。采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资模式，并采用DBFOT运作方式。项目合作期为15年，其中，建设期3年，运营期12年。纳入该PPP项目估算总投资额约为187,081万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

一是项目资本金。项目资本金总额约为39,266万元，约占项目总投资估算额的20%。项目公司的注册资本等于项目资本金。

二是项目融资资金。项目融资资金约为147,851万元，约占项目总投资估算额的80%，由项目公司负责该PPP项目融资。

公司拟与恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮州市潮安区城市开发投资有限公司（以下简称“潮安投资”）共同出资设立项目公司，项目公司负责该PPP项目勘察设计、融资、建设、运营和移交；在合作期满后，项目公司将项目经营权及经营形成或附带的项目资产无偿移交给潮州市潮安区水务工程建设管理中心。

根据联合体协议等有关约定，项目公司的注册资本为39,266万元，其中公司、恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮安投资分别出资11,775.74万元、23,559.33万元、3.93万元、3,927万元，分别持有项目公司29.99%、60.00%、0.01%、10.00%的股权。

为推进该PPP项目的顺利实施，经商议，联合体拟签订《潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目合作经营协议》，进一步明确各方在该PPP项目中的责任和义务、在项目公司中的具体出资、三会及经营管理机构的设置、合作经营收益分配等内容。公司负责该项目的施工总承包工作，参与项目公司的组建及管理；恒广源作为大股东，负责该项目可行性研究、投资风险分析等前期工作，并牵头组建项目公司、项目融资及为项目公司增信等，且不参与工程施工；豫北设计院负责该项目的勘察设计工作。

其中，为保证项目的顺利开展，根据目前市场情况及主要出资方合理的利润回报要求，经协商，公司与豫北设计院拟向恒广源支付相应的前期服务及投资补偿费，作为对恒广源提供前期服务及主要出资的补偿。前期服务及投资补偿费按公司本次承担的建安工程费用和豫北设计院承担的勘察设计费用的5.40%收取，公司与豫北设计院向恒广源支付前期服务及投资补偿费的支付进度与项目公司支付工程款及勘察设计费的进度相同。该协议价格以市场价格为依据，根据标前协议等有关条款确定，定价公允、合理。

因恒广源为公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系。公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向其支付前期服务及投资补偿费构成关联交易。

为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额为11,775.74万元。

（二）2019年6月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的议案》，公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为水电集团的股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）派出董事，因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、PPP项目概况

广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目建设内容主要包括：河渠清淤疏浚、护岸整治、配套建设沿河生态绿化带及生态休闲功能区等四方面，工程计划治理河渠水系380条，总长389.97km；治理池塘387个，总面积120.11万㎡；建设生态休闲功能区33处，总面积32.63万㎡；对于部分现状老化严重及不满足过流要求的渠系沿线建筑物进行拆除重建，包括重建桥梁9座，重建机耕桥22座，过路涵共3座，配套沿渠排水涵管55.03km。

三、付费机制

该PPP项目属于准经营性项目，拟采用可行性缺口补助的回报机制，即项目公司取得的收入一部分来源于经营性收入（使用者付费），一部分来源于政府支付的可行性缺口补助。

1.使用者付费

该项目的使用者付费收入指项目公司运营停车位、广告牌、自行车租赁点、经营场地租赁、游船出租等经营性资源，带来的经营性净收入（扣除相关经营成本后）。

2.可行性缺口补助

可行性缺口补助=应计可用性服务费+应计运维服务费-经营净收入基准值-扣减超额收入

可行性缺口补助自项目进入运营期后开始支付，每6个月支付一次。

四、项目可行性分析

根据公司对广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目进行的经济分析测算，该PPP项目投资内部收益率为5.24%（税后），项目资本金内部收益率为7.75%（税后），项目投资回收期为11.16年，该项目投资收益较好，项目可行。

五、构成关联交易的原因

由于水电集团为公司的控股股东，持有公司36.48%的股权，恒广源为水电集团的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系，因此，公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向其支付前期服务及投资补偿费构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关规定，该事项属需提交公司股东大会审议的重大关联交易。

六、关联方基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：广东恒广源投资有限公司。

2.公司类型：其他有限责任公司。

3.住所：广东省广州高新技术产业开发区科学大道191号商业广场A1栋第9层901单元。

4.法定代表人：张定辉。

5.注册资本：39,655.1724万元。

6. 统一社会信用代码：91440101074621096U。

7.主营业务：资产管理（不含许可审批项目），投资管理服务，企业自有资金投资，房地产开发经营。

8.关联关系：恒广源为水电集团的控股子公司。

9.股东：水电集团和广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒建投资”）。

（二）恒广源历史沿革和最近一年又一期财务数据。

1.历史沿革

恒广源成立于2013年7月24日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，由恒建投资与水电集团共同投资组建，初始注册资本为10亿元，由水电集团以其持有红河广源开发有限公司（以下简称“红河广源”）股权一次性作价58,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资42,000万元入股，占42%股权。

2014年5月15日，经股东会批准，修改恒广源注册资本，将水电集团以其持有红河广源股权原值23,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资16,655.1724万元入股，占42%股权，恒广源注册资本为39,655.1724万元。2014年8月14日，经过广州市工商行政管理局批准，同意将恒广源注册资本调整为39,655.1724万元并更变公司章程。

2014年8月，恒广源被广东省国资委列入首批省属国有企业开展体制机制改革创新试点单位。

2017年12月8日，根据广东省人民政府《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函〔2017〕355 号），建工集团与水电集团合并，建工集团作为合并后的新主体。目前，建工集团为恒广源实际控制人。

2.恒广源最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

七、对外投资合同的主要内容

截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合同，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

八、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施等 PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与恒广源、豫北设计院共同投资，可充分依托恒广源资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规模，增强项目建设等方面的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。

（二）存在的风险：

1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险因素影响；

3.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

（三）对公司的影响：

投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司中小河流综合治理工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

九、2019年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联交易的总金额0元。

十、涉及关联交易的其他安排

本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与恒广源未因本次关联交易产生同业竞争。

十一、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：公司与恒广源共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目是为充分依托恒广源资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规模，增加营业收入，提高公司利润水平。协议价格以市场价格为依据，根据标前协议等有关条款确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策。

十二、其他说明

公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

备查文件：

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可；

（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-071

广东水电二局股份有限公司

关于承接中心城区珠江堤防栏杆

及亲水平台改造工程施工项目

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体成员方）为扩大工程施工业务规模，提升盈利水平，与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“设计院”，联合体主办方）组成的联合体中标“中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包”项目。该项目合同暂定总价为11,314.2168万元。

一、关联交易概况

（一）工程项目情况

中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包项目主要建设内容为：亲水平台达标提升（岸线总长约5.58km）；无栏杆、透水栏杆堤段，新建或更换花岗岩栏杆（岸线长度约18.43km）；现状花岗岩栏杆改造加装防洪挡潮玻璃（岸线长度约54.96km）；沙面段花基加设防洪挡潮玻璃（岸线长度约1.33km）。合同工期5个月。合同暂定总价为11,314.2168万元。公司承担工程施工任务及相应的责任义务，设计院负责总承包合同相关事务主办工作并承担合同范围内的勘测设计任务及相应责任义务。

（二）关联交易情况

根据联合体主办方设计院要求，公司与设计院签订《中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包联合体协议》。该工程总承包合同价暂定为11,314.2168万元（含：工程勘测设计费、施工工程费）。其中，施工工程费含5%的主办方管理费和2%的施工考核金。

主办方管理费：设计院用于履行主办方组织协调管理职责的费用，该费用为施工工程费的5%。施工考核金：设计院用于对公司在施工进度、质量、环境、安全与职业健康、验收、移交以及工程档案管理等工作绩效情况进行的考核，该费用为施工工程费的2%,设计院将根据考核结果和协议有关约定支付给公司。

双方协议签约价：设计院协议签约价为1,129.97657万元，公司协议签约价为10,184.24023万元。

所有合同资金由联合体主办方统一管理，由发包人按合同规定支付给主办方指定的资金账户。联合体成员方视工程实际收款情况向联合体主办方申请支付工程进度款。该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定，定价公允、合理。

（三）构成关联交易的原因

由于设计院党委书记、理事长王伟先生为公司董事，公司与设计院存在关联关系，因此，公司与设计院发生交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关规定，该关联交易须提交公司董事会审议。

（四）关联交易投票回避表决情况

2019年6月25日，公司第六届董事会第二十六次会议审议了该项关联交易，以10票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易的议案》。设计院党委书记、理事长王伟先生为公司董事，因此，董事王伟先生对该议案回避表决。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方：广东省水利电力勘测设计研究院。

1.公司类型：全民所有制。

2.注册地址：广东省广州市荔湾区荔湾路陈家祠道48号。

3.主要办公地点：广东省广州市天寿路116号广东水利大厦。

4.法定代表人：王伟。

5.注册资本：12,000万元。

6.统一社会信用代码：914400004558581340。

7.主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口等。

8.股东：广东省水利电力规划勘测设计研究院。

（二）历史沿革和最近一年又一期财务数据

1.历史沿革

设计院成立于1956年3月，1956年7月，改建为水利部广州勘测设计院。1958年5月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958年9月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。1961年2月～1964年9月及1972年11月～1978年6月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971年4月，机构撤销，1972年9月，机构恢复。六十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009年7月，设计院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。

2.设计院最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包项目金额暂定为11,314.2168万元（含：工程勘测设计费、施工工程费）。该项目主要对广州市中心城区珠江堤岸，通过增设花岗岩栏杆、防洪挡潮板，加设防洪挡潮玻璃等措施，达到规划堤顶高程，同时兼顾两岸景观建设。工程主要任务为防洪挡潮。该项目主要建设内容为：亲水平台达标提升（岸线总长约5.58km）；无栏杆、透水栏杆堤段，新建或更换花岗岩栏杆（岸线长度约18.43km）；现状花岗岩栏杆改造加装防洪挡潮玻璃（岸线长度约54.96km）；沙面段花基加设防洪挡潮玻璃（岸线长度约1.33km）。

四、交易的定价政策及定价依据

该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定，定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

（一）协议金额：

总承包合同签约价暂定为11,314.2168万元，双方协议签约价如下：

1.设计院协议签约价：1,129.97657万元；

2.公司协议签约价：10,184.24023万元。

（二）支付方式：现金。

（三）支付期限：工程进度付款按月支付。

（四）生效条件：协议经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章,且在协议经公司董事会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司与设计院未因本次关联交易产生同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利水平，承建该项目对公司的经营业绩有一定的提升作用。

八、2019年年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联交易的总金额59,321,708.49元（以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：公司承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包业务是为扩大工程施工业务规模，提升盈利水平。该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应提交公司董事会决策。

十、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可；

（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-072

广东水电二局股份有限公司

关于为新疆粤水电能源有限公司贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）根据实际经营需要，拟向金融机构申请项目贷款，为保证新疆粤水电生产经营的持续稳定发展，公司拟为新疆粤水电该笔项目贷款提供担保。

一、担保情况概述

根据实际经营需要，新疆粤水电拟向金融机构申请不超过16,000万元项目贷款，用于木垒光伏电站一期20MW项目。为保证新疆粤水电生产经营的持续稳定发展，公司拟为新疆粤水电不超过16,000万元项目贷款提供全程担保，期限不超过15年（自贷款办理之日起,实际期限以合同为准），采取连带责任担保方式，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月（具体期限以保证合同为准）。同时，项目采用电费收费权质押担保。

2019年6月25日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议以11票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于为新疆粤水电能源有限公司贷款提供担保的议案》，同意公司为新疆粤水电提供上述担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）名称：新疆粤水电能源有限公司。

（二）住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街1168号北园春农产品中心批发市场B3幢6层。

（三）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（四）成立时间：2014年1月20日。

（五）法定代表人：蔡勇。

（六）注册资本：50,000万元。

（七）经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资开发等。

（八）新疆粤水电为公司的全资子公司。

（九）新疆粤水电最近一年又一期财务指标。

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）担保金额：不超过16,000万元。

（二）担保方式：连带责任担保。

（三）担保期限：主债务履行期届满之日起6个月（具体期限以保证合同为准）。

（四）担保协议签订情况：将于公司股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

（一）为保证新疆粤水电生产经营的持续稳定发展，董事会同意公司为新疆粤水电不超过16,000万元项目贷款提供担保。

（二）公司董事会在对新疆粤水电的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。新疆粤水电本次贷款主要用于木垒光伏电站一期20MW项目，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

（三）新疆粤水电未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月25日，公司及子公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司担保，累计审批对外担保额度为1,000,921万元（含第六届董事会第二十六次会议审议的担保金额，不含已审议取消和保证期届满的担保），实际担保总额466,601.56万元人民币（按照2019年6月25日汇率折算），实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的153.24%。公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-073

广东水电二局股份有限公司

关于为新疆华荣新能源有限公司贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）的全资孙公司新疆华荣新能源有限公司（以下简称“新疆华荣”）根据实际经营需要，拟向金融机构申请项目贷款。为保证新疆华荣生产经营的持续稳定发展，公司拟为该笔项目贷款提供担保。

一、担保情况概述

根据实际经营需要，新疆华荣拟向金融机构申请不超过32,000万元项目贷款，用于木垒老君庙风电场一期49.5MW项目。为保证新疆华荣生产经营的持续稳定发展，公司拟为新疆华荣不超过32,000万元项目贷款提供全程担保，期限不超过15年（自贷款办理之日起,实际期限以合同为准），采取连带责任担保方式，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月（具体期限以保证合同为准）。同时，项目采用电费收费权质押担保。

2019年6月25日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议以11票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于为新疆华荣新能源有限公司贷款提供担保的议案》，同意公司为新疆华荣提供上述担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）名称：新疆华荣新能源有限公司。

（二）住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和经济信息化委员会办公楼)。

（三）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（四）成立时间：2014年3月26日。

（五）法定代表人：汤喜成。

（六）注册资本：3,000万元。

（七）经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，风力发电，风力资源开发投资，风电设备检修与调试，风力发电产品销售业务。

（八）新疆华荣为公司全资子公司新疆粤水电的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司的全资子公司。

（九）新疆华荣最近一年又一期财务指标。

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）担保金额：不超过32,000万元。

（二）担保方式：连带责任担保。

（三）担保期限：主债务履行期届满之日起6个月（具体期限以保证合同为准）。

（四）担保协议签订情况：将于公司股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

（一）为保证新疆华荣生产经营的持续稳定发展，董事会同意公司为新疆华荣不超过32,000万元项目贷款提供担保。

（二）公司董事会在对新疆华荣的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。新疆华荣本次贷款主要用于木垒老君庙风电场一期49.5MW项目，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

（三）新疆华荣未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月25日，公司及子公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司担保，累计审批对外担保额度为1,000,921万元（含第六届董事会第二十六次会议审议的担保金额，不含已审议取消和保证期届满的担保），实际担保总额466,601.56万元人民币（按照2019年6月25日汇率折算），实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的153.24%。公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-074

广东水电二局股份有限公司

关于阳江市粤水电交通建设投资

有限公司为其贷款

提供应收账款质押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司阳江市粤水电交通建设投资有限公司（以下简称“阳江粤水电”）为推进省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的建设，拟向金融机构申请项目贷款。根据金融机构贷款条件的要求，阳江粤水电拟以不超过省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目合同项下的应收账款质押给金融机构，为办理该PPP项目贷款提供担保。

一、质押担保情况概述

公司第六届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的议案》，同意由阳江粤水电投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目，项目总投资估算133,757.40万元。

为推进省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的建设，阳江粤水电拟向金融机构申请不超过108,541.00万元的项目贷款，贷款期限不超过15年。根据金融机构贷款条件的要求，阳江粤水电拟以不超过省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目合同项下的应收账款质押给金融机构，为办理该PPP项目贷款提供担保，期限不超过15年（自贷款办理之日起，实际期限以合同为准）。

根据阳江粤水电股东协议、章程及PPP合同等约定，公司对项目公司的持股比例为98.99%，拟同意以持股比例对应的省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目合同项下应收账款质押给金融机构，为办理该PPP项目贷款提供担保，期限不超过15年（自贷款办理之日起，实际期限以合同为准）。

2019年6月25日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议以11票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于阳江市粤水电交通建设投资有限公司为其贷款提供应收账款质押担保的议案》，同意阳江粤水电为其贷款提供上述担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）名称：阳江市粤水电交通建设投资有限公司；

（二）住所：广东省阳江高新区港口工业园海港二横路6号；

（三）类型：其他有限责任公司；

（四）成立时间：2018年12月7日；

（五）法定代表人：杜练；

（六）注册资本：27,333万元；

（七）经营范围：交通建设工程投资、建设及运营维护服务；

（八）阳江粤水电的股权结构为：公司持有98.99%股权，中国公路工程咨询集团有限公司持有0.01%股权，政府出资代表阳江市交通投资集团有限公司持有1.00%股权；

（九）阳江粤水电最近一期财务指标：

单位：万元

■

三、质押担保协议的主要内容

（一）担保金额：不超过108,541.00万元；

（二）担保方式：质押担保；

（三）担保期限：不超过15年（自贷款办理之日起，实际期限以合同为准）；

（四）质押标的： PPP项目合同项下的应收账款；

（五）担保协议签订情况：将于公司股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

（一）公司对项目公司的持股比例为98.99%，为推进省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的建设，董事会同意以持股比例对应的省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目合同项下应收账款质押给金融机构，为办理该PPP项目贷款提供担保。

（二）公司董事会在对阳江粤水电的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。阳江粤水电本次贷款主要用于推进省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

（三）阳江粤水电未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月25日，公司及子公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司担保，累计审批对外担保额度为1,000,921万元（含第六届董事会第二十六次会议审议的担保金额，不含已审议取消和保证期届满的担保），实际担保总额466,601.56万元人民币（按照2019年6月25日汇率折算），实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的153.24%。公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-075

广东水电二局股份有限公司

关于注销福鼎市福粤投资有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年7月，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）为建设福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目成立了项目公司福鼎市福粤投资有限公司（以下简称“福粤投资”），现该BT项目已建成且完成回购。为优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，公司拟解散、清算并注销该项目公司福粤投资。

一、注销概况

2019年6月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于注销福鼎市福粤投资有限公司的议案》，同意解散、清算并注销福粤投资，该事项需经股东大会批准。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、福鼎市福粤投资有限公司概况

（一）公司名称：福鼎市福粤投资有限公司。

（二）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

（三）法定代表人：杜练。

（四）成立日期：2013年7月11日。

（五）注册资本：2,500万元。

（六）住所：福鼎市桐山华鑫锦绣苑34幢302号。

（七）经营范围：以自有资金投资水利工程、市政工程、水务项目、机电安装（涉及许可证的项目除外）。

（八）福粤投资为公司全资子公司。

（九）福粤投资最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

三、福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目情况

2013年3月，公司与福建省福鼎市人民政府签订了《福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目协议书》,承接福鼎市铁锵新区开发建设土地整理项目配套的铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目，项目建设内容主要是铁锵大道一、二、三期工程道路全长2.8公里，道路宽度36米，沥青路面，道路两边绿化带各20米，为城市二级主干道。该项目投融资总额约27,000万元。

2013年4月19日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议、2013年6月7日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案》，同意投资设立福粤投资，注册资本2,500万元，该公司主要负责福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目的投融资建设。截至目前，该BT项目已建成且完成回购。

四、注销福粤投资

因福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交（BT）项目已建成且完成回购，公司拟解散、清算并注销该项目公司福粤投资。

五、对公司的影响

本次解散、清算并注销福粤投资有利于优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日