国旅联合股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临035
国旅联合股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号江旅集团5楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长曾少雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，副董事长施亮、独立董事翟颖、张旺霞因工作原因请假；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陆邦一出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：公司2018年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：公司2018年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：公司2018年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：公司2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：公司2018年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：公司变更注册地暨修订《公司章程》相应条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、魏曦律师
2、 律师见证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2019年6月27日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2019-临036
国旅联合股份有限公司
董事会2019年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会2019年第六次临时会议通知于2019年6月20日发出并于2019年6月26日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，副董事长施亮因工作原因未能出席，独立董事张旺霞委托独立董事黄新建进行现场投票，独立董事翟颖以通讯表决方式参会。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司不再聘任陈伟担任副总经理的议案》，独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。
二、以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司不再聘任连伟彬担任副总经理兼财务总监的议案》，独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。
三、以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司不再聘任陆邦一担任董事会秘书的议案》，独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。
鉴于公司经营班子任期已满，根据公司战略及业务发展，董事会决定不再聘任陈伟担任公司副总经理，不再聘任连伟彬担任公司副总经理兼财务总监，不再聘任陆邦一担任公司董事会秘书。
四、以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请彭承担任总经理的议案的议案》，独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。
经公司董事长提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘请彭承先生担任公司总经理，行使公司董事会授权下的公司日常经营管理职责，任期自本议案通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（即2022年2月14日止）。施亮先生不再暂行公司总经理职责。
彭承先生简历：
彭承，男，1980年3月出生，中共党员，硕士研究生。历任江西省三清山管委会旅游局副局长、局长，江西省三清山风景名胜区三清乡委员会党委副书记，江西省旅游局旅游促进与国际合作处副处长，江西省旅游发展委员会市场促进处处长，江西省旅游集团总经理助理，江西省旅游集团副总经理。现任国旅联合股份有限公司董事。
五、以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请赵扬担任副总经理兼董事会秘书的议案》，独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。
经公司董事长提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘任赵扬先生担任公司董事会秘书，同时担任公司副总经理，任期自本议案通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（即2022年2月14日止）。
赵扬先生简历：
赵扬，男，1983年5月出生，经济学硕士。历任中银国际证券有限责任公司研究部分析师，安信证券股份有限公司研究所高级分析师，光大证券股份有限公司研究所策略研究部副总经理、首席策略分析师，江西省旅游集团有限责任公司董事会秘书。
赵扬先生于2017年10月参加上海证券交易所举办的第九十五期董事会秘书资格培训，并获得董秘资格证书。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向江旅集团借款的议案》，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避了表决，并提交临时股东大会审议。
董事会同意公司向江西省旅游集团有限责任公司借款人民币1.5亿元。详见《国旅联合股份有限公司关于向江西省旅游集团有限责任公司借款暨关联交易公告》（公告编号：2019-037）。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开临时股东大会的议案》。
同意公司于近期召开临时股东大会，关于临时股东大会召开的时间、地点、股权登记日及审议事项，公司另行通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临037
国旅联合股份有限公司
关于向江西省旅游集团有限责任公司借款
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.5亿元。
● 因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。
● 本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.5亿元，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。
（二）本次交易履行的相关决策程序
2019 年 6 月 26 日公司召开的董事会2019年第六次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议《关于公司向江旅集团借款的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避了表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见以及独立董事意见。
二、关联方情况介绍
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江旅集团持有公司14.57%股份，为公司控股股东。公司向江旅集团借款构成关联交易。
三、董事会意见
公司董事会2019年第六次临时会议审议通过了该项公司向江旅集团借款的议案。
公司独立董事对该项借款发表了独立意见：上市公司向控股股东借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20%低于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意该项借款。
四、今年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司累计与控股股东江旅集团发生的关联交易金额为人民币2,800万元。此次关联交易发生后，公司将与控股股东江旅集团发生关联交易的金额为1.78亿元。均为公司向控股股东借款。
五、备查文件目录
1、《国旅联合董事会2019年第六次临时会议决议》；
2、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的事前审核意见》；
3、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的独立意见》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
2019年6月27日
