中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-029
中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届董事会第二十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料提前以书面形式送达公司董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》
公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟非公开发行普通股和可转换公司债券购买资产，同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司董事会同意公司参与中国动力本次重组，以所持中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）17.35%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）15.99%股权（以下合称“标的资产”）认购中国动力本次重组中非公开发行的股份。
标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告中的评估结果确定。经中资资产评估有限公司评估，以2019年1月31日为评估基准日，本次交易之标的资产评估值合计为人民币209,841.90万元，其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，标的资产最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为准。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-030
中国船舶重工股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届监事会第十五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席刘征先生主持，应出席监事七名，亲自出席监事七名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》
公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟非公开发行普通股和可转换公司债券购买资产，同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司拟参与中国动力本次重组，以所持中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）17.35%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）15.99%股权（以下合称“标的资产”）认购中国动力本次重组中非公开发行的股份。
标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告中的评估结果确定。经中资资产评估有限公司评估，以2019年1月31日为评估基准日，本次交易之标的资产评估值合计为人民币209,841.90万元，其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，标的资产最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为准。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-031
中国船舶重工股份有限公司
关于以资产参与中国船舶重工
集团动力股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国重工拟参与关联方中国动力重大资产重组，以公司所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权认购中国动力本次重大资产重组中非公开发行的股份。本次交易构成关联交易。
● 经中资资产评估有限公司评估，公司所持上述两家标的企业股权评估值合计为人民币209,841.90万元，评估结果未经备案。本次关联交易金额尚待经国务院国资委备案后的评估结果最终确定。
● 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 本次关联交易尚待中国动力股东大会审议批准以及国务院国资委、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。
● 不包括本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元，占公司最近一期末经审计净资产绝对值的2.12%。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）的关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟非公开发行普通股和可转换公司债券购买资产，同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2019年6月26日，中国重工第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，同意公司参与中国动力本次重组，以所持中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）17.35%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）15.99%股权（以下合称“标的资产”，中国船柴、武汉船机合称“标的企业”）认购中国动力本次重组中非公开发行的股份。2019年6月26日，公司与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）、中国动力等有关各方共同签署了附条件生效的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，对标的资产的交易价格、支付方式、发行普通股和可转换公司债券购买资产的实施等事项进行了约定。
（二）本次关联交易的主要内容
1、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告中的评估结果确定。经中资资产评估有限公司评估，以2019年1月31日为评估基准日，本次交易之标的资产评估值合计为人民币209,841.90万元，其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，标的资产最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为准。
2、本次认购中国动力发行股份的价格
公司本次以标的资产认购中国动力非公开发行股份的价格为中国动力审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日前20个交易日股票交易均价的90%，即人民币20.23元/股，并将根据派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整。
3、本次认购股份数量
公司本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。
根据上述公式测算，公司本次拟认购的股份数量为103,728,078股。
因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
4、本次认购股份锁定期
公司在本次重组中以标的资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司在本次重组中以标的资产认购取得的中国动力普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。
公司在本次重组前已经持有的中国动力股份将继续遵守公司于中国动力2016年重大资产重组中出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，公司基于本次认购而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）本次交易构成关联交易
因中船重工集团同为公司及中国动力的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国动力为公司关联方，公司以标的资产认购中国动力本次非公开发行的股份构成关联交易。本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元，占公司最近一期末经审计净资产绝对值的2.12%；本次交易金额与前述应当累计计算的非日常关联交易金额合计为人民币388,441.88万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.60%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国动力
企业名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2000年6月13日
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
法定代表人：何纪武
注册资本：171,626.5014万元
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中国动力为公司控股股东中船重工集团控股的上市公司，截至2019年3月31日，中船重工集团直接持有中国动力31.12%的股份，公司直接持有中国动力20.45%的股份。中国重工与中国动力在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中国动力截至2018年12月31日经审计资产总额、资产净额分别为人民币5,720,818.40万元、人民币3,094,032.43万元，资产负债率为45.92%；2018年度经审计的营业总收入、归属于母公司所有者净利润分别为人民币2,966,152.81万元、人民币134,754.44万元。
（二）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年6月29日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2019年6月6日，中船重工集团直接持有公司35.60%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.46%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额分别为人民币50,375,396.56万元、人民币21,126,722.37万元，资产负债率为58.06%；2018年度经审计的营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为人民币30,503,233.34万元、人民币615,276.03万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的资产
1、交易类别
本次交易为公司向关联方中国动力出售资产，以标的资产认购中国动力本次重组中非公开发行的股票。
2、交易标的
本次交易标的资产为公司持有的中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权。
3、标的资产权属情况
公司合法拥有标的资产并有权转让标的资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的企业相关情况
1、中国船柴
公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张德林
成立时间：2017年4月28日
住所：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
注册资本：550,000.00万元人民币
主营业务：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品)；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次交易前后，中国船柴股权结构如下：
■
中国船柴最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
■
注：以上中国船柴财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
中国船柴最近12个月内增资及资产评估情况如下：
2019年1月，公司与中船重工集团、中国动力、中国华融资产管理股份有限公司及军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）对中国船柴增资。该次增资以2018年8月31日为自基准日由中资资产评估有限公司对中国船柴股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果，评估值为342,553.24万元。具体信息详见公司于2019年1月30日披露的公告《中国船舶重工股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（临2019-004）。
2、武汉船机
公司名称：武汉船用机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马聚勇
成立时间：2003年12月31日
住所：青山区武东街九号
注册资本：299,242.3634万元人民币
主营业务：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售;海洋平台及海洋工程配套设备(不含特种设备)研发设计、制造、销售及服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。
本次重组前后，武汉船机股权结构如下：
■
武汉船机最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
■
注：以上武汉船机财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
武汉船机最近12个月内增资及资产评估情况如下：
2019年1月，公司与中船重工集团、中国动力、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司及中银金融资产投资有限公司对武汉船机增资，该次增资以2018年8月31日为自基准日由中资资产评估有限公司对武汉船机股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果，评估值为446,348.62万元。具体信息详见公司于2019年1月30披露的公告《中国船舶重工股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（临2019-004）。
（三）交易标的评估情况
1、中国船柴评估情况
中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）以2019年1月31日为基准日对中国船柴股东全部权益价值进行评估，并出具中资评报字[2019]223号资产评估报告，该评估报告尚未经国务院国资委备案。具体评估方法及评估结果如下：
本次评估采用收益法和资产基础法，并选择资产基础法评估结果。截至2019年1月31日，中国船柴净资产账面值为581,802.67万元，评估值为615,831.60万元，增值额为34,028.93万元，增值率为5.85%。
2、武汉船机评估情况
中资评估以2019年1月31日为基准日对武汉船机股东全部权益价值进行评估，并出具中资评报字[2019]220号资产评估报告，该评估报告尚未经国务院国资委备案。具体评估方法及评估结果如下：
本次评估采用收益法和资产基础法，并选择资产基础法评估结果。截至2019年1月31日，武汉船机净资产账面值为548,514.26万元，评估值为644,307.42万元，增值额为95,793.16万元，增值率为17.46%。
上述标的企业的评估报告尚未经国务院国资委备案，最终将以经国务院国资委评估备案后的结果为准。
（四）交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案后的评估值为定价依据。
根据中资评估出具的中资评报字[2019]223号、中资评报字[2019]220号资产评估报告，截至2019年1月31日，标的资产评估值合计为209,841.90万元。其中，公司所持中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。
经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为209,841.90万元。其中，中国船柴17.35%股权的交易价格为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权的交易价格为103,021.27万元。
上述评估结果尚未经国务院国资委备案，标的资产最终交易价格将按照经国务院国资委备案的评估结果确定。如经国务院国资委备案的评估结果与上述评估值存在差异，各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案之后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的最终交易价格。
四、协议的主要内容与履约安排
2019年6月26日，公司与中国动力、中船重工集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)（以下简称“太平国发”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）签署了《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
本次合同主体包括中国动力、中船重工集团、中国重工、国家军民融合产业投资基金等6家外部投资者、中国船柴和武汉船机等7家标的公司。
其中，涉及标的企业之一中国船柴的合同主体包括中国动力、中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、中国船柴。涉及另一标的企业武汉船机的合同主体包括中国动力、中船重工集团、中国重工、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、武汉船机。
（二）标的资产的评估值及交易价格
经中资评估的评估报告，公司持有的标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为209,841.90万元。其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。
经本次交易双方协商一致，公司持有的标的资产的交易价格确定为209,841.90万元。其中，中国船柴17.35%股权的交易价格为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权的交易价格为103,021.27万元。
上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的最终交易价格；如后续补充协议中标的资产的交易价格与本次协议中标的资产的交易价格不一致的，以国务院国资委评估备案结果确定的交易价格为准。
（三）中国动力向中国重工发行股份的数量
根据《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》的约定，中国动力向中国重工发行股份数量=中国重工所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照中国重工持有的标的资产的交易价格测算，中国动力向中国重工发行股份数量为103,728,078股。
若中国动力本次发行价格按照相关规定进行相应调整，则上述发行股份数量也将随之进行调整。因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（四）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（五）协议的生效
《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次重组经中国动力的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方已同意参与本次重组。
2、取得国防科工局对本次重组涉及的军工事项的同意。
3、本次重组涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
4、国务院国资委批准本次重组。
5、中国证监会核准本次重组
（六）交付或过户安排
1、各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内启动交割程序。
2、公司及其他交易对方应于交割日向中国动力交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料（如有）。
3、公司及其他交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国动力所需的全部文件。
4、公司及其他交易对方应尽最大努力于交割日或交割日之后的15个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记于中国动力名下的工商变更登记手续，中国动力应当给予必要的协助。
5、各方应尽最大努力在交割日之后的30个工作日内完成本次重组涉及的股份发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因中国动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次交易符合公司战略定位，出售两家标的企业的少数股权，有利于公司聚焦主业主责，盘活存量资产，优化投资结构，提升公司健康发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易不会对公司现金流产生明显影响。本次交易前，两家标的企业中国船柴、武汉船机为公司参股公司，本次交易不会变更公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次重组交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（2）本次关联交易的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的资产的最终交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法有效。
3、2019年6月26日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易金额尚待经国务院国资委备案后的评估结果最终确定，待前述备案完成后，公司将视情况按照相关法律法规和公司章程的要求履行相应的程序和信息披露义务。
七、历史关联交易情况
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元。
对于相关关联交易，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，及时履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务，详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。
八、持续督导机构核查意见
经查阅本次交易的相关材料，了解关联方基本情况、以往其与上市公司之间的交易定价原则及交易金额，并对本次交易的内容、履行的程序等进行核查，持续督导机构中信建投证券股份有限公司认为：中国重工拟以其持有的中国船柴17.35%股权和武汉船机15.99%股权参与中国动力重大资产重组并认购中国动力非公开发行股份暨关联交易事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，标的资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，上述评估结果尚未经国务院国资委备案，标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。本关联交易事项符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。基于以上核查情况，持续督导机构对中国重工本次向中国动力出售其持有的中国船柴17.35%股权和武汉船机15.99%股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》；
6、持续督导机构核查意见；
7、中国船柴、武汉船机审计报告；
8、中国船柴、武汉船机评估报告。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-032
中国船舶重工股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，主持人为公司董事、总经理王良先生。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席5人，董事长姜仁锋，董事王明辛、李天宝、张德林，独立董事王永利、韩方明因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事7人，出席3人，监事赵坤、赵占军、杜兵、温剑波因工作原因未能出席本次会议；
3、公司常务副总经理、财务总监姚祖辉先生，公司董事会秘书管红女士出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于《聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：逐项审议关于公司2019年度日常关联交易限额的议案
7.01议案名称：关于公司与中国船舶重工集团有限公司签订《产品购销原则协议》（2019年度）及2019年度预计交易上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02议案名称：关于公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《服务提供原则协议》（2019年度）及2019年度预计交易上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.03议案名称：关于公司与中船重工财务有限责任公司2019年度预计存/贷款业务上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.04议案名称：关于公司与中国船舶重工集团有限公司及其他关联方2019年度预计委托贷款上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2019年度为关联方提供担保额度上限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、逐项审议关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
10.01议案名称：回购目的及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
10.02议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
10.03议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
10.04议案名称：回购期限
审议结果：通过
表决情况：
■
10.05议案名称：回购股份的价格区间及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
10.06议案名称：回购的资金总额及资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
10.07议案名称：回购股份数量及占总股本的比例
审议结果：通过
表决情况：
■
10.08议案名称：提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案7、9构成关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司，中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国人寿保险(集团)公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）回避表决，合计持有股份数为14,520,622,556股；
2、议案10、11为特别决议议案，已获得出席会议的、持有效表决权股份总数的 2/3以上股东通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：杨映川、程璇
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国船舶重工股份有限公司
2019年6月27日
