南威软件股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-055

南威软件股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年6月26日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于新增与蚂蚁云金融等公司日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本议案符合相关法律法规及制度的规定，属正常的市场行为，符合公司的实际情况和发展需要，其定价遵循公平、公正、合理的原则。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司股东利益的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2019年6月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-056

南威软件股份有限公司

关于新增与蚂蚁云金融等公司

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●《关于新增与蚂蚁云金融等公司日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）背景情况

2019年1月11日，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云金融”）与南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）及福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）签署了《业务合作协议》，约定各方在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方面展开深度合作，在数字政务相关项目的交付、国产化自主可控技术产品的合作与推广、政府数据的运营支撑平台、创新互联网+政务业务应用和政务领域相关标准上开展业务或技术合作。

因上述各方拟按照《业务合作协议》的约定开展有关业务和技术合作，预计将会产生关联交易，故公司就2019年度拟发生的日常关联交易金额进行预计，并提交董事会审议。

（二）关联交易主体

“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司及福建南威软件有限公司、福建通平台科技发展有限公司等南威软件控股子公司；

“蚂蚁金服方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受蚂蚁金服控制的主体。

（三）日常关联交易履行的审议程序

2019年6月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议全票审议通过了《关于新增与蚂蚁云金融等公司日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次与蚂蚁金服方日常关联交易额度系根据公司日常生产经营的实际情况进行的合理预测，严格遵循公平、公正、合理的市场交易原则，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

董事会审计巡察委员会亦对本次关联交易发表了同意意见，认为：本次新增与蚂蚁金服方进行日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

不适用，南威方2018年度未与蚂蚁金服方产生过关联交易。

（五）预计与蚂蚁金服方日常关联交易金额和类别

■

说明：

1、向关联人销售产品、提供技术服务：指南威方向蚂蚁金服方出售/提供的主营业务相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。

2、向关联人采购产品和技术服务：指南威方向蚂蚁金服方采购的蚂蚁金服方拥有的相关产品和技术服务等。

3、上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

2、注册资本：3,000万元

3、法定代表人：程立

4、注册地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室

5、经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、“蚂蚁云金融”系蚂蚁金服的全资子公司。

（二）与本公司关联关系

蚂蚁云金融与本公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司均是蚂蚁金服的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

（三）履约能力

根据蚂蚁云金融的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云金融具有良好的履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

南威方与蚂蚁金服方发生的各项关联交易以市场价格为基础，遵循公平、合理、协商一致的原则进行定价。南威方向蚂蚁金服方销售商品和提供技术服务的定价方式与公司向无关联第三方提供相同服务的定价方式相同，南威方向蚂蚁金服方采购的软件产品和服务为标准化产品，其定价方式亦与蚂蚁金服方向非关联方销售的产品的定价方式相同。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与蚂蚁金服方签署日常关联交易协议的具体内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

南威方向蚂蚁金服方提供技术服务及出售产品的行为是公平的、合理的，系为促进双方资源共享、优势互补及互惠共赢。双方拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，是一种对等的互利性经营行为。上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，亦不影响公司的独立性。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-057

南威软件股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：

1、福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”），成立于2018年10月，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其100%的股权；

2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”或“太极云软”），成立于1990年8月，现南威软件持有其61.00%的股权。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司提供担保，本次担保金额合计不超过人民币169,967,492.50元（单位人民币元，下同）；截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,500万元。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：0。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、南威政通成立于2018年10月，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，负责统筹公司政务行业线产品研发和政务行业线营销管理，以技术大数据化、技术国产化、应用互联网化、产品服务化为方向，持续迭代产品研发，同时制定各区域销售策略，做好产品宣传，推进重大销售项目落地。

为把握政务行业新机遇，发展政务领域重大、关键、核心技术，优化资源配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟进行内部股权调整，将公司所持有的太极云软61.00%的股权转让给子公司南威政通。

鉴于上述内部股权调整情况，公司于2019年6月26日与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛（以下简称“原股东”）等6名交易对手签署了《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议二》，协议约定南威软件与原股东签署的《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《资产购买框架协议之补充协议》中南威软件的权利义务将全部由南威政通承接。同时，公司对南威政通应支付给太极云软原股东的剩余交易对价义务114,967,492.50元承担连带保证担保责任，担保期限为主债务履行期限届满之日起6个月。

2、深圳太极云软成立于1990年8月，注册资本8,000万元，现有股东为南威软件、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛，公司持有其61.00%股权。深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，拥有全系列核心成熟产品和完备的解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，公司拟为太极云软的以下银行授信提供全额担保：

（1）公司第三届董事会第三十三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意在太极云软剩余39%股权的股东提供反担保的前提下，公司拟为深圳太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请的总额不超过3,000万元的银行授信提供担保，担保期限为1年。根据与银行等相关方的沟通情况，公司拟对前述担保事项进行调整，调整后的内容如下：公司为太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请的总额不超过3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以与华夏银行股份有限公司深圳科技园支行签订的担保合同及相关文件为准，担保期限为2年，本次担保不存在反担保。

（2）太极云软已具备申请深圳市福田区科技创新局知识产权质押贷的资格和条件（单笔放款最高额为1,000万元（含）），但需深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“深圳中小担”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为太极云软向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过1,000万元（含）的借款提供担保，南威软件作为太极云软主要股东需为深圳中小担提供反担保，担保主债权金额不超过1,000万元（含），担保期限为3年。太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳中小担提供反担保。

（3）太极云软拟向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请不超过1,500万元（含）的综合授信，需深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔综合授信提供担保，南威软件作为太极云软主要股东需为深圳高新投提供反担保，担保主债权金额不超过1,500万元（含），担保期限为2年。太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳高新投提供反担保。

（二）担保事项需履行的内部决策程序

2019年6月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议全票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）福建南威政通科技集团有限公司

1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司

2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼17层1701室

3、法定代表人：徐春梅

4、注册资本：5,000万元

5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、财务状况：南威政通于2018年10月完成公司设立登记等相关事宜，截至目前尚未实际开展业务。截至2018年12月31日（经审计），南威政通的资产总额为0万元，净资产额为-0.05万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为-0.05万元。

7、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。

（二）深圳太极云软有限公司

1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

3、法定代表人：徐春梅

4、注册资本：8,000万元

5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

6、财务状况：截至2018年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产总额为19,932.02万元，资产净额为6,590.98万元；2018年度营业收入为20,378.77万元，净利润为3,189.95万元。

7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司，公司现持有深圳太极云软61.00%的股权，查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛现合计持有深圳太极云软39.00%的股权。

三、担保协议的主要内容

（一）公司为南威政通提供担保

《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议二》的主要内容：

1、签约主体

甲方：南威软件股份有限公司

乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

乙方四：邱德强

乙方五：巩福

乙方六：曾崛

丙方（标的公司）：深圳太极云软技术有限公司

丁方（新股东）：福建南威政通科技集团有限公司

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”。

2、甲方拟进行内部股权调整，将所持丙方的全部股权转让至丁方（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日（以工商部门出具备案或核准通知书之日计）起，丁方将全部承接《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产购买框架协议之补充协议》中甲方享有的权利和承担的义务，甲方不再作为《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产购买框架协议之补充协议》的一方。

3、自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日起，丁方将按照《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》的约定，承担剩余交易对价114,967,492.50元的支付义务，甲方对丁方的支付义务承担连带担保责任。

4、根据《资产购买框架协议》第8.4条的约定，甲方在收购交易完成后给予标的公司融资支持；自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日后，甲方将继续按照《资产购买框架协议》第8.4条的约定为标的公司提供融资支持，丁方无须承担该项义务。

5、本补充协议自甲方有权机构审议之日起生效。

（二）公司为太极云软提供担保

鉴于公司为太极云软提供上述担保将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总经理在不超过前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项系公司将相关权利义务转让给南威政通后，原股东要求公司对南威政通后续付款义务提供连带担保以及公司为太极云软正常经营及业务发展需要提供的连带担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保制度》的有关规定。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，本次为南威政通提供的担保为公司内部股权结构调整所需，该调整有利于提升公司政务行业线的管理决策效率，借助资源整合优势，巩固公司互联网+政务领域的行业地位；为控股子公司太极云软的银行授信提供担保，系太极云软正常经营及业务发展需要，符合上市公司利益。上述担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为13,900万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.95%。公司对控股子公司提供的担保总额为9,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.44%。公司对参股子公司提供的担保总额为4,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.52%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-054

南威软件股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2019年6月26日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

基于公司战略规划，为适应公司业务发展需要，满足公司经营资金需求，同意公司向中国农业银行股份有限公司泉州分行申请额度不超过50,000万元的银行综合授信，其中20,000万元用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，剩余30,000万元为并购贷款额度。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司有权机构授权总经理在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于新增与蚂蚁云金融等公司日常关联交易预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-056。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-057。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东上海云鑫创业投资有限公司拟提名杨鹏先生为公司第三届董事会董事候选人。经董事会审核，本次提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知识，能够胜任相关职责的需求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。杨鹏先生将于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董事会届满之日止（董事候选人简历附后）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-058。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年6月26日

附件：非独立董事候选人简历

杨鹏先生简历：

杨鹏，男，1976年5月出生，中国国籍，无党派人士，中山大学岭南学院国际贸易金融系经济学学士、卡尔森商学院EMBA，曾任戴尔科技集团副总裁，现任蚂蚁金服副总裁，支付宝政务民生事业部总经理。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-058

南威软件股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月12日 14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月12日

至2019年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2019年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年7月11日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2019年7月11日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：投资者关系管理部张女士

联系电话：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

电子邮箱：ir@linewell.com

邮政编码：362000

联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年6月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

第三届董事会第三十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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