浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-043
浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2019年6月20日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2019年6月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长、总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》；
本次修改公司《2018年限制性股票激励计划》（草案）及摘要中部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）、《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》（修订稿）及《2018年限制性股票激励计划修改对照表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
2、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
4、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟申请非金融企业债务融资工具的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次债务融资工具相关事项的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟申请非金融企业债务融资工具的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-044
浙江卫星石化股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知已于2019年6月20日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2019年6月25日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
本次会议由监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》；
监事会认为：本次修改公司《2018年限制性股票激励计划》（草案）及摘要中部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。我们一致同意《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》所提对激励计划部分条款进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
2、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》；
监事会认为：根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，因此，回购价格从7.44元/股调整为7.35元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
4、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会认为：公司本次48名激励对象名单与公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单相符，主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用不超过25,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十九次会议决议；
2、监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-045
浙江卫星石化股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2019年7月12日召开2019年第一次临时股东大会，现就关于召开公司2019年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年7月12日（星期五）下午15:00
网络投票时间为：2019年7月11日一2019年7月12日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月12日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2019年7月5日（星期五）
7、出席对象：
（1）凡2019年7月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）
二、本次股东大会审议事项审议
1、审议《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》；
2、审议《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
3、审议《关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次债务融资工具相关事项的议案》。
说明：审议内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
提案1和提案2需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年7月8日（上午8:30一11:30、下午13:00一16:30）；
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
传真：0573-82229088
3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0573-82229096
联系人：沈晓炜 丁丽萍
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
表一、本次股东大会提案编码表
■
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
浙江卫星石化股份有限公司：
兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2019年7月12日召开的浙江卫星石化股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见表
■
注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人公民身份号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-046
浙江卫星石化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票80,000股全部进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股，回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。
6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于原激励对象倪勇智、黄曹君在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上2名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股。
（二）回购价格
1、激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2019年4月23日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年4月29日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=7.44-0.09=7.35元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.35元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事意见：公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整系基于公司 2018年度权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格调整。
因2名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为7.35元/股。公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票。
六、监事会意见
监事会意见：根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，因此，回购价格从7.44元/股调整为7.35元/股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)等有关法律、行政法规和规范性文件及《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见；
5、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及〈激励计划〉(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-047
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的48名激励对象共计54.6万股限制性股票，占公司股本总额的0.05%，具体内容如下：
一、2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。
6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、激励对象本次解锁条件成就的说明
1、锁定期情况
根据公司2018年限制性股票激励计划的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。”公司本次激励计划限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市日期为2018年7月6日，至2019年6月25日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票锁定期已满，可解锁数量占限制性股票数量的30%。
2、解锁条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第二十一次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
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三、本次限制性股票解锁的具体情况
1、本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%。
2、本次限制性股票的解锁情况具体如下：
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注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计。
四、独立董事意见
独立董事意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
五、监事会意见
监事会意见：公司本次48名激励对象名单与公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单相符，主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次解锁公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见；
5、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及〈激励计划〉(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-048
浙江卫星石化股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）260,190,806股，全部为新股发行。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币11.53元，募集资金总额人民币2,999,999,993.18元，扣除发行费用总额31,991,267.31元后，实际募集资金净额2,968,008,725.87元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月17日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
经公司第二届董事会第十九次会议与2016年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
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注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
二、募集资金使用情况
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为46,000.00万元。该部分募集资金已于2018年7月2日归还至募集资金专户。
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起24个月。
4、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式向全资子公司浙江卫星能源有限公司注入资金219,500万元。本次增资完成后，浙江卫星能源有限公司的注册资本增加至319,500万元。
5、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。
6、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000.00万元。公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金291,130.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,424.25万元，募集资金余额为12,094.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），存放于募集资金专户。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2018年7月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000万元（含本数），使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000.00万元，其中40,000.00万元经公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会同意已转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户，剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于公司日常经营的流动资金需求，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司及子公司使用不超过人民币25,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以有效降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约1,087.50万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺
1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时归还资金至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、独立董事意见
独立董事意见：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、监事会意见
监事会意见：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用不超过25,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构意见
保荐机构意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构同意卫星石化使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见；
5、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-049
浙江卫星石化股份有限公司
关于拟申请非金融企业债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，同时在必要时提供流动性支持，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的非金融企业债务融资工具（以下简称“本次债务融资工具”）。本次拟申请发行事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本次非金融企业债务融资工具的发行方案
（1）发行品种
本次债务融资工具的品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。
（2）注册及发行规模
本次债务融资工具拟注册规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司取得的中国银行间市场交易商协会注册通知书所载明的额度为准。
（3）发行时间及方式
根据公司实际资金需求情况和发行市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行。发行方式为公开发行或非公开发行。
（4）募集资金用途
本次债务融资工具募集资金用途包括但不限于用于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求，并可以在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。用途符合中国银行间市场交易商协会等监管部门认可。
（5）发行期限
本次债务融资工具的发行期限不超过五年（含五年）。
（6）发行对象
本次债务融资工具的发行对象为中国银行间市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）发行利率
本次债务融资工具的发行利率根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。
（8）担保人及担保方式
本次债务融资工具采用无担保形式发行。
（9）决议的有效期
本次债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月止。
二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行债务融 资工具的授权事项
为有效完成注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关工作，提请公司股东大会授权董事会在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内全权办理一切本次债务融资工具注册、发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次债务融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的本次债务融资工具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；
（2）聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次债务融资工具的评级、发行申报、上市流通等相关事宜；
（3）全权代表公司签署与本次债务融资工具发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次债务融资工具注册发行有关的其他相关事项；
（6）同意由董事会转授权董事长在上述授权范围内具体处理本次债务融资工具注册发行的相关事宜；
（7）本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
