新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-031
新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议于2019年6月26日在公司会议室以现场方式召开。因审议事项紧急，本次会议的通知于2019年6月25日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次重大资产购买的具体方案。公司拟支付现金购买光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“交易对方”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%的股权，具体方案如下：
1、本次重大资产购买方案概述
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；本次交易前，公司持有光正燃气49%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为新疆火炬的全资子公司。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
本次重大资产购买的标的资产为光正集团所持有的光正燃气51%的股权；本次交易的交易对方为标的公司股东光正集团。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（评估基准日为2018年12月31日），光正燃气的股东全部权益的评估值为人民币54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定标的公司51%股权交易作价27,270.00万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次交易为公司以现金方式收购光正燃气51%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、交割安排
（1）新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
（2）新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
（3）本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期安排
（1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
（2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
（3）过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
（4）甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司的治理安排
本次股权转让完成后，标的公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。
本次股权转让完成后，标的公司按照新疆火炬要求重新修改标的公司的《公司章程》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述事项发表了独立事项认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产购买，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
根据本次重大资产出售的标的资产的审计、评估结果，同意公司与光正集团签订关于收购光正燃气51%股权的附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系公司以现金购买光正燃气51%股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买交易对方为光正集团，公司及控股股东、实际控制人与光正集团及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
董事会批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号）；批准报出中水致远资产评估有限公司为本次交易事项出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号）；批准报出容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，公司本次重大资产购买交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，公司本次重大资产购买交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其采取填补措施的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现不正当的信息泄露的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。经公司核查，本次重大资产购买交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司资产价格等事项；
2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于股权转让协议、增资协议、有关审计报告、评估报告等；
6、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提，尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《公司关于对外提供反担保的议案》
公司拟通过收购光正集团控股子公司光正燃气51%股权从而持有光正燃气100%的股权。上述股权收购前，中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行向光正燃气提供3,000万元贷款，光正集团为该银行贷款提供了保证担保。根据股权转让相关约定，公司拟就上述光正集团已提供的担保提供反担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于对外提供反担保的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
（二十）审议通过《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意于2019年7月22日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-032
新疆火炬燃气股份有限公司
第二届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次（临时）会议于2019年6月26日在公司会议室召开。因审议事项紧急，本次会议的通知于2019年6月25日向各位监事发出。本次会议由监事会主席热依汗姑丽·苏坦主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席会议并表决监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中关于监事会召开的有关规定。
二、经与会监事审议,通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次重大资产购买的具体方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
公司拟支付现金购买光正集团股份有限公司（以下简称“交易对方”或“光正集团”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%的股权，具体方案如下：
1、本次重大资产购买方案概述
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；本次交易前，公司持有光正燃气49%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为新疆火炬的全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
本次重大资产购买的标的资产为光正集团收购其持有的光正燃气51%的股权；本次交易的交易对方为标的公司股东光正集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（评估基准日为2018年12月31日），光正燃气的股东全部权益的评估值为人民币54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定标的公司51%股权交易作价27,270.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次交易为公司以现金方式收购光正燃气51%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、交割安排
（1）、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
（2）、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
（3）、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期安排
（1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
（2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
（3）过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
（4）甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司的治理安排
本次股权转让完成后，标的公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。
本次股权转让完成后，标的公司按照新疆火炬要求重新修改标的公司的《公司章程》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
（三）审议通过《关于〈新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产购买，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
根据本次重大资产出售的标的资产的审计、评估结果，同意公司与光正集团签订关于收购光正燃气51%股权的附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。公司监事会认为，本次重大资产购买交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。公司监事会认为，本次重大资产购买交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（八）审议通过《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系公司以现金购买光正燃气51%股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更；因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为光正集团，公司及控股股东、实际控制人与光正集团及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十）审议通过《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
公司监事会批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号）；批准报出中水致远资产评估有限公司为本次交易事项出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号）；批准报出容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(原华普天健会计师事务所)出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。公司监事会认为，公司本次重大资产购买交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。公司监事会认为，公司本次重大资产购买交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其采取填补措施的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五）审议通过《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。公司监事会认为，本次重大资产购买交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现不正当的信息泄露的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司与交易对方就本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。经公司核查，本次重大资产购买交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《公司关于对外提供反担保的议案》
公司拟通过收购光正集团控股子公司光正燃气51%股权从而持有光正燃气100%的股权。上述股权收购前，中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行向光正燃气提供3,000万元贷款，光正集团为该银行贷款提供了保证担保。根据股权转让相关约定，公司拟就上述光正集团已提供的担保提供反担保。该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气51%股权为前提。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于对外提供反担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2019年6月27日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-033
新疆火炬燃气股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目
● 新项目名称：收购光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）所持光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%股权项目。
● 变更募集资金投向的金额：19,014.23万元
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2019年
● 该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气51%股权为前提，尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262号文《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）于2017年12月向社会公众公开发行人民币普通股3,550万股，发行价格为人民币13.60元/股，募集资金总额为482,800,000.00元，扣除承销及保荐费、发行手续费、律师费等发行费用共计50,536,041.45元后，实际募集资金净额为432,263,958.55元。上述资金已于2017年12月27日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]5541号《验资报告》。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
■
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
经过公司充分论证，本次拟对“喀什市CNG加气站工程建设项目”、“喀什市天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程建设项目”三个项目进行部分变更，拟调减上述募投项目投入金额，用于新增募投项目“收购光正集团所持光正燃气51%股权项目”的使用。变更前后募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
■
（三）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序
公司于2019年6月26日召开第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提，尚需提交公司股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2019年6月25日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
■
注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
（二）变更的具体原因
1、喀什市CNG加气站工程建设项目
喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额6,650.30万元，主要建设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为2,160万标立方米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,010.00万元，具体原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。
2、喀什市天然气工程建设项目
喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额25,968.97万元，主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为13,588.81万标立方米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为11,100.00万元，具体原因如下：
（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求。
（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。
（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。
3、疏勒县天然气工程建设项目
疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额9,604.96万元，主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为7,100.00万元，具体原因如下：
原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。
三、新募集资金投资项目的具体内容
公司新增募投项目为收购光正集团所持光正燃气51%股权，光正燃气系光正集团控股子公司。光正燃气成立于2007年，主要经营区域为克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市、阿克陶县及喀什地区伽师县、岳普湖县、麦盖提县、疏附县以及农三师部分团场。主要经营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等有关业务。
（一）预计投资总额及支付方式
本次收购拟投入资金27,270.00万元，其中公司拟采用喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，不足部分用自有或自筹资金投入，以现金方式支付。
（二）本次收购的交易价格说明定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，光正燃气股东全部权益的评估值为54,058.56万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号），截至评估基准日2018年12月31日，光正燃气股东全部权益的评估价值为54,058.56万元，光正燃气51%股权对应的评估价值为27,569.87万元。经目标公司股东会同意，光正燃气向股东分配2018年度的利润，其中：光正集团分得2,600万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气分配2018年度利润后,本次股权转让款的交易价格确定为27,270万元。
（三）资金来源
公司计划调减喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目的部分募集资金使用额度用于本次收购款项支付，不足部分使用公司自有或自筹资金支付。
（四）新项目经济效益情况
光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，本次公司收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，新疆火炬可实现对光正燃气的有效控制，本次收购将有利于公司拓展发展空间，扩大经营规模；整合区域市场，避免相邻区域企业的恶性竞争；利用新疆火炬在客户资源与光正燃气在气源资源的各自优势，发挥协同效应，并对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
（五）项目实施的可行性分析
1、天然气行业从产业政策上看属于鼓励类产业，对于调整能源消费结构、治理环境都有大有裨益。环保政策、城镇化也是推动天然气产业发展的主要动力。长期来看，经济因素是决定天然气需求能否增长的根本因素；短期来看，气价下调可能会提高潜在需求用户的用气意愿和支付能力。尽管挑战重重，但未来中国天然气市场仍具有较大的增长潜力。
2、天然气行业在一定程度上属于管制行业，能够保证产业链中的企业获得合理利润空间。预计未来天然气整体供需缺口依然存在，为分销商获得合理价差提供了较好的机遇。光正燃气所处行业具有自然垄断特征，在行业中定位区域上游，所处行业和自身良好的成长性，且业绩增长空间大，投资风险、经营风险及财务风险均较低，30年的特许经营权降低了公司业务的不确定性和投资风险，经营模式在区域内不可复制。
（六）项目实施的必要性分析
1、公司拓展经营区域的有效途径
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权证，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。
2、消除经营理念及管理差异，提高管理效率
本次并购前，新疆火炬持有标的公司49%股权，光正集团持有标的公司51%股权，光正燃气为光正集团控股子公司。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天然气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
3、有效避免恶性竞争，发挥经营协同效应
一方面，光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方着力于提升服务，降低运营成本、提升经营业绩；另一方面，公司年销气量较大，但上游气源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而光正燃气拥有天然气管输业务，疏附县光正燃气距离公司门站10余公里处有环塔管线接气口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
因此，本次投资有利于公司与光正燃气之间发挥经营协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。
四、新项目的风险提示
（一）业务整合风险
如本次股权收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，公司将积极展开与光正燃气在业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（三）审批风险
本次变更募集资金投资项目的实施尚需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提。如果本次收购未能取得公司股东大会审议通过，本次变更募集资金投资项目将无法实施。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了如下独立意见：本次变更部分募集资金投向用于收购光正燃气有限公司51%的股权，是基于公司整体发展布局而做出的决策，有利于增强公司在燃气行业的影响力，提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合全体股东的利益，变更内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，我们一致同意本次募集资金投资项目的变更。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同，经营区域相邻、毗邻或交叉，新疆火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气51%股权，可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。
上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第二届监事会第九次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见；
4、西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见；
5、新增募集资金投资项目的可行性研究报告。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-034
新疆火炬燃气股份有限公司
关于对外提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）；
● 反担保范围：光正集团为光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）通过中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“贷款银行”）获得的3,000万元贷款提供保证担保；
● 对外担保数量及逾期担保的数量：公司无对外担保和逾期担保事项。
● 该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气51%股权为前提。
一、反担保情况概述
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”）拟通过收购光正集团控股子公司光正燃气51%股权从而持有光正燃气100%的股权。上述股权收购前，贷款银行向光正燃气提供3,000万元贷款，光正集团为该银行贷款提供了保证担保。根据股权转让相关约定，新疆火炬拟就上述光正集团已提供的担保提供反担保。
新疆火炬第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过《公司关于对外提供反担保的议案》，同意上述反担保事项。该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气51%股权为前提。
二、被担保人基本情况
公司名称：光正集团股份有限公司
统一社会信用代码：91650000731832724W
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：周永麟
注册资本：50,300万元
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
成立日期：2001年12月10日
经营范围：建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务、咨询服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
股东情况：光正投资有限公司25.66%控股
交易对方主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为人民币267,035.17万元，负债总额为人民币149,473.89万元；2018年度，实现营业收入为人民币117,529.18万元，实现归属于母公司股东净利润为人民币-7,482.11万元（经审计）。截至2019年3月31日，总资产为人民币253,797.04万元，负债总额为人民币135,588.26万元；2019年第一季度，实现营业收入29,159.57万元，实现归属于母公司股东净利润为人民币-5,116.78万元（未审计）。
三、反担保协议主要内容
1、协议各方
甲方：光正燃气
乙方：光正集团
丙方：新疆火炬
2、反担保范围
（1）乙方向甲方支付的债务本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的全部相关费用。
（2）乙方为实现甲方的追偿权和优先受偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用。
3、反担保形式
新疆火炬以保证方式向光正集团提供担保。
4、清偿及解除期限
自协议生效之日起五个工作日内，甲方还清3,000万元贷款本息，或贷款 银行出具《解除光正集团股份有限公司贷款担保义务的函》为止。
5、生效条件
协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲方51%的股权变更至丙方名下之日起生效。
四、反担保原因
新疆火炬收购光正燃气51%股权之前，光正燃气与贷款银行达成银行贷款协议，并由光正集团提供保证担保。若本次股权收购完成，光正集团不再持有光正燃气股权。根据相关股权协议约定，新疆火炬作为收购方应对上述担保进行置换、提前偿还或提供反担保。鉴于贷款产品结构、期限等原因，上述担保不能进行置换或提前偿还。因此，为满足协议约定、符合监管要求，并保持光正燃气资金稳定，由新疆火炬向光正集团提供的反担保。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次反担保是公司正常经营业务的需要，有利于保持光正燃气资金稳定，符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司同意上述反担保事项。该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气51%股权为前提。
公司独立董事对此次反担保事项进行了认真审议，认为公司为光正集团对光正燃气3,000万元银行贷款的担保进行反担保事项符合相关法律法规的要求，本次反担保的决策程序符合相关法律法规的规定。本次反担保事项是为了保持光正燃气的资金稳定，有利于公司长远发展。被担保人目前经营情况良好，财务状况较好，具有良好的偿债能力。本次反担保事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。因此独立董事一致同意此次公司对外提供反担保相关事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司未发生对外担保事项，也不存在逾期担保事项。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-035
新疆火炬燃气股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年7月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月22日12点30 分
召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月22日
至2019年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于公司第二届董事会第二十次（临时）会议及第二届监事会第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的有关公告。
2、 特别决议议案：1-17
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托他人代理出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
2、登记时间：2019年7月19日（上午9:30-14:00，下午16:00-20:00）
3、登记地点：新疆喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司证券部
六、 其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
联系人：韦昆
联系电话：0998-2836777
联系传真：0998-2836777
邮编：844000
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年6月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆火炬燃气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
新疆火炬燃气股份有限公司独立董事
关于重大资产购买的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规的规定，我们作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立和严谨的立场，对公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议的关于重大资产购买相关事宜进行认真核查，发表独立意见如下：
1、我们已在第二届董事会第二十次（临时）召开之前，认真审查了董事会提供的相关的资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料和公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组相关议案已的到我们的事前认可。
2、公司第二届董事会第二十次（临时）会议的召集、召开、审议、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
3、本次重大资产交易方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公开、公正的准则。方案合理、具备可操作性。本次交易前，交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易符合公司的战略发展要求，有利于扩大公司规模，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，提升公司的抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
5、《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排。
新疆火炬燃气股份有限公司
独立董事：刘刚 刘宝纲 陶凤丽 张兴林
2019年6月26日
