光正集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
进展公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-051

光正集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月20日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》，同意根据2019年整体生产经营、资金需求及融资情况，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内的部分控股子公司及其下属公司在2019年度综合授信额度内的融资提供累计不超过人民币7亿元（含）的担保额度。同时提请召开2018年度股东大会，审议上述担保事项，并于3月20日发布了《关于2019年度为子公司及其下属公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-021）详述了具体情况。

2019年4月11日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2019年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》，并于同日发布股东大会决议公告。

二、担保进展情况

近日，光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）向库尔勒银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请2,500万元人民币综合授信,公司为其中1,250万元人民币综合授信提供连带责任担保，并签署《借款保证合同》。

上述担保额度在公司第四届董事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度为子公司及其下属公司提供担保额度的公告》额度内。

三、被担保人基本情况

1．被担保人基本情况

光正钢结构有限责任公司

住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号

法定代表人：周永麟

成立日期：2015年12月17日

注册号：91650100MA775BB627

注册资本：叁亿元人民币

实收资本：叁亿元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：钢结构制作、安装；钢结构工程承包；轻钢结构设计；金属材料，

活动板房和建筑材料的生产和销售；租赁、仓储、服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司股权关系：本公司持有光正钢结构有限责任公司100%股权，为本公司全资子公司。

2．被担保人财务情况 单位：万元

■

（注：2019年 1-3 月的财务数据未经审计）

四、担保合同的主要内容

（1） 保证额度：人民币 1，250 万元；

（2） 保证范围：最高主债权本金及其他应付款项；

（3） 保证期间：自债务履行期限届满之日起两年；

（4） 担保方式：连带保证担保。

五、董事会意见

本次担保额度已经公司第四届董事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过,公司本次为子公司光正钢构提供担保主要是为了保证公司生产经营的正常进行，符合公司整体利益。且被担保人为公司全资子公司，担保风险总体可控，对其担保不会对公司产生不利影响。

六、累计对外担保情况

（一）公司对子公司的担保情况

2018年12月11日，为满足生产经营需要，公司为光正能源有限公司5,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度5,000万元。

2018年12月14日，为满足生产经营需要，公司为天宇能源科技发展有限公司1,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度1,000万元。

2019年6月25日，为满足生产经营需要，公司为光正钢结构有限责任公司1，250万元银行综合授信提供连带责任担保，实际担保额度1，250万元。

截至目前，公司累计对子公司担保数额为7，250万元。

（二）子公司间的担保情况

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界东区眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司拟分别为上海新视界眼科医院有限公司5,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额15,000万元；

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司拟分别为上海新视界中兴眼科医院有限公司6,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额18,000万元；

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界中兴眼科医院有限公司、上海新视界眼科医院有限公司拟分别为上海新视界东区眼科医院有限公司2,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额6,000万元；

截至此次担保披露日，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司间累计担保数额为39,000万元。

（三）公司对外担保情况

2018年9月12日，为满足经营需要，公司为光正燃气有限公司3,000 万元银行贷款提供信用担保，实际担保额度3,000万元。

如公司与新疆火炬股份有限公司关于光正燃气有限公司51%股权转让事项顺利实施，交易完成后，公司将形成对外担保3,000万元。

截至目前，公司及子公司间发生的担保总额为46，250万元，公司对外提供担保总额为3，000万元，累计担保总额为49,250万元，占2018年度经审计净资产比例41.89%，占公司2018年度经审计总资产的比例为18.44%。除上述担保之外，公司及子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

七、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

2、《光正集团股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》；

3、《借款担保合同》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-052

光正集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年6月26日（星期三）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年6月24日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议表决情况

1、审议并通过《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》；

公司拟将控股子公司光正燃气有限公司(以下简称“光正燃气”)51%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司 (以下简称“新疆火炬”)。本次交易由新疆火炬与光正集团共同聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方协商确定的基准日对光正燃气进行审计、评估。最终交易价格依据具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告，经双方友好协商确定为27,270万元。

本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。本次交易将按照公开、公平、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。本次交易对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易如能在2019年12月31日实现，将增加公司2019年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。

独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于对外提供担保的议案》；

按照公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订的《保证合同》约定，公司为光正燃气的3，000万贷款提供担保。鉴于新疆火炬拟将光正燃气收购为其控股子公司，本次交易完成工商变更后，公司将不再持有光正燃气股份，新疆火炬拟向光正集团就上述为光正燃气提供担保的事项提供反担保。本次担保及反担保事项符合公司合法利益，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

3、审议并通过《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年7月22日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）召开公司2019年度第二次临时股东大会。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

三、备查文件

1.《光正集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2.《光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见》

3．《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》；

4.《反担保协议》；

5．《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》；

6．《光正燃气有限公司审计报告及财务报表》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-053

光正集团股份有限公司

关于出售控股子公司

光正燃气有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、光正集团股份有限公司拟向新疆火炬燃气股份有限公司出售其所持有的光正燃气有限公司51%股权，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易相关事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2019年2月19日，光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），新疆火炬拟以现金方式收购光正集团控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权，并于2019年2月20日发布公告（公告编号：2019-005）。

鉴于光正能源已被吸收合并，因此，由光正集团作为转让方承继框架协议约定的转让方的权利与义务，于2019年6月26日在乌鲁木齐市与新疆火炬签订《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并拟按照该协议向新疆火炬履行交割光正燃气51%股权的义务。本次交易完成后，光正集团将不再持有光正燃气股份。

截止目前，光正集团不存在委托光正燃气进行理财的情况；不存在光正燃气占用光正集团资金的情况；光正集团对光正燃气存在3，000万元银行贷款信用担保，新疆火炬针对上述担保情况已与光正集团签订《反担保协议》。

二、交易对方的基本情况：

1、交易对方的基本信息：

■

2、交易对方的前十大股东：

（截止2018年12月31日）

■

3、交易对方的主要财务情况：

单位：人民币万元

■

（注：2019 年 1-3 月的财务数据未经审计）

4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况：

1、光正燃气基本信息

■

2、股权结构

光正集团持有光正燃气51%股权，新疆火炬持有光正燃气49%股权。

3、光正燃气主要财务情况

单位：人民币万元

■

（注：2019年 1-3 月的财务数据未经审计）

四、股权转让协议的主要内容：

1、光正能源系《框架协议》约定的转让方，持有光正燃气51%的股权，且为光正集团的全资子公司，目前已被光正集团吸收合并。吸收合并后，其主体资格将依法注销。各方同意由光正集团承继《框架协议》约定的原转让方（光正能源）的权利与义务，并按股权转让协议约定向新疆火炬履行交割光正燃气51%股权的义务。

2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号），截至评估基准日2018年12月31日，光正燃气股东全部权益的评估价值为54,058.56万元，光正燃气51%股权对应的评估价值为27,569.87万元。经光正燃气股东会同意，光正燃气向股东分配2018年度的利润，其中：光正集团分得2,600万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气分配2018年度利润后，本次股权转让的交易价格确定为27，270万元。

3、同时满足以下条件后，光正集团同新疆火炬办理光正燃气51%的股权交割：

（1）新疆火炬已向光正集团或其指定的主体支付不低于20,880万元的价款；

（2）光正集团及新疆火炬董事会及股东大会审议通过股权转让协议。

4、股权价款的支付

（1）股权转让协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元；同时光正燃气向光正集团支付2018年度的分红款2,600万元，以上款项用于偿还光正集团所欠乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行的13,000万元贷款。

新疆火炬支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。

（2）上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元，光正燃气向光正集团支付过渡期分红款1，000万元。

（3）光正燃气51%股权的工商变更登记与其他事项的工商变更办理均完成后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元。

5、股权交割

（1）在收到新疆火炬向光正集团支付20,880万元的股权转让价款及光正燃气向光正集团支付的3,600万元分红款之日起五个工作日内，交易双方应提供相关资料配合光正燃气向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

（2）同日，新疆火炬与光正集团签订《反担保协议》，约定：鉴于光正集团为光正燃气3,000万元贷款提供担保尚未解除,在光正集团将所持光正燃气51%股权变更至新疆火炬名下后，且光正集团未解除为光正燃气3,000万元贷款担保前，新疆火炬为光正集团此笔3,000万元贷款担保提供反担保。

（3）光正集团配合新疆火炬办理光正燃气章程修正案、董事、监事、高级管理人员和法定代表人等事项的工商变更登记。

（4）本次股权转让完成后，光正燃气注册资本不发生变化，公司类型变更为法人独资的有限责任公司，新疆火炬将持有光正燃气100%股权。

6、本股权转让协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。

7、在评估基准日至股权交割日止为本次股权转让的过渡期。过渡期间交易双方同意按照下述原则处理相关事项：

（1）未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；

（2）双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；

（3）未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本股权转让协议的履行有冲突的任何行为；

（4）双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1，000万元。光正集团收到此笔分红后不再享有过渡期间产生的其余收益。

8、法人治理结构及经营管理

（1）本次股权转让完成后，光正燃气执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。

（2）本次股权转让完成后，光正燃气按照新疆火炬要求重新修改《公司章程》。

（3）本次股权转让完成后，新疆火炬确保留用人员岗位工资待遇不低于现有水平，新疆火炬未来实施股权激励事项，留任人员有权同等参与。

9、违约责任

（1）本股权转让协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务的，应当依照法律和本股权转让协议的约定承担责任。

（2）如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正集团支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。

（3）如由于光正集团及其关联方的原因，致使新疆火炬不能如期办理光正燃气的股权变更登记的，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

（4）因一方违约导致本股权转让协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

（5）光正集团收到1.30亿元后(包括新疆火炬直接支付的1.04亿元及光正燃气通过分红支付的0.26亿元)，及时按本股权转让协议约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。

10、本股权转让协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本股权转让协议所发生的或与本股权转让协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、本股权转让协议自协议各方签字、盖章之日起成立，双方董事会及股东大会审议通过本股权转让协议之日起生效。各方在本次股权转让中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本股权转让协议的构成部分；本股权转让协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本股权转让协议的组成部分，与本股权转让协议具有同等法律效力。

本股权转让协议未尽事宜，由本股权转让协议各方另行签署补充协议。该等补充协议需满足本股权转让协议的生效条件后方可生效。生效后与本股权转让协议具有同等法律效力。本股权转让协议一式八份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响：

1、2018年公司完成产业升级转型，已明确“聚力眼科医疗服务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，未来公司计划集中资源重点发展经济效益好、前景广阔的医疗服务业务。本次公司出售光正燃气51%股权将进一步整合资源、转型布局，为做大做强医疗优势产业、实现公司发展战略目标奠定基础。

2、如在本年度内公司完成光正燃气51%股权转让的全部交易手续，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。

六、风险提示：

本次交易相关事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件：

1．《光正集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2．《光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

3．《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》；

4．《反担保协议》；

5. 《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》；

6. 《光正燃气有限公司审计报告及财务报表》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-054

光正集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月15日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2018 年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》，同意根据2018 年整体生产经营、资金需求及融资情况，公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内的部分控股子公司及其下属公司在2018年度综合授信额度内的融资提供累计不超过人民币45,000万元的担保额度。同时提请召开2017年度股东大会，审议上述担保事项，并于2018年3月16日发布了《关于2018年度为子公司及其下属公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-029）详述了具体情况。

2018年4月10日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2018年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》，并于同日发布股东大会决议公告。

二、担保进展情况

2018年9月公司与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行协商，约定由公司为光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）向中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行申请的一笔一年期3,000万元人民币银行贷款本息及相关费用提供信用担保，担保期间为被担保债权确定日起一年。同时公司发布了《关于为子公司及其下属公司提供担保的进展公告》（公告编号：2018-093）详述了该事项的具体情况。上述担保额度在公司第三届董事会第三十次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于2018年度为子公司及其下属公司提供担保额度的公告》额度内。

近日，公司与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）签署《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，按照该协议约定，公司将向新疆火炬转让光正燃气51%股权。本次交易完成后，公司将不持有光正燃气股权，新疆火炬与公司签订《反担保协议》，拟向公司就上述贷款担保事项提供反担保。

公司本次向光正燃气提供担保，该笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产10%，光正燃气资产负债率未超过70%，公司连续十二个月内担保金额未超过最近一期经审计总资产的30%，亦未超过最近一期经审计净资产的50%，经董事会审议通过后方可实施。

三、被担保人基本情况

1．被担保人基本情况

公司名称：光正燃气有限公司

住 所：新疆克州阿图什市天山路东 10 院帕米尔大厦二层

法定代表人：杨红新

成立日期：2007年1月19日

注册号：91653001080229859Q

注册资本：20408万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。

与本公司股权关系：本公司持有光正燃气有限公司51%股权。

2．被担保人财务情况

单位：人民币万元

■

（注：2019年 1-3 月的财务数据未经审计）

四、反担保协议的主要内容

甲方：光正燃气有限公司

乙方：光正集团股份有限公司

丙方：新疆火炬燃气股份有限公司

1、本协议所担保的债权系乙方就甲方与贷款银行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：HTWBTZ6507489002018000021）约定，向贷款银行履行担保义务后产生的对丙方的债权。

2、丙方根据本协议以保证方式向乙方提供担保。

3、反担保的担保范围

（1）乙方向甲方支付的债务本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的全部相关费用。

（2）乙方为实现甲方的追偿权和优先受偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用。

4、自本协议生效之日起五个工作日内，甲方还清3,000万元贷款本息，或贷款银行出具《解除光正集团股份有限公司贷款担保义务的函》为止。

5、本协议设定的保证权利与其反担保的债权同时存在，债权消灭，保证责任也消灭。如甲方未按时履行偿还贷款本息和相应费用的义务，乙方可直接向丙方追索。

6、甲方未按本协议约定的期限还清3,000万元贷款利息，且贷款银行未出具《解除光正集团股份有限公司贷款担保义务的函》的，构成丙方违约。自丙方违约之日起，每日按未清偿贷款余额的千分之一向乙方支付违约金。给乙方造成损失的，丙方应赔偿损失。

7、本协议未尽事宜，经甲、乙、丙三方协商一致后另行签订补充协议。若甲、乙、丙三方在履行本协议中发生争议、纠纷，应协商解决；协商不成时，各方均依法向有管辖权所在地的人民法院提起诉讼。

8、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲方51%的股权变更至丙方名下之日起生效。本合同一式陆份，三方各执贰份，具有同等法律效力。

五、董事会意见

公司董事会经审议认为：本次担保及反担保事项符合公司合法利益，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事经认真查阅本次担保及反担保事项资料文件，出具了同意的独立意见，认为本次担保及反担保事项符合公司合法利益，符合相关规定，其程序合法、有效，不会损害公司及广大股东的利益，不存在与相关法律法规及《公司章程》等相违背的情况。

七、累计对外担保情况

（一）公司对子公司的担保情况

2018年12月11日，为满足生产经营需要，公司为光正能源有限公司5,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度5,000万元。

2018年12月14日，为满足生产经营需要，公司为天宇能源科技发展有限公司1,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度1,000万元。

2019年6月25日，为满足生产经营需要，公司为光正钢结构有限责任公司1,250万元银行综合授信提供连带责任担保，实际担保额度1，250万元。

截至目前，公司累计对子公司担保数额为7，250万元。

（二）子公司间的担保情况

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界东区眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司拟分别为上海新视界眼科医院有限公司5,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额15,000万元；

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司拟分别为上海新视界中兴眼科医院有限公司6,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额18,000万元；

2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界中兴眼科医院有限公司、上海新视界眼科医院有限公司拟分别为上海新视界东区眼科医院有限公司2,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额6,000万元；

截至此次担保披露日，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司间累计担保数额为39,000万元。

（三）公司对外担保情况

2018年9月12日，为满足经营需要，公司为光正燃气有限公司3,000 万元银行贷款提供信用担保，实际担保额度3,000万元。

如公司与新疆火炬股份有限公司关于光正燃气有限公司51%股权转让事项顺利实施，交易完成后，公司将形成对外担保3,000万元。

截至目前，公司及子公司间发生的担保总额为46，250万元，公司对外提供担保总额为3，000万元，累计担保总额为49,250万元，占2018年度经审计净资产比例41.89%，占公司2018年度经审计总资产的比例为18.44%。除上述担保之外，公司及子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

七、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

2、《光正集团股份有限公司2017年年度股东大会会议决议》；

3、《光正集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

4、《光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见》；

3、《反担保协议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-055

光正集团股份有限公司

关于召开2019年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十四次会议决定，于2019年7月22日召开公司2019年度第二次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1.本次会议届次：2019年度第二次临时股东大会

2.本次会议召集人：公司第四届董事会

3.本次会议召开的合法、合规性：公司于2019年6月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2019年7月22日（星期一）下午14:00

网络投票时间为：2019年7月21日至2019年7月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月21日下午15:00至2019年7月22日下午15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.股权登记日：2019年7月17日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2019年7月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司会议室。

二、会议内容

1、审议《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票，并将结果在 2019 年第二次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（不接受电话登记）

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2019年7月17日19:00前送达公司证券投资部。来信请寄：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号二楼219室证券投资部，邮编：830012（信封请注明“临时股东大会”字样）。

2.登记时间：2019年7月17日全天。

3.登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部。

4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1.会议材料备于公司证券部；

2.临时提案请于会议召开日十天前提交；

3.会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

4.会议联系人：朱星毓女士、刘莹女士

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部

邮政编码：830012

七、备查文件

1.《光正集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《公司2019年度第二次临时股东大会参会股东登记表》

附件三：《公司2019年度第二次临时股东大会授权委托书》

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362524

2.投票简称：光正投票

3.议案设置及表决意见

（1）议案设置

表二 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准，对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年7月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

光正集团股份有限公司

2019年度第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

光正集团股份有限公司2019年度第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日