宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-023

宁波华翔电子股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议通知于2019年06月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年6月26日上午10：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司第六届董事会第十八次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为8个月，即自2018年10月29日至2019年6月28日止，上述款项（80,000万元）已于2019年6月24日全部归还对应募集资金帐户。

综合考虑未来募投项目一一“碳纤维生产线技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为10个月，即自2019年6月26日至2020年4月25日止。

公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于继续为子公司英国NAS和VMC向银行借款提供最高额保证担保的议案》

本公司为子公司VMC、 NAS和NEC向银行借款提供了总额为40,000万元人民币的最高额保证担保（未到期），为保证VMC、 NAS企业运营对资金的需求，本次会议同意为其向HSBC BANK PLC(指“汇丰银行(中国)有限公司宁波分行”)借款，提供最高额保证担保，额度调整为2,000万英镑，担保期限为2年。从本次担保额度生效之日起，上一笔40,000万人民币的最高额保证担保履行完毕并不再执行。

由于VMC、 NAS资产负债率均超过70%，依据相关规定，本项担保事项需提交公司股东大会审议， 股东大会时间另行通知。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年06月27日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2019-024

宁波华翔电子股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2019年6月13日以电子邮件的方式发出，会议于2019年6月26日上午11:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

综合考虑未来募投项目一一“碳纤维生产线技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为10个月，即自2019年6月26日至2020年4月25日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2019年6月27日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-025

宁波华翔电子股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1800号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股96,180,164股，每股面值1.00元，发行价格人民币21.25元/股，募集资金总额为204,382.85万元，减除发行费用3,296.64万元后，募集资金净额为201,086.21万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2017]526号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司本次非公开发行募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

三、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司六届董事会第十一次会议于2018年1月23日审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过80,000万元公司2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为8个月，即自2018年1月23日至2018年9月22日止。

由于募投项目 “热成型轻量化”拟部分变更实施主体和实施地点，为加快实施，2018年4月23日，其中50,000万元已归还募集资金相关帐户，剩余30,000万元于2018年9月21日，按期归还至募集资金相关帐户。

公司六届董事会第十二次会议于2018年4月24日审议通过了公司《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续将不超过50,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为6个月，即自2018年4月24日至2018年10月23日止。

公司六届董事会第十七次会议于2018年9月25日审议通过了公司《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续将不超过30,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为7个月，即自2018年9月25日至2019年4月24日止。截至10月23日，上述80,000万元已归还募集资金相关帐户。

公司六届董事会第十八次会议同意继续将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为8个月，即自2018年10月29日至2019年6月28日止。截至6月24日，上述80,000万元已归还募集资金相关帐户。

四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

综合考虑未来募投项目一一“碳纤维生产线技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司六届董事会第二十三次会议同意拟继续将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为10个月，即自2019年6月26日至2020年4月25日止。

公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，2019年度公司已取得中国建设银行、中国农业银行、中国银行、汇丰银行共计25.85亿元流动资金贷款授信额度，截止2019年3月31日，公司资产负债率为40.46%（未经审计），在公司有需求时，可及时给予贷款支持。公司将不超过80,000万元闲置募集资金在10个月的期限内补充流动资金不会影响募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，根据募集资金项目实施进度归还募集资金时，公司也将及时向保荐机构通报详细情况。

五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事朱红军先生、杨少杰先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

1、公司继续将部分2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、本次继续将不超过80,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在10个月内根据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益而作出的决定。

3、公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。

我们同意本项议案。

公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

公司第六届监事会第十一次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为8个月。截至6月24日，上述80,000万元已归还募集资金相关帐户。

根据公司募投项目一一“碳纤维生产线技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的部分募集资金在一段时间内将发生闲置，为了节省相关财务费用，提高资金使用效率，公司继续将不超过80,000万元募集资金暂时补充流动资金。

本次补充流动资金没有改变或变相改变募集资金的用途，也不会影响募集资金项目的投资计划。本次补充流动资金时间不超过10个月。公司过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

我们同意本项议案。

东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，就上述事项出具核查意见如下：

本保荐机构认为，宁波华翔本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对宁波华翔本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

六、备查文件

1.宁波华翔第六届董事会第二十三次会议决议；

2.宁波华翔第六届监事会第十四次会议决议；

3．独立董事意见

4. 东海证券股份有限公司出具的《关于宁波华翔电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年6月27日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-026

关于为英国全资子公司向银行借款

提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

第六届董事会第十二次会议审议通过了公司为子公司一一宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的英国全资子公司VMC (全称“Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited”）、NAS （全称“Northern Automotive Systems Limited”）和NEC（全称“Northern Engraving Corporation”）向银行借款提供最高额保证担保，额度总金额不超过4亿元人民币。

截至本公告日，上述担保尚未到期，为保证VMC、 NAS企业运营对资金的需求，本次会议同意为其向HSBC BANK PLC(指“汇丰银行（中国）有限公司宁波分行”)借款，提供最高额保证担保，上述额度为2,000万英镑，担保期限为2年。从本次担保额度生效之日起，上一笔40,000万人民币的最高额保证担保履行完毕并不再执行。由于VMC、NAS资产负债率均超过70%，依据相关规定，本项担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

若本次担保额度用满，公司累计对VMC和NAS提供担保2,000万英镑，占公司2018年12月31日经审计净资产的2.15%（英镑以1：8.7363折算）。

二、被担保人基本情况

■

三、担保合同的主要内容

目前未与贷款银行签订新增担保合同。公司将根据被担保人实际需求情况，签署具体的担保协议。

四、董事会意见

1、本次宁波华翔为劳伦斯全资子公司VMC和NAS提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司，因此，公司第六届董事会第二十三次会议认为上述担保是基于被担保人生产经营的实际需要，不会损害公司利益，同意本公司为VMC和NAS提供担保。

2、截止2019年3月31日，VMC资产负债率为88.73%，NAS资产负债率为140.13%。本次宁波华翔为VMC和NAS担保的2000万英镑，没超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为125,977.1万元，在上述担保合同下，发生的借款金额累计为79,198万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因VMC和NAS资产负债率超过70%，根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告之日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币125,977.1万元, 占公司2018年12月31日经审计净资产的15.53%。目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年06月26日