苏州科达科技股份有限公司

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额逐年提高。近三年末，公司资产总额分别为150,556.30万元、194,660.72万元和258,285.98万元，近三年的复合增长率为30.98%。

公司流动资产占比较高，近三年末流动资产占总资产的比例平均为87.22%，与公司侧重产业链两端的产品设计研发和营销服务相吻合。公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计占总资产的比例分别为78.02%、66.74%和69.52%。

近三年末，公司非流动资产分别为18,332.80万元、25,098.15万元和34,282.23万元，占各期末总资产比例分别为12.18%、12.89%和13.27%。非流动资产中主要为固定资产、在建工程和无形资产，近三年增长较快主要因为公司生产经营规模扩大和IPO募投项目建设投入。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债总额及构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势。近三年末，公司负债总额分别为36,968.49万元、55,846.61万元和82,638.79万元，近三年的复合增长率为49.51%。

近三年末，公司流动负债分别为36,589.84万元、54,808.69万元和72,793.68万元，占总负债的比例分别为98.98%、98.14%和88.09%，负债结构基本保持稳定。公司以流动负债为主，负债的增加主要来自于生产经营过程中产生的应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债。2018年末，公司其他应付款大幅增加系公司于当年实施限制性股票股权激励，确认回购义务12,247.24万元所致。2018年末，公司新增长期借款8,000万元，系为建设PPP项目取得的建设贷款。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力指标如下：

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报告期内，公司的流动比率和速动比率平均值分别为3.26和2.43。短期偿债指标反映公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。母公司资产负债率相对较高，主要是对子公司的应付账款余额较大所致，而合并报表资产负债率的波动区间则能更好地反映公司稳定的整体长期偿债能力。

公司在日常生产经营中充分利用商业信用，付息债务水平不高，公司利息保障倍数处于较高水平，为公司债务偿还提供了充分的保障。

总体而言，公司当前的资产负债结构合理，债务风险较小，今后仍有利用财务杠杆进一步促进增长的基础，通过本次融资获取长期资金，实现公司融资途径、期限结构持续健康发展。

4、营运能力分析

报告期各期末，公司营运能力指标如下：

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在营业收入快速增长的情况下，公司保持了较好的应收账款管理水平，报告期内公司应收账款周转率分别为3.63次、3.67次和3.23次，基本保持稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为1.81次、1.41次和1.70次。报告期内公司存货结构基本均衡，反映了自身在供、产、销环节效率的平衡。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

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公司是国内重要的视频应用综合服务商，主要从事视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频应用解决方案帮助各类政府及企业客户解决可视化沟通与管理难题。报告期内，公司依托产品技术和解决方案优势，在可视化需求旺盛的带动下，销售规模稳步增长，近三年复合增长率为30.15%。报告期内，在营业收入稳步增长的同时，公司营业成本也有所增长，近三年复合增长率为39.41%。

公司积极通过开发新产品、优化产品设计、完善供应链等手段，在报告期内保持了稳定的毛利率，为业绩持续稳定增长奠定了良好的基础。公司始终注重在研发和销售的投入，报告期内期间费用的复合增长率为22.28%，随着公司营业收入稳步扩大，规模效应日益突出，使得期间费用增速相对较慢，为业绩增长创造了有利环境。

因会计政策变更，2017年度起，企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益，使得当年营业利润较2016年度增长较快。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

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实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

一、公司利润分配原则

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

二、利润分配的具体内容

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1.公司现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。

未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

三、公司利润分配的决策程序和决策机制

（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

四、利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的调整

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。

（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露

（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3．董事会会议的审议和表决情况；

4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

七、监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2．未严格履行现金分红相应决策程序；

3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（二）最近三年公司利润分配情况

单位：万元

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注：公司2018年度利润分配预案已于2019年3月18日通过公司董事会审议，并已提交公司2018年年度股东大会审议，该方案将于股东大会审议通过实施。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司2019-2021年股东回报规划

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《苏州科达未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。

《苏州科达未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2019年6月27日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-044

苏州科达科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施及相关承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）2019度、2020年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

2019年3月18日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。2019年6月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设公司于2019年12月31日前完成本次发行，且分别假设2020年6月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为51,600.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为32,195.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,481.30万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年度上升15%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%、上升20%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假定公司2018年、2019年度现金分红金额为当年净利润的10%,且于次年6月实施完毕。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

11、为便于前后年度比较，不考虑2018年度权益分派时转增股本的影响。

（二）主要收益指标变动测算

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元

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注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）人工智能和云计算是国家产业政策鼓励的重点方向

2017年来，国家及各省地市推出大量针对人工智能发展的产业政策，推动了人工智能在视频应用上的快速发展。《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》提出要促进人工智能技术在智能政务、智慧法庭、智慧城市、智能交通、智能环保等方面得到广泛应用，利用人工智能提升公共安全保障能力，目标到2020年，视频图像识别产品达到国际先进水平，发展人证合一、视频监控、图像搜索、视频摘要等典型应用。

在云计算方面，云计算已成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。2017年，工信部发布《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，提出协同推进政务云应用，推进基于云计算的政务信息化建设模式，鼓励地方主管部门加大利用云计算服务的力度，应用云计算整合改造现有电子政务信息系统，提高政府运行效率。积极发展安全可靠云计算解决方案，在重要信息系统和关键基础设施建设过程中，探索利用云计算系统架构和模式弥补软硬件单品性能不足，推动实现安全可靠软硬件产品规模化应用。

在各项产业政策的支持下，人工智能和云计算技术快速发展，相应的智能监控和云视讯的渗透率会快速上升。在政策和产业背景支持下，公司有必要抓住历史机遇，通过本次募投项目进一步扩大公司研发和产业化能力，实现可持续发展。

（二）人工智能和云计算是视频应用行业的发展趋势

近年来，得益于深度学习算法的进步，人工智能在视频监控领域快速应用。前端网络摄像机中采用AI芯片形成感知型摄像机，实时分析视频内容并形成结构化数据，后端监控平台使用以GPU为计算核心的深度学习服务器，运用人脸识别、车辆识别、行为识别等算法识别技术，拓展开发出视频图像结构化分析、视频数据研判、目标动态和轨迹分析、海量视频数据快速检索、智能图像增强、数据挖掘比对等大量视频监控的全新应用方式，进一步解放人力，提高目标的检出率和准确性，从而提高案件侦破、交通管理等社会治理领域的工作效率。人工智能技术带来的多层次效能提升充分满足了公安、政法等行业客户的实战需求，革命性地创造出全新的高效作战、侦查、监测和指挥调度方式，大幅扩张了行业市场空间。人工智能是未来视频监控系统发展的重中之重，它将不仅局限于人、车、行为的识别和记录，还将逐步进化至自主研判、分析、预警，实现真正的智慧安防。

在视频会议领域，在用户需求和云计算技术发展的双重驱动下，云视频会议将成为行业发展的关键趋势之一。基于“云计算”的视频会议系统不再是一个层级式的架构，而是一个以网络为纽带，无层级的网状架构。“云平台”具有良好的系统容量弹性，提供灵活、快速和低成本的动态配置能力，系统容量可以平滑扩展,同时也实现了各个点可随意召开会议，解决了易用性问题，使设备的使用效率大幅提高，有助于视频会议系统的推广。目前如火如荼的视频政务云的建设就广泛采用了云计算架构，各级政府部门单位可通过政务视频公共平台实现内部或相互之间的沟通、协商、决策等工作需求；在有突发事件时，更升级成为连通各政府部门单位重要的信息纽带，协助领导全面掌控事态发展，及时决策、快速指挥，提高执政效力。

本次募投项目的建设符合行业发展趋势，深度契合下游行业用户的业务应用需求，有利于公司扩大销售规模，巩固和扩大市场占有率。

（三）人工智能和云计算是公司技术平台升级的投入重心

公司设有创新中心作为研发机构，创新中心的工作重点是掌握视频应用领域内的前沿技术并进行分析，对公司产品发展有关的技术点进行预研，不断研究开发有市场前景、有竞争力的视频应用产品，不断推广和应用新技术。

目前行业内的领先企业均将人工智能、云计算等前沿技术作为投入重心，建立了大规模的深度学习训练平台、高性能运算平台、视频图像数据中心、云服务中心进行多层次的技术和应用研究。本次募投项目的实施在现有基础上加速在人工智能和云计算方向的技术迭代，并完善了数据机房、视音频实验室、可靠性检测设备等研发基础设施，完成公司技术平台的全面升级，巩固核心竞争力。

（四）完善现有营销的网络，是公司实现可持续发展的必然举措

公司的主要用户目前集中在公安、检察院、法院、司法、教育等政府机构，广泛分布于国内各个省市自治区。围绕行业解决方案所进行的产品研发和项目式营销是公司的核心竞争优势之一，公司通常直接与最终用户进行产品方案的交流，在产品上充分了解用户需求，提供行业解决方案。

公司现有的国内营销网络是多年探索的结果，对公司的发展起到了非常重要的作用。公司的省级分公司作为区域营销中心在各省用户中已树立了较强的品牌地位，和用户建立了良好的合作关系。随着公司业务的进一步发展，一方面现有省级分公司成立时间较久，装修陈旧，品牌形象需进一步提升；另一方面二级办事处规模不足，不能充分满足公司在重点地区地市级市场拓展的需求，对各地通用行业代理商的发展较为欠缺。

为达到公司业务持续发展、巩固竞争优势、提高用户粘性等战略目标，并且保障研发产业化项目顺利实施。公司有必要完善和优化目前的营销网络,增强省级分公司的区域支撑作用，“以点带面”，持续推进资源下沉的营销策略,增强营销网络规模，进一步提升对行业用户的覆盖密度，实现公司健康、持续、快速发展。

（五）充足的资金储备是公司业务日益增长的有力支撑

近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年、2017年及2018年，公司营业收入分别为144,857.59万元、182,543.65万元和245,363.85万元，较上年同期分别增长18.55%、26.02%和34.41%。目前公司业务规模正处于快速发展阶段，对流动资金有较高的需求，通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源，也为公司的长期持续发展提供有力支撑。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金到位后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。

（二）深入推进发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平

本次募集资金投资项目将用于视频人工智能产业化项目、云视讯产业化项目、营销网络建设项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、公司的控股股东、实际控制人出具的承诺

公司的控股股东、实际控制人陈冬根，已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2019年6月27日

（上接22版）