杭叉集团股份有限公司
关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）信息披露的
问询函的回复公告
证券代码：603298 简称：杭叉集团 公告编号：2019-036
杭叉集团股份有限公司
关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）信息披露的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“杭叉集团”）于2019年6月17日收到了上海证券交易所下发的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0897号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年6月18日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与重组报告书中的释义相同。
具体回复如下：
一、关于交易方案及影响
1.草案披露，公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮，取得其27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权进行了质押。请公司补充披露：（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响；（2）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定；（3）结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：
1、参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：
单位：万元
■
公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。
2、叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件
（1）叉车轮胎后市场规模较大
按照常规使用工况，叉车在使用1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。公司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
（2）发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。
目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3、加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
4、利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。 通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
5、共同拓展境内外销售渠道
近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。
6、本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影响情况如下：
单位：万元
■
注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月-12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年至2022年可获取投资收益分别为4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。
（二）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1、保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
■
如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。
2、通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。
3、保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4、巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
（三）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1、2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。
2、2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3、2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4、2019年6月17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
5、2019年6月17日及2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。
（四）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。
本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
2、本次交易对公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，本次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易过程及交易前后股权情况”及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
（一）标的公司股权是否存在其他限制性安排
2016年6月30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了“（2016）信银权质字第zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。
除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排。
（二）相关股权质押的解除措施和进展
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
综上所述，本次交易各方将根据本次交易相关文件及时办理解除股权质押事宜。
（三）说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排。
中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
综上所述，交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、拟购买资产为股权时的说明”及“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
（一）交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
■
在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
■
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%出资额，并成为中策橡胶第一大股东。
（二）中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响
根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……。”杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经过访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。
综上所述，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天册律师认为：
1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
2、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排；交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
3、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。
经核查，天健会计师认为：
1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
2、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。
2.草案披露，本次收购的资金来源为中策海潮的自有资金和银行并购贷款组成，其中自有资金合计40亿元，其余部分由银行并购贷款筹措。请公司补充披露：（1）本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资金来源，相关融资安排是否由上市公司提供担保；（2）结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（3）结合上述情况说明本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控制人提供融资支持。
回复：
一、本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资金来源，相关融资安排是否由上市公司提供担保
2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
■
并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供担保。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
本次交易完成后，杭叉集团将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任中策海潮董事。杭叉集团对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对杭叉集团资本结构、偿债能力造成影响。
根据并购借款利率及还款安排，本次融资对于杭叉集团投资收益的影响情况如下：
单位：万元
■
注：扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年至2022年可分别获取投资收益4,915.18万元、13,937.37万元、14,661.83万元和15,621.52万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并购贷款融资的利息费用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司2019年至2022年可获取投资收益4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，与扣除财务费用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安排不会对上市公司投资收益造成重大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合上述情况说明本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控制人提供融资支持
（一）本次交易的目的和必要性
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。
对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策橡胶采购大量的工业车辆专用轮胎。通过本次交易，在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。
除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交易完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上市公司每股收益。
（二）上市公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形
本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。
（三）本次交易付款方式不会侵害上市公司利益
本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报，亦有效降低了上市公司投资风险。
综上所述，上市公司参与本次交易基于自身资金实力、业务发展规划等综合考虑，通过本次交易上市公司与中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应，进一步巩固上市公司的行业地位，同时提高上市公司盈利水平，增厚上市公司每股收益；本次交易不存在为实际控制人提供融资支持的情形。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
3.草案披露，标的公司中策橡胶为杭叉集团的供应商之一，2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露，本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元，占比1.58%，关联采购呈逐年增加趋势。请公司补充披露：（1）本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性；（2）结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易构成关联交易。本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
轮胎是叉车不可或缺的重要部件，由于杭叉集团营业收入逐年上升，对于叉车轮胎的需求也相应增加，因此预计向中策橡胶关联采购轮胎的金额有所增加。
（二）关联交易的必要性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要而产生的自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于质量、价格及地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性和必要性。
（三）关联交易的定价公允性
报告期内，中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品，其中主要销售规格为“28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎，以上三种规格产品合计销售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的70%以上。2018年度，以上三类产品中策橡胶向杭叉集团销售以及向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中策橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下：
■
中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定价，与市场销售价格相比差异较小；杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团从其他供应商采购价格差异较小，因此中策海潮与杭叉集团关于产品销售定价具有公允性。本期交易前后关联方定价方式将保持一致。
综上所述，在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。
二、结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施
本次交易前，杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。上述关联采购事项已经上市公司2015年度股东大会、2016年度股东大会及2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，独立董事就上述关联交易均出具了事前认可函和同意的独立意见，相关关联交易已经按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序。
基于对对方优质产品的需求，上市公司与中策橡胶已建立并保持了长期稳定的业务合作关系。上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，“若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”通过本次交易，上市公司和中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易。
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上述相关内容已在重组报告书 “第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：
1、在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。
2、本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
4.草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；（3）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并作重大风险提示。
回复：
一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%和65.37%。报告期内，标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。
（一）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性
首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债额比例较高，报告期各期末两者合计占比为22.03%和28.28%。
其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强，但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式缓解资金压力。报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）占负债总额的比例为58.27%和53.82%。
因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。
（二）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性
轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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数据来源：Wind资讯
报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情况如下：
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由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在2个百分点左右。
二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性
如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。标的公司对于上述两类负债的偿还能力较强，具体分析如下：
（一）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债的偿付需要
报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下：
标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供应商通常给予标的公司3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标的公司有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在3个月以内。报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据合计的平均周转天数稳定在53天左右。
单位：万元
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由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余额分别超出应付票据及应付账款158,829.52万元和123,093.91万元。因此，日常经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项的偿付需要。
另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：
单位：万元
■
（二）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要
报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
■
多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为272,691.41万元和279,934.55万元，利息保障倍数保持在3倍以上，基本不存在付息风险。
报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下：
单位：万元
■
未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年发生额和期末余额将趋于下降。
此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额（分别为73,732.09万元和156,156.15万元），但由于标的公司历史资信状况良好，其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至2018年末和2019年5月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为855,166.99万元和796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。
综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（一）/3、偿债能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响
本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资11亿元，公司通过自有资金支付投资款。
截至2019年5月31日，公司账面营运资金情况如下：
■
公司理财产品到期时间明细情况如下：
■
公司账面营运资金充足，支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使用到期的理财资金支付投资款，将导致未来可投资的理财资金减少，相应投资收益有所减少，但投资款支付不会导致公司财务不稳定。
公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
■
最近两年及一期公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正数且净流入金额较大，公司有充足的经营现金流入，保证了公司财务情况的稳定。
目前公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至2019年5月31日公司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。
综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响”。
四、重大风险提示
上市公司已在重组报告书重大风险提示及“第十一节 风险因素”之“三、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露如下：
“（十二）标的公司财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元和114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元和130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从轮胎行业经营特点、标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。
2、标的公司负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异。
3、报告期内标的公司负债结构合理稳定，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
4、综上所述，上市公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。
天健会计师认为：本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。
5.草案披露，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中对境内交易方和境外交易对方，作出了不同的付款安排。请公司补充披露：（1）相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑；（2）结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。
中策海潮向境内外交易对方具体付款安排及相关考虑如下：
（一）境内交易对方
根据2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易中中策海潮境内交易对方付款安排如下：
1、第一期股权转让价款
以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
其中协议生效条件指协议于各方签署后成立，并于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易之日起生效。
2、第二期股权转让价款
自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
（1）反垄断审查；
（2）本次股权转让完成已发生。
其中，本次股权转让完成已发生指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为标的公司股东并持有目标股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4）登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及（6）目标股权转让已完成审批/备案机关备案，下同。
3、境内交易对方退出是否存在障碍
截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（二）境外交易对方
考虑到中策海潮向境外交易对方付款涉及购汇及对外支付手续等事项，根据2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易中中策海潮向境外交易对方付款安排如下：
1、向共管账户付款
本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
2、第一期股权转让价款
（1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生。
（2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生；
3）仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共管。
3、第二期股权转让价款
（1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
（2）反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
（3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。
4、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
（1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
（2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
（3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（十一）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。
（一）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：
1、根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
3、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。
（二）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
（三）向中策海潮的增资安排
根据《增资认购协议》以及上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮于2019年6月26日签署了《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：
单位：万元
■
各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资款的时间由各方另行商定。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间，且该增资时间与中策海潮向交易对方付款进度一致，增资时间安排能够保障上市公司利益。
综上所述，本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定，付款安排具有合理性；相关交易对方退出不存在障碍；本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
二、关于标的公司的经营情况
6.草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比情况如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在60%以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。
二、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司2018年销售收入较2017年增加149,020.45万元，增幅为5.87%，而同期经营活动产生的现金流量净额较2017年增加257,116.76万元，增幅高达258.82%。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司2018年经营活动现金流出较2017年减少31,121.84万元。
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
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2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司2018年增值税销项税金较2017年减少38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少870余人。该等原因导致标的公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，报告期内对客户的信用政策和回款期限基本保持稳定，故报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，该情况具有合理性。
2、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶2018年度及2017年度的现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
7.草案披露，标的公司中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。请补充披露：（1）标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；（2）就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报告期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资金等项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购原材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为人民币保持在50亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波动情况如下：
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注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价。美元兑泰铢汇率取泰国银行公布的各年末汇率中间价。
报告期内，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017年，由于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币32,980.48万元的汇兑净收益。2018年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元兑泰铢的小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币11,319.84万元。因此，2018年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较2017年大幅波动44,300.33万元。
二、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来发生较为频繁，标的公司日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完成交易结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，标的公司可最大化减少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性影响较小。
报告期内，标的公司持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧元计价的资产和负债。因此，汇率波动对标的公司经营业绩的影响主要表现为所持有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额以折算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对标的公司经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（一）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于标的公司外币借款余额折算为报告货币人民币在50亿元左右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债头寸折算为人民币为281,741.56万元。中策橡胶管理层认为，由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购和中策泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规模的外币借款和净负债头寸。
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：单位：万元
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（二）外币项目发生额因汇率变动产生的影响（下转74版）
