（上接74版）
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在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：当橡胶平均采购价格上升1%时，2018年末中策橡胶存货价值上升0.33%，敏感系数为0.33；2017年末中策橡胶存货价值上升0.39%，敏感系数为0.39。
4、橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析
假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价值以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡胶价格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：
单位：万元
■
注：计算公式如下：
应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；
营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）-（应付账款期末价值+应付账款变动数）。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当橡胶平均价格变动1%时，2018年末中策橡胶营运资金占用下降0.90%，2017年末中策橡胶营运资金占用下降2.19%。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层谈论与分析”之“四/（二）/1/（4）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶各期毛利率、收入存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，在保障原材料供应稳定性方面采取了有力的措施。
2、标的公司毛利率变动及2017年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较高，标的公司收入、存货价值变动及2018年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较低。
15.草案披露，标的公司下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。请公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响
（一）结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因
1、杭州中策车空间汽车服务有限公司（以下简称“中策车空间”）
中策车空间成立于2012年12月，其主要从事轮胎和汽车配件的批发、零售和汽车服务，实行线上线下相结合的经营模式。中策车空间线上开设天猫朝阳轮胎官方旗舰店及京东朝阳车空间官方旗舰店，线下开设8家直营门店，同时还有自营的车空间配件商城销售平台。
中策车空间近年来处于亏损状态，主要原因如下：
（1）2015-2017年，中策车空间为了提高品牌知名度，大力发展汽车市场业务，大量招聘员工并增设部门，使得人员薪酬和差旅费有较大幅度的增加，并维持在较高水平。
（2）为进行新业态、新渠道的市场培育，中策车空间配件现阶段实行低毛利率的定价策略。此外，根据业务发展需求，中策车空间分别在2016年8月和2017年1月先后收购具有三类维修资质的杭州迪马汽车维修有限公司和浙江乐尔汽车服务有限公司。因此，近年来中策车空间收入虽有大幅提高，但毛利尚无法覆盖相应的期间费用。
2、杭州星湾橡胶有限公司（以下简称“星湾橡胶”）
星湾橡胶成立于2014年12月，其主要从事两轮车胎的生产。星湾橡胶近年来处于亏损状态，主要原因在于其成立时间较晚，报告期内仍尚处于业务拓展阶段，且产品以中低端自行车胎为主，整体附加值和毛利率较低。
为摆脱亏损状态，星湾橡胶近年来除对原有生产设备进行改造升级外，还引进了自行车高档胎、电动车胎、摩托车胎、实心胎等系列产品生产线，逐步优化产品结构。截至2018年末，星湾橡胶已实现盈利，但仍存在未弥补亏损。
3、中策橡胶（欧洲）有限公司（以下简称“中策欧洲”）
中策欧洲成立于2016年12月，主要面向欧洲地区，从事车胎、轮胎的批发零售业务。中策欧洲近年来处于亏损状态，主要原因如下：
在中策欧洲所辖销售区域内，轮胎销售业务从2018年起才开始正式开展，目前仍处于渠道建立阶段，日常运营各项支出较大，对利润造成了一定的影响。
（二）是否存在大额未清偿债务及诉讼事项
截至2018年12月31日，上述三家子公司存在的大额负债情况如下：
单位：万元
■
上述大额未清偿债务均为中策橡胶合并报表范围内的母子公司之间的关联方往来，相关合同义务仍在正常履行中，不存在纠纷或诉讼。
除上述大额负债方往来款外，三家子公司不存在其他大额未清偿债务及诉讼事项。
（三）对标的公司财务状况的影响
报告期内，星湾橡胶已经扭亏为盈，2018年实现盈利1,972.09万元，截至2018年末，其累计亏损3,801.81万元。随着星湾橡胶产品结构的优化，中策橡胶管理层预计未来其主打的实心轮胎及高档车胎将为星湾橡胶带来稳定的毛利，并足以覆盖日常经营开支。因此，星湾橡胶对中策橡胶财务状况不会产生较大负面影响。
中策车空间和中策欧洲目前虽然资不抵债，但由于其轻资产运营的业务模式，仅有少量经营用长期资产，两家子公司均不存在大额资产减值风险。同时，随着业务的逐渐开展，中策橡胶管理层预计其未来出现更大亏损的可能性较低。
综上所述，截至2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们未发现杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司及中策橡胶(欧洲)有限公司在2018年及2017年年末存在大额非关联方未清偿债务及重大的诉讼事项。
三、关于标的公司估值合理性
16.草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿元。请公司补充披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
一、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性
（一）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净资产、资产基础法评估后股东全部权益情况如下表：
单位：元
■
中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值4,188,129,437.44元。主要增值原因为：
1、中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策橡胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额2,387,806,011.52元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投资成本对应金额的评估增值。
2、各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计1,800,323,425.92元。
（二）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因
1、杭州朝阳橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元，具体评估结论如下：
单位：元
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评估结果与账面股东权益相比增加638,626,716.46元，增值率为99.54%。本次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年市场价格变化导致评估增值322,469,646.15元，增值率为46.10%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值115,166,303.09元，增值率61.32%。
（3）无形资产一土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值186,071,613.43元，增值率475.60%。
（4）其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值6,679,767.12元，减值率100%；
（5）递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值10,963,625.87元，减值率100%。
2、杭州中策清泉实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为1,679,076,373.36元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加597,589,738.01元，增值率为55.26%。本次评估的主要增减值如下：
（1）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值132,350,035.79元，增值率为10.87%；
（2）房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值143,241,558.13元，增值率24.89%；
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值62,797,149.74元，增值率64.42%；
（4）其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值10,142,707.64元，增值率90.20%；
（5）其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值31,710,779.39元，减值率75.38%；
（6）递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值218,752,588.93元，减值率75.04%。
3、中策橡胶（建德）有限公司
根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值为1,446,196,717.25元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加243,175,703.81元，增值率为20.21%。本次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年限的差异，评估增值107,962,089.45元。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值93,021,700.33元。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值41,663,761.80元。
4、杭州朝阳实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为89,079,511.47元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加19,242,843.71元，增值率为27.55%。本次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备近几年价格变化导致评估增值7,771,987.37元，增值率为36.51%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值16,693,067.94元，增值率46.59%。
（3）土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第1950号）账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值5,222,211.60元，减值率31.21%。
5、中策橡胶（安吉）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值为334,149,721.30元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加102,968,759.04元，增值率为44.54%。本次评估的主要增减值如下：
（1）房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值51,980,551.10元，增值率为19.20%。
（2）在建工程一土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评估减值33,026,637.68元，减值率为9.27%。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值82,271,659.46元，增值率为32.01%。
6、杭州中策橡胶循环科技有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益价值为26,948,848.73元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面所有者权益相比增加6,551,017.77元，增值率为32.12%。评估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。
7、中策橡胶（金坛）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值为286,200,899.28元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加36,616,568.50元，增值率14.67%。本次评估的主要增值原因：
（1）在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值25,475,333.36元，增值率为4.06%。
（2）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值11,135,247.11元，增值率为10.39%。
8、中策橡胶（泰国）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值为1,587,093,762.18元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加83,452,369.39元，增值率为5.55%。本次评估的主要增减值如下：
（1）存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值18,071,776.38元、7,217,922.31元，增值率分别为7.60%及38.41%。
（2）房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值150,735,330.26元，增值率23.26%。
（3）机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估减值117,222,901.77元，减值率9.45%。
（4）土地因土地市场价格的变化评估增值153,842,403.07元，增值率93.92%。相关土地主要系中策泰国于2013年取得的位于泰中罗勇工业园区的工业用地，截至评估基准日，该区域土地价格发生较大变化。评估人员向泰中罗勇工业园区招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位置及工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。
（5）在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，故本次评估为零，导致评估减值126,813,215.38元，减值率为21.29%。
9、杭州中策车空间汽车服务有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比减少3,452,954.17元，减值率为7.64%。主要减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项按照相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值1,204,648.26元，其他应收款评估减值2,682,100.00元。
10、杭州中纺胶管制造有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值为42,164,368.74元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比减少10,467,031.26元，减值率为19.89%。本次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经过了房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物和构筑物已拆除，评估减值12,638,964.50元，减值率47.31%。
11、杭州星湾橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，具体评估结论如下：
单位：元
■
评估结果与账面股东权益相比增加761,518.49元，增值率为2.06%。主要为机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异，导致评估增值1,001,856.24元，增值率3.71%。
综上所述，通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目分析，本次评估增值是合理的。
二、结合相关可比交易的作价，说明无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%的合理性
中策橡胶无形资产一土地使用权评估情况详见下表：
■
评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于1990年，1993年4月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨两个街道，辖区人口约45万人。经过20多年的开发建设，开发区已经成为杭州市重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区第一方阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行业骨干龙头企业。全年规上工业销售产值超过1600亿元，总量位列杭州各区（县、市）前列；产值亿元以上企业近200家。区域内入驻企业逐年增加，产业规模不断扩大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成熟，区域内土地价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：
■
从上表，区域内近期可比交易价格区间在955-1370元/平米，本次评估土地单价分别是928元/平方米和815元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后评估单价分别为967元/平方米和983元/平方米），符合近期区域可比交易价格水平。
综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。
三、公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性
1、排污权的具体评估方法
（1）评估方法
对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：
排污权价值=（排污权指标1基准日成交单价×数量+….+排污权指标n基准日成交单价×数量）×年限成新率
其中：年限成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）评估举例
中策橡胶排污权具体评估情况见下表：
单位：元
■
根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办发〔2014〕38号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，评估人员选取了和基准日相近的2018年第五期杭州市各类排污权成交价格作为评估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为34,583.33元/吨；氨氮平均成交价格为50,857.14元/吨；二氧化硫平均成交价格为36,312.50元/吨；氮氧化物平均成交价格为43,866.67元/吨。
根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知：第十五条，排污权有效期限为20年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污权取得日期为2015年3月31日，截至评估基准日已使用3.8年，尚可使用16.2年。
则，排污权价值=（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315.64）×（16.2/(3.8+16.2)）×100%
=17,897,508.20元
2、排污许可证到期对评估结果影响
排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。按规定首次发放的排污许可证有效期为3年，延续换发排污许可证有效期为5年。排污许可证主要对排污口位置和数量、排放方式、排放去向等管理；排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在20年的排污权登记有效期限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可以向原核发机关提出延续申请（相关20年排污权费用已经一次性缴纳，延期时无需缴纳相关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的变化，排污权评估增值合理。
四、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性
（一）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
1、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
■
2、专利权和著作权未入账的原因
中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过程中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
（二）专利的评估原因以及评估情况
由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利贡献，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
■
式中：P一一评估价值
r一一折现率
Rt一一无形资产第t年的收益额
I一一无形资产对应的销售收入
■一无形资产提成率
n一一经济寿命年限
t一一未来的第t年
具体测算过程如下：
1．销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。
2．无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
3．分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
（1）建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
A．系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
B．评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。
C．确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
（2）利用评测体系确定无形资产的提成率
A．确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%。
B．根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C．确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为0.67%。
（3）综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。
4．折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风险利率。
（2）风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
5．评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
■
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
五、结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性
（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑
1、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下；
■
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
2、设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
■
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设备和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。
（二）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
■
综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，相关资产评估增值合理。
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“4、设备类固定资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。
六、标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（五）业绩补偿及盈利预测”及“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿及盈利预测”及“第一节 本次交易概况”相关章节中以楷体加粗字体予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，万邦评估认为：
1、通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分析，认为本次评估增值合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增值合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响的原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入账原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估增值合理。
此外，独立财务顾问认为：
6、本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；巨星集团已就盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）内中策橡胶的净利润数额及差额补偿事宜作出承诺。
经核查，天册律师认为：
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；巨星集团已就盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）内中策橡胶的净利润数额及差额补偿事宜作出承诺。
17.草案披露，标的公司中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，将于2017年起对车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。请公司补充披露：（1）拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响；（2）目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理；（3）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响
（一）下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于2017年启动了下沙区域30%产能的搬迁工作，计划于2020年底前将中策橡胶本部的全部非子午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至2019年5月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分已完成7万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
（二）下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节约标的公司的储运成本。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关会计处理
（一）标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第16号 - 政府补助》的相关规定制定了相应的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（二）标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币1,610.00万元及搬迁补偿转入人民币9,954.34万元，收到与收益相关的政府补助人民币4,171.90万元。计入2017年度其他收益的政府补助金额为人民币16,900.84万元，包括与收益相关的政府补助人民币4,171.90万元及与资产相关的政府补助在2017年度的结转金额人民币12,728.94万元。2017年度子公司中策安吉退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币12,054.75万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政府补助人民币1,700.07万元。计入2018年度其他收益及营业外收入的政府补助合计金额为人民币11,870.27万元，包括与收益相关的政府补助人民币1,700.07万元及与资产相关的政府补助在2018年度的结转金额人民币10,170.20万元。2018年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币18.12万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币2,325.59万元，上述两项冲减了相关递延收益账面余额。
三、估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性
（一）对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
（二）“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、中介机构意见
经核查，万邦评估认为：
1、本次评估中已充分考虑了中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项的影响。
2、对于中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁，由于尚未有具体的搬迁以及补偿方案，且在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的搬迁费用等给予合理补偿，故评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响的处理方式是合理的。
此外，独立财务顾问认为：
3、截至2019年5月末，中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉已完成产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。
4、前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。标的公司对获取的其他政府补助的会计处理符合企业会计准则规定。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶相关说明中“二、目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理”的部分在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶相关政府补助的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
18.草案披露，2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上述权利，中策海潮同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：（1）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因
2007年8月13日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解备忘录》的约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶重组。
2007年8月20日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复[2007]34号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，中策橡胶在收购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。
2008年1月8日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参与股份制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶以发起人身份按规范程序在5,000-8,000万元额度内参与中策橡胶的改制上市。
2008年1月2日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，并由新成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。
后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改造事宜作出了承诺。根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（本题回复中称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
本次交易中，中策海潮拟受让中策橡胶46.95%的股权。在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中拟从杭州元信东朝受让中策橡胶10.16%的股权。经协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和上海彤中结合本次交易对方合计拟出让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据中策海潮和交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权比例占交易对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
二、标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排
根据中策海潮的说明，中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的战略发展规划以及整体经营情况，积极推进中策橡胶股份制改造。若中策橡胶实施股份制改造，则将会根据《支付现金购买资产协议》的约定，妥善处理富轮橡胶的相关问题。
三、结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排
本次交易中，中策海潮分别受让杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝持有的中策橡胶9.28%、7.38%以及9.09%股权以及该等股权相应权利和义务。鉴于杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次交易完成后，杭州元信朝合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝仅持有少量股权。因此，经协商一致，由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权占交易对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
根据中策海潮的说明，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。
四、本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响
中策海潮已经与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝在《支付现金购买资产协议》中有关向富轮橡胶转让中策橡胶股权的承诺义务承继事宜进行了约定，即“由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶46.9489%股权）占交易对方拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶57.1136%股权）的百分比例，承继杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝的前述义务”。因此，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务。
综上所述，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天册律师认为：中策海潮承接相关承诺不存在股份代持和其他协议或利益安排，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
19.草案披露，在结合同行业可比公司分析本次交易作价合理性时，以风神股份收购PTG为例进行分析，但风神股份收购交易已终止。请公司补充披露：（1）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；（2）请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、选择风神股份收购作为可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购PTG为例进行分析的原因如下：
1、2016年以来，A股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例仅有风神股份重大资产重组一例；
2、根据风神股份于2018年1月5日公告的《关于终止重大资产重组的公告》，该次重大资产重组终止的原因系：截至2017年12月31日，该次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大资产重组终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此该次交易估值水平具有参考性。
二、请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据Wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以Wind汽车零配件行业公司为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
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注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析；（下转76版）
