（上接75版）

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由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为25.19倍和3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为15.40倍和1.43倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率。

综上，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

上述相关内容已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中以楷体加粗字体予以补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：考虑到风神股份收购PTG终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，而非交易各方对交易价格、交易市盈率产生分歧，同时该次重组为2016年以来A股市场唯一以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例，因此以该次交易作为可比交易分析具有合理性；本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

四、其他

20.草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

一、上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响

上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radial regroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（Westlake CR976A）。根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的销售金额为240.08万美元，折合人民币约1,588.71万元，占中策橡胶2018年度总营业收入比例约为0.059%，占比极小；此外2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。

二、结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分

根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。

《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和天册律师认为：

1、产品质量涉诉产品2018年销售量约占标的公司2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产，该产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。

2、上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。

德勤会计师意见：

基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶相关说明中在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶相关预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

21.草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍

中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：

（一）中策橡胶

中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

（二）朝阳橡胶

朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

（三）中策金坛

中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

（四）中策安吉

中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

（五）中策建德

中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。

二、如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施

根据万邦评估于2019年5月29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。

本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就中策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公司承诺如下：

“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：

应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%

本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。

三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”

此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和天册律师认为：

1、中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。

2、上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。

22.请补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司报告期的主要财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的原因说明

（一）标的公司报告期的主要财务数据

上述经审计财务数据已在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、标的公司报告期简要财务报表”部分详细披露，现将资产负债表和利润表部分的数据列示如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

（二）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明

对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在30%以上的会计科目及其变动原因列表简要分析如下：

单位：万元

■

■

上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（四）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。

二、重要子公司报告期的财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的说明

（一）重要子公司报告期的财务数据

1、重要子公司的判断依据

标的公司各子公司2018年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重，2018年收入、净利润占合并报表2018年度的对应指标比重如下：

■

注1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。

注2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐尔。

注3：海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。

中策泰国净利润占中策橡胶净利润的51.67%，下属企业中无其他占最近一期经审计公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业。因此报告期内，中策橡胶的重要子公司为中策泰国有限公司。

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”中以楷体加粗字体予以补充披露。

2、报告期中策泰国的简要财务数据

（1）资产负债表简要数据

报告期末，中策泰国资产负债表简要数据如下：

单位：万元

■

（2）利润表简要数据

报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：

单位：万元

■

（二）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因

单位：万元

■

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“2、中策泰国报告期主要财务数据”中以楷体加粗字体予以补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、中策橡胶及中策泰国同比变动幅度较大的会计科目变动原因合理。

2、根据标的公司截至2019年5月31日未经审计财务数据，标的公司2019年1-5月实现营业收入1,132,318.91万元、归属于母公司股东的净利润34,879.83万元。标的公司生产经营状况稳定、盈利能力良好，未发生对生产经营产生不利影响的重大变化。

德勤会计师认为：基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。

23.草案披露，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担，请补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。

根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。

此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019年1月1日）至2019年5月31日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润34,879.83万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。

上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担具有合理性；交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，过渡期损益安排不影响标的公司的作价的公允性。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 编号：2019-037

杭叉集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函 【2019】0897号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：

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特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月28日