国新健康保障服务集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-59
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2019年6月26日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2019年6月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以投票方式表决，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
2019年4月4日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。因本次交易方案变动涉及交易对方的合伙人及出资情况出现重大变动，构成交易对方实质上发生变更，属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中明确规定的交易方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整构成重大调整。
本次交易方案的调整主要包括交易对方及标的资产、定价基准日等方面。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告》（公告编号：2019-61）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份的方式购买上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份，并以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）,公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”），本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且对应发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）收购方案
1.交易对方
公司本次交易的交易对方为：京颐科技的股东李志、上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海软银”）、邵华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“京颐创业”）、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“苏州软银”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖创泰”）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、张巧利、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波软银”）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）（以下简称“正海联云”）、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世智金”）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世财金”）、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“怿景信息”）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐川信息”）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凝歌信息”）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅挚信息”）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰嘉润”）、新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世钦金”）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）（以下简称“正海聚弘”）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉安海”）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）（以下简称“汉富璟斐”）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金迈投资”）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银章天悦”）、嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广茂投资”）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金明”）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科锐”）、新余市君睿投资中心（有限合伙）（以下简称“君睿投资”）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰禾”）、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海江沅”）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海创汇融海”）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海怀高”）、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银江辉皓”）、上海展毓网络科技有限公司（以下简称“上海展毓”）、上海驰朔网络科技有限公司（以下简称“上海驰朔”）、上海京颐投资管理（集团）有限公司（以下简称“京颐投资”）、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海定喆”）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海弥鑫”）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“达孜百瑞翔”）、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威灵布鲁”）、北京美和众邦科技有限公司（以下简称“众邦科技”）；云顶伟业的股东智业软件股份有限公司（以下简称“智业软件”）、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋（以下合称“转让方”）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次交易的标的资产为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权。
公司拟向京颐科技的全体股东，即李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技共四十五方，购买其合计持有的京颐科技99.3267%股份。前述交易对方对京颐科技的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向云顶伟业全体股东，即智业软件、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋共十一方，购买其合计持有的云顶伟业100%股权。前述交易对方对云顶伟业的具体持股及转股比例如下：
■
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.作价依据及交易对价
公司就购买京颐科技99.3267%股份需向交易对方支付的预估作价为129,259.36万元，全部由公司以新增股份支付。最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
公司就购买云顶伟业100%股权需向交易对方支付的交易价格将由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付方式
公司就购买京颐科技99.3267%股份需向交易对方支付的预估交易对价总金额为129,259.36万元，全部由公司以新增股份支付。其中20,000万元的交易对价将按照李志、邵华钢对京颐科技的相对持股比例向其分别支付，其余交易对价将按照交易对方各自对京颐科技的持股比例向其支付。
公司就购买云顶伟业100%股权需向交易对方支付的交易对价总金额由公司以发行股份及支付现金方式支付，具体由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.支付方式
本次购买资产项下的股份对价由公司向获得股份对价的交易对方非公开发行股份并于发行完成日一次性支付；本次购买资产项下公司购买云顶伟业100%股权的现金对价的具体支付方式由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.业绩承诺及补偿
（1）京颐科技
补偿义务人李志、邵华钢、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫承诺，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应以通过本次交易而取得的公司股份对公司进行补偿。补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》，承诺上述20,000万元对价及李志所持京颐科技0.96%股份、邵华钢所持京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份拟均参与业绩补偿，具体待相关各方签署补充协议予以明确。公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》，承诺补偿义务人中的每一方承担的补偿比例拟为获得本次交易对价的比例，具体待相关各方签署补充协议予以明确。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据协议约定计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
各方同意，尽管有上述约定，如京颐科技2019年度实现的净利润不低于当年承诺净利润的90%，则豁免补偿义务人2019年度盈利补偿义务。同时，为避免疑义，即使补偿义务人2019年度盈利补偿义务根据上述约定予以豁免，如京颐科技2019年度、2020年度累计实现的净利润低于2019年度、2020年度累计承诺净利润总和，则补偿义务人仍应按照上述约定履行补偿义务。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人拟按照其各自获得本次交易对价的比例，对上市公司另行补偿，补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》对上述减值测试及另行补偿事项进行了承诺，具体待相关各方签署补充协议予以明确。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因京颐科技99.3267%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（2）云顶伟业
公司就购买云顶伟业100%股权相关盈利补偿事宜将由公司与补偿义务人于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）京颐科技
公司收到中国证监会核准本次购买资产的批复文件之日起10天内，交易对方应到京颐科技所在地工商行政管理部门提交办理京颐科技99.3267%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。
各方应于2019年7月10日前办理完毕京颐科技由股份有限公司变更为有限责任公司的全部工商变更登记手续，并有义务签署一切所需的文件以完成上述交割。如任一交易对方就上述交割事项的办理完成逾期超过20个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，公司有权选择仅购买及交割部分标的资产，在公司届时要求的期限内未能交割的部分标的资产将不再进行交割，同时公司亦有权追究该等交易对方的违约责任，如自中国证监会有关本次交易的批准文件出具之日起10个月内，标的资产的最终交割结果未能达致公司的要求，则公司有权终止本次交易并解除协议。
交易对方持有的京颐科技99.3267%股份过户至公司名下之日，为资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，京颐科技99.3267%股份的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计/评估基准日前京颐科技相应的滚存未分配利润由资产交割日后的京颐科技股东按照持股比例享有。
公司应在资产交割日后尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，原则上不超过2个月，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致协议约定手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
因交易对方中的任何一方的原因致使京颐科技未能按照协议约定期限办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续的，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以京颐科技99.3267%股份总对价为基数，按照其对京颐科技的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给公司。
协议所述本次交易实施的先决条件满足后，但是公司未能依据协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方任一方名下的手续，每逾期一日，公司应以京颐科技99.3267%股份总对价为基数，按照该方对京颐科技的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给该方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
李志、邵华钢应当在协议签署日与京颐科技签订符合公司要求的不短于5年期限的劳动合同。交易实施的先决条件满足后，李志、邵华钢违反协议任职期限承诺并向京颐科技提交书面辞职申请，则违反任职期限承诺的该等人员应按照如下规则向公司进行赔偿或补偿，除非获得公司的书面豁免：
（1）自资产交割日起任职期限不满36个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。
（2）自资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的80%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
（3）资产交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的60%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
如上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或京颐科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
（2）云顶伟业
公司就购买云顶伟业100%股权相关办理权属转移的合同义务及违约责任事宜，将由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.损益归属
自评估基准日至资产交割日，京颐科技如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时公司所有；如自评估基准日至资产交割日，京颐科技如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在2019年度《专项审核报告》出具20个工作日内，由李志、邵华钢共同且连带的以现金方式或其他公司认可的方式向京颐科技全额补足。如京颐科技实现协议约定2019年盈利承诺的，则公司豁免李志、邵华钢前述期间损益补足支付义务。
自评估基准日至标的资产交割日，云顶伟业100%股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由云顶伟业交易对方中每一方按照协议签署日其各自持有的云顶伟业出资额占其合计持有的云顶伟业出资额的比例，以现金方式分别向云顶伟业全额补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
（1）京颐科技
发行对象为李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技。
认购方式：李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技分别以各自向公司转让的京颐科技股份为对价认购公司新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（2）云顶伟业
发行对象由公司与交易对方根据交易对方对价支付方式确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
认购方式：发行对象分别以各自获得的对价股份对应的云顶伟业股权认购公司新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为16.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.相关股东的认购股份数量
公司在本次交易项下收购京颐科技99.3267%股份发行的股份总数=∑京颐科技交易对方中的每一方应取得的交易对价÷发行价格；公司在本次交易项下收购云顶伟业100%股权发行的股份总数=∑云顶伟业交易对方所持云顶伟业100%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议/正式协议确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.相关股东取得对价股份的锁定期
（1）京颐科技
李志、邵华钢、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份中，其中20,000万元交易对价对应的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，除前述20,000万元交易对价对应的上市公司股份以外，李志持有的京颐科技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少12个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易签署的补充协议中正式约定。
除上述以外的其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（持续拥有目标公司股份权益时间计算的起始点为：在增资情形下，以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日或足额缴纳出资之日二者孰晚为准；在股份转让情形下，以转让股份在目标公司股东名册中登记于受让方名下之日或股份转让价款全部支付完毕之日二者孰晚为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）云顶伟业
云顶伟业交易对方所获得的对价股份的锁定期，将由公司与相关交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次募集配套资金的股份发行采用询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，对应的拟发行股份数不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成日起12个月内不转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控股股东仍为中海恒实业发展有限公司，实际控制人仍为中国国新控股有限责任公司，不存在控股股东、实际控制人变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉、〈发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）〉的议案》
公司拟与京颐科技的四十五名股东，即李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技，共同签署《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，对股份发行价格、标的资产的交割等相关事项的调整进行补充约定。
公司拟与云顶伟业十一名股东，即智业软件、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋，共同签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》，对标的资产、股份发行价格等相关事项的调整进行了补充约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序完整、 合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份及云顶伟业100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份以及云顶伟业100%股权。截至目前，李志、张巧利分别将其持有的京颐科技9.5%股份、0.5%股份质押给公司，上海展毓将其持有的京颐科技7.5%股份质押给众邦科技，李志、邵华钢、京颐创业、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅持有的京颐科技全部股份被司法冻结，除前述情形外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，京颐科技、云顶伟业亦不存在影响其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1. 京颐科技、云顶伟业系智慧医疗解决方案供应商，在全方位医疗卫生信息化解决方案等业务领域具有较强优势。公司通过本次交易取得京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权，符合国家产业政策；京颐科技、云顶伟业未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
2. 截至目前，公司的股本总额为89,882.22万股；本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 京颐科技99.3267%股份目前预估作价为129,259.36万元，京颐科技99.3267%股份最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定；云顶伟业100%股权的交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议约定。
本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为16.61元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。
本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易涉及的标的资产权属清晰，截至目前，李志、张巧利分别将其持有的京颐科技9.5%股份、0.5%股份质押给公司，上海展毓将其持有的京颐科技7.5%股份质押给众邦科技，李志、邵华钢、京颐创业、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅持有的京颐科技全部股份被司法冻结，除前述情形外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及京颐科技的主要财产权属清晰，本次交易为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业将分别成为公司的控股子公司、全资子公司。京颐科技、云顶伟业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业分别作为公司的控股子公司、全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告文件。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零一九年六月二十七日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-60
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2019年6月26日以通讯方式发出会议通知，会议由赵观甫先生召集并主持,于2019年6月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
2019年4月4日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。因本次交易方案变动涉及交易对方的合伙人及出资情况出现重大变动，构成交易对方实质上发生变更，属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中明确规定的交易方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整构成重大调整。
本次交易方案的调整主要包括交易对方及标的资产、定价基准日等方面。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告》（公告编号：2019-61）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份的方式购买上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份，并以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）,公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”），本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且对应发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）收购方案
1.交易对方
公司本次交易的交易对方为：京颐科技的股东李志、上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海软银”）、邵华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“京颐创业”）、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“苏州软银”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖创泰”）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、张巧利、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波软银”）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）（以下简称“正海联云”）、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世智金”）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世财金”）、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“怿景信息”）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐川信息”）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凝歌信息”）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅挚信息”）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰嘉润”）、新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世钦金”）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）（以下简称“正海聚弘”）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉安海”）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）（以下简称“汉富璟斐”）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金迈投资”）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银章天悦”）、嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广茂投资”）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金明”）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科锐”）、新余市君睿投资中心（有限合伙）（以下简称“君睿投资”）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰禾”）、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海江沅”）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海创汇融海”）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海怀高”）、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银江辉皓”）、上海展毓网络科技有限公司（以下简称“上海展毓”）、上海驰朔网络科技有限公司（以下简称“上海驰朔”）、上海京颐投资管理（集团）有限公司（以下简称“京颐投资”）、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海定喆”）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海弥鑫”）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“达孜百瑞翔”）、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威灵布鲁”）、北京美和众邦科技有限公司（以下简称“众邦科技”）；云顶伟业的股东智业软件股份有限公司（以下简称“智业软件”）、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋（以下合称“转让方”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次交易的标的资产为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权。
公司拟向京颐科技的全体股东，即李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技共四十五方，购买其合计持有的京颐科技99.3267%股份。前述交易对方对京颐科技的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向云顶伟业全体股东，即智业软件、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋共十一方，购买其合计持有的云顶伟业100%股权。前述交易对方对云顶伟业的具体持股及转股比例如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.作价依据及交易对价
公司就购买京颐科技99.3267%股份需向交易对方支付的预估作价为129,259.36万元，全部由公司以新增股份支付。最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
公司就购买云顶伟业100%股权需向交易对方支付的交易价格将由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付方式
公司就购买京颐科技99.3267%股份需向交易对方支付的预估交易对价总金额为129,259.36万元，全部由公司以新增股份支付。其中20,000万元的交易对价将按照李志、邵华钢对京颐科技的相对持股比例向其分别支付，其余交易对价将按照交易对方各自对京颐科技的持股比例向其支付。
公司就购买云顶伟业100%股权需向交易对方支付的交易对价总金额由公司以发行股份及支付现金方式支付，具体由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.支付方式
本次购买资产项下的股份对价由公司向获得股份对价的交易对方非公开发行股份并于发行完成日一次性支付；本次购买资产项下公司购买云顶伟业100%股权的现金对价的具体支付方式由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.业绩承诺及补偿
（1）京颐科技
补偿义务人李志、邵华钢、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫承诺，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应以通过本次交易而取得的公司股份对公司进行补偿。补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》，承诺上述20,000万元对价及李志所持京颐科技0.96%股份、邵华钢所持京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份拟均参与业绩补偿，具体待相关各方签署补充协议予以明确。公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》，承诺补偿义务人中的每一方承担的补偿比例拟为获得本次交易对价的比例，具体待相关各方签署补充协议予以明确。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据协议约定计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
各方同意，尽管有上述约定，如京颐科技2019年度实现的净利润不低于当年承诺净利润的90%，则豁免补偿义务人2019年度盈利补偿义务。同时，为避免疑义，即使补偿义务人2019年度盈利补偿义务根据上述约定予以豁免，如京颐科技2019年度、2020年度累计实现的净利润低于2019年度、2020年度累计承诺净利润总和，则补偿义务人仍应按照上述约定履行补偿义务。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人拟按照其各自获得本次交易对价的比例，对上市公司另行补偿，补偿义务人已签署了关于业绩补偿的《承诺函》对上述减值测试及另行补偿事项进行了承诺，具体待相关各方签署补充协议予以明确。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因京颐科技99.3267%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（2）云顶伟业
公司就购买云顶伟业100%股权相关盈利补偿事宜将由公司与补偿义务人于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）京颐科技
公司收到中国证监会核准本次购买资产的批复文件之日起10天内，交易对方应到京颐科技所在地工商行政管理部门提交办理京颐科技99.3267%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。
各方应于2019年7月10日前办理完毕京颐科技由股份有限公司变更为有限责任公司的全部工商变更登记手续，并有义务签署一切所需的文件以完成上述交割。如任一交易对方就上述交割事项的办理完成逾期超过20个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，公司有权选择仅购买及交割部分标的资产，在公司届时要求的期限内未能交割的部分标的资产将不再进行交割，同时公司亦有权追究该等交易对方的违约责任，如自中国证监会有关本次交易的批准文件出具之日起10个月内，标的资产的最终交割结果未能达致公司的要求，则公司有权终止本次交易并解除协议。
交易对方持有的京颐科技99.3267%股份过户至公司名下之日，为资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，京颐科技99.3267%股份的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计/评估基准日前京颐科技相应的滚存未分配利润由资产交割日后的京颐科技股东按照持股比例享有。
公司应在资产交割日后尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，原则上不超过2个月，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致协议约定手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
因交易对方中的任何一方的原因致使京颐科技未能按照协议约定期限办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续的，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以京颐科技99.3267%股份总对价为基数，按照其对京颐科技的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给公司。
协议所述本次交易实施的先决条件满足后，但是公司未能依据协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方任一方名下的手续，每逾期一日，公司应以京颐科技99.3267%股份总对价为基数，按照该方对京颐科技的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给该方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
李志、邵华钢应当在协议签署日与京颐科技签订符合公司要求的不短于5年期限的劳动合同。交易实施的先决条件满足后，李志、邵华钢违反协议任职期限承诺并向京颐科技提交书面辞职申请，则违反任职期限承诺的该等人员应按照如下规则向公司进行赔偿或补偿，除非获得公司的书面豁免：
（1）自资产交割日起任职期限不满36个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。
（2）自资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的80%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
（3）资产交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违反任职期限承诺的人员应将其于本次交易中所获全部对价金额的60%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
如上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或京颐科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
（2）云顶伟业
公司就购买云顶伟业100%股权相关办理权属转移的合同义务及违约责任事宜，将由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.损益归属
自评估基准日至资产交割日，京颐科技如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时公司所有；如自评估基准日至资产交割日，京颐科技如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在2019年度《专项审核报告》出具20个工作日内，由李志、邵华钢共同且连带的以现金方式或其他公司认可的方式向京颐科技全额补足。如京颐科技实现协议约定2019年盈利承诺的，则公司豁免李志、邵华钢前述期间损益补足支付义务。
自评估基准日至标的资产交割日，云顶伟业100%股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由云顶伟业交易对方中每一方按照协议签署日其各自持有的云顶伟业出资额占其合计持有的云顶伟业出资额的比例，以现金方式分别向云顶伟业全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
（1）京颐科技
发行对象为李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技。
认购方式：李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技分别以各自向公司转让的京颐科技股份为对价认购公司新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（2）云顶伟业
发行对象由公司与交易对方根据交易对方对价支付方式确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
认购方式：发行对象分别以各自获得的对价股份对应的云顶伟业股权认购公司新增股份； 计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为16.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.相关股东的认购股份数量
公司在本次交易项下收购京颐科技99.3267%股份发行的股份总数=∑京颐科技交易对方中的每一方应取得的交易对价÷发行价格；公司在本次交易项下收购云顶伟业100%股权发行的股份总数=∑云顶伟业交易对方所持云顶伟业100%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议/正式协议确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.相关股东取得对价股份的锁定期
（1）京颐科技
李志、邵华钢、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份中，其中20,000万元交易对价对应的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，除前述20,000万元交易对价对应的上市公司股份以外，李志持有的京颐科技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少12个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易签署的补充协议中正式约定。
除上述以外的其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（持续拥有目标公司股份权益时间计算的起始点为：在增资情形下，以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日或足额缴纳出资之日二者孰晚为准；在股份转让情形下，以转让股份在目标公司股东名册中登记于受让方名下之日或股份转让价款全部支付完毕之日二者孰晚为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）云顶伟业
云顶伟业交易对方所获得的对价股份的锁定期，将由公司与相关交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。
(下转83版)
