文投控股股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-042

文投控股股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0745号，以下简称“《问询函》”）。

根据上海证券交易所的相关要求，公司对《问询函》中涉及的相关问题回复如下：

一、关于公司业绩情况

问题1、关于业绩预告更正。公司前期发布业绩预告称，预计公司2018年度实现净利润1,200万元至1,400万元。临近2018年年报披露日，公司又发布业绩预告更正公告称，经公司再次测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润-68,000万元到-70,000万元，更正原因为商誉减值、资产减值及影视项目结算调整。公司实际业绩与前期业绩预告相比发生盈亏方向变化，且金额差异巨大，可能对投资者决策产生重大影响。请公司补充披露：（1）逐项说明公司影视项目结算调整的具体时点、金额及原因；（2）公司业绩预告修正的具体决策过程，并结合相关资产减值迹象出现时点及影视项目结算具体调整情况说明公司前期业绩预告中未能发现此问题的原因，说明是否存在利用大额资产减值进行财务大洗澡的情形；（3）请公司全体董事、监事、高级管理人员，结合问题（1）、（2）说明针对公司业绩预告及后续业绩预告更正事项的审议过程中具体履行的职责，出具相关意见的判断依据，对相关事项的审议是否勤勉尽责；（4）请公司年审会计师结合审计过程中针对公司业绩预告事项与公司管理层的具体沟通过程，就问题（1）、（2）核查并发表意见。

回复：

（一）逐项说明公司影视项目结算调整的具体时点、金额及原因；

公司投资制作的影视项目分为主投影视项目及跟投影视项目。对于主投的影视项目，在电影取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。对于跟投的影视项目，按照各影视项目与制作方、发行方签订的合同约定条款达成后，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。

公司在前期发布业绩预测时，系根据当时掌握的信息和公司管理层的判断对影视项目进行的核算，并且相关财务信息未经审计。在进行2018年报审计的过程中，根据项目结算进度的更新以及会计师执行的审计程序，在公司与会计师经过充分沟通后，基于项目的实际情况和谨慎性原则，调整了部分影视项目的结算时点和金额，具体情况如下：

1.电影《英伦对决》项目在公司前期发布业绩预测时，由于海外发行收入公司与海外发行方存在结算争议，尚未对结算金额达成一致意见，故在前期发布业绩预测时尚未对该项目进行结算即未确认项目的收入与成本。在2018年度年报审计时，会计师按照公司当期已经获取的国内发行方出具的国内票房最终结算单，进行国内发行收入的确认，同时根据公司与海外发行方的沟通情况，在与公司管理层讨论后一致认为短期内难以与海外发行方，就海外发行结算事项达成共识，所以该项目的海外发行收入的确认金额和可收回性均存在重大不确定性。最终，该项目仅确认国内的发行收入，并确认全部项目成本，导致该项目当期亏损金额为19,841.64万元，与公司在前期发布业绩预测时的情况相比差异较大。

2.电影《绝地逃亡》项目在公司前期发布业绩预测时，因公司未与主投方就结算事项达成一致，公司尚未对项目进行结算即未确认项目的收入与成本。在2018年度年报审计时，会计师按照公司已经取得主投方出具的项目最终结算单，在与公司管理层讨论后认为争议并不影响目前项目收入的确认，公司就争议情况仍然在与主投方进行持续沟通中，所以按照目前获取的结算单确认项目收入和成本后，项目当期亏损金额为1,499.99万元，与公司在前期发布业绩预测时的情况相比差异较大。

3.电影《英雄本色2018》项目在公司前期发布业绩预测时，尚未取得主投方出具的项目结算单，因此公司尚未对项目进行结算即未确认项目的收入与成本。在2018年度年报审计时，会计师根据公司期后获取的项目主投方出具的项目结算单确认项目收入和成本后，项目当期亏损金额为1,379.41万元，与公司在前期发布业绩预测时的情况相比差异较大。

（二）公司业绩预告修正的具体决策过程，并结合相关资产减值迹象出现时点及影视项目结算具体调整情况说明公司前期业绩预告中未能发现此问题的原因，说明是否存在利用大额资产减值进行财务大洗澡的情形；

1.公司业绩预告具体决策过程

公司在前期发布业绩预测之后，随着2018年度年报审计和商誉减值测试评估工作的持续进行，对公司业绩预告进行了修正，主要工作和决策过程如下：

（1）会计师审计团队于2018年12月开展预审工作，2019年4月初形成审计初稿并报送审计内核，在此期间公司与会计师就公司年报审计情况保持了充分的沟通。

（2）公司就各资产组商誉减值测试工作聘请了独立的资产评估团队，就各资产组的可收回金额情况进行专项评估工作。评估师团队于2019年2月末进场执行评估工作，公司经过与评估师团队的多次沟通，就各资产组的划分以及各资产的未来盈利预测情况进行充分沟通，评估师于2019年4月初形成了各资产组的可收回金额评估报告初稿并进入内核程序。

（3）公司就应收账款、其他应收款、存货等资产的减值情况于2019年3月25日召开了专题会议，讨论相关资产产生的减值迹象和可收回金额的确定情况，根据业务部门和财务部门的反馈，结合管理层的催收情况及会计师执行审计程序获取的审计结果，对相关资产进行了减值测试，资产减值测试结果经会议集体讨论通过。

随着以上审计和评估工作的进行，以及中介机构与公司管理层的多次充分的沟通，在2019年4月初形成了公司2018年度财务报表的审计报告初稿和各资产组的商誉减值测试评估报告初稿，会计师和评估师的工作进入内核程序，公司也在形成业绩预告更正结果后的第一时间主动向交易所进行了汇报，并发布了业绩预告更正的结果。

2.影视项目结算具体调整情况

公司在业绩预告更正时，与前期发布业绩预告时相比，对电影《英伦对决》项目、电影《绝地逃亡》项目和电影《英雄本色2018》项目，基于项目的实际情况和谨慎性原则，调整了项目的结算时点和金额，具体情况详见上文回复。

3.相关资产减值情况及减值迹象出现时点

公司2018年度计提的主要资产减值情况如下：

单位：万元（注：本文件中除另有说明外，表格中数据单位均为“人民币万元”。）

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如上表所示，公司2018年度计提的主要资产减值情况有三类：

（1）业务形成的应收款项。由于2018年度对方单位出现违约未按照约定付款，以及公司与对方单位的沟通出现障碍，对方已经表现出恶意拖欠的迹象，对于会计师的询证函也未给予回复，故2018年度出现明显的减值迹象。

（2）违规支出资金形成的应收款。支出资金的业务发生在2018年初，且截至期末尚未收回和形成有效的解决方案，故2018年度出现明显的减值迹象。

（3）商誉减值，系根据2018年度各资产组的未来可收回金额专项评估报告的结果，进行测算计提。

公司在前期发布业绩预告时，未对上述资产的减值迹象进行充分的关注。在2018年报审计时，会计师执行了减值测试相关的审计程序，并根据客户信用情况和催收结果判断款项收回的可能性，对具有回收风险的资产划分为单项重大的款项并实施了单项计提减值测试的程序，不存在利用大额资产减值调节公司财务状况的情形。

（三）请公司全体董事、监事、高级管理人员，结合问题（1）、（2）说明针对公司业绩预告及后续业绩预告更正事项的审议过程中具体履行的职责，出具相关意见的判断依据，对相关事项的审议是否勤勉尽责；

公司在发布业绩预告时，会计师、评估师等中介机构的工作尚在进行中，很多事项需等待中介机构执行完程序并收到回复后才能明确结果。因此公司与中介机构进行了初步的沟通，依据自身对会计政策及商誉评估等专业知识的理解，以及对部分业务的进展情况及后续跟进的可行性做出的判断，发布了业绩预告。之后随着中介机构工作的深入，公司与中介机构进行了多轮专项沟通，就资产减值、商誉减值及影视项目结算时点等关键事项召开了专题会议，会上依据业务部门和财务部门的更新反馈，结合年审会计师、评估师等中介机构的专业意见及执行相关程序获得的结果，逐项进行讨论，最终决议通过对相关事项进行调整，之后发布了业绩预告更正。在此过程中公司董事、监事及高级管理人员全程参与了业绩预告及更正事项的相关会议并发表了相关意见，对相关事项的审议履行了勤勉尽责义务。

（四）会计师的核查与结论

公司在前期发布业绩预报时，使用的是公司未经审计的财务数据，且在当时的时点会计师的审计工作尚未完成并形成充分、有效的结论，公司亦未形成商誉减值情况的初步结论。在后续的2018年度报告审计过程中，管理层通过与会计师及评估师的充分沟通、召开专项会议等形式，对影视项目结算时点、资产减值事项等问题逐项沟通讨论，结合会计师在审计过程中执行的审计程序获取的审计证据，在谨慎性原则的基础上，对部分影视项目的结算情况和资产减值情况进行了更正处理。

执行的核查程序：

①了解、评价和测试管理层对收入成本确认及资产减值相关的内部控制设计、执行的有效性；

②编制营业收入、营业成本及资产减值损失明细表，复核加计是否正确；

③执行分析性程序，检查收入、成本及毛利率波动是否存在异常，分析其异常波动的原因，结合项目实际结算情况判断其合理性；

④获取项目合同，检查合同相关结算条款，核对项目结算单，复核收入是否确认在恰当的期间，收入是否按照合同条款准确计量；

⑤查询影视项目的公开信息，结合合同结算条款复核影视项目收入结算是否记录在恰当的期间，复核项目收入成本计量金额是否合理可靠；

⑥对当期收入、成本执行函证程序，核实相关收入、成本是否发生、会计计量是否准确；对应收账款、其他应收款及存货余额执行函证程序，核实相关资产是否存在、会计计量是否准确；

⑦复核了管理层对资产进行的减值测试，复核其减值迹象和可收回金额的判断过程；

⑧检查了相关款项的期后收款情况，计提减值损失的相关资产均未在期后实现回款。

核查意见：

经核查，我们认为公司部分影视项目结算调整，系事后获取了新的证据，以及管理层的判断与会计师的执业判断差异所致，并非核算会计政策的调整；公司2018年度计提的相关资产减值，是基于当期发生的减值迹象和利用外部专家的工作，执行审计程序测算的结果，不存在利用大额资产减值调控公司业绩的情形。

问题2、关于耀莱影城巨亏。公司子公司耀莱影城2018年亏损6.43亿元，为公司业绩大幅亏损的主要原因。耀莱影城为公司2014年重大资产重组置入资产，业绩承诺方承诺耀莱影城2014年-2017年度净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元3.10亿元和3.38亿元。耀莱影城实际业绩承诺完成率分别为101.68%、102.43%、127.50%、97.01%。耀莱影城在完成业绩承诺后即出现巨额亏损。请公司结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、说明耀莱影城在完成业绩承诺后即出现巨额亏损的原因及合理性，并请公司财务顾问就耀莱影城前期业绩的真实性发表核查意见。

回复：

（一）2018年同行业上市公司经营情况

根据证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），文投控股属于广播、电视、电影和影视录音制作业，行业内上市公司2018年及2017年业绩情况如下表所示：

单位：亿元

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数据来源：wind咨询

属于广播、电视、电影和影视录音制作业的25家上市公司中，2018年平均归属于母公司股东的净利润为-1.81亿元，出现亏损的有9家，其中5家亏损超过10亿元。行业2018年业绩整体水平较2017年下滑141.40%，出现下滑的有19家。

（二）近年来影视行业发展情况

2017年以来，影视行业的政策趋紧，一是内容监管，严控偶像养成、亲子类综艺节目，对引进境外视听节目的总量、题材和产地等进行调控和规划；二是限制艺人薪酬，追究偷税漏税行为的责任；三是网络视听节目的趋严管理，网台统一标准。

在政策趋紧的背景下，2018年全国电影市场规模增速较2017年出现大幅下降。同时电影制作行业内竞争激烈，头部效应明显，在《红海行动》、《战狼2》创单影片票房记录的同时，超过10亿元票房的影片不超过20部，大部分上映电影亏本，且尚有部分影片制作完成后无法上映。

2011年以来全国电影历年总票房及银幕数情况如下表：

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2018年全国票房收入较2017年增加8.78%，而荧幕数较2017年增加18.58%，单银幕票房收入下降8.26%。行业扩张速度高于市场增长速度，反映院线行业竞争加剧，利润空间被挤压，影城经营利润率大幅下降。

（三）文投控股2018年度财务报表情况及亏损原因分析

单位：万元

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从报表反映情况，2018年度公司业绩大幅下滑主要体现在收入下降、成本增加、期间费用增加、计提商誉减值及坏账损失。具体情况如下：

1.新建影城尚处于培育期

为实现影城战略布局及规模效应，公司2017年度进一步加大了在新建影城方面的投入。由于新建影城尚处于培育期，前期营收较低，影城运营人工成本、租金及装修设备摊销折旧等相对较大，导致影城短期内未能实现盈利，影城板块2018年盈利情况未达预期。

2.部分影视投资项目盈利不及预期

2018年结算的《英伦对决》、《英雄本色2018》等项目盈利不及预期，部分项目出现一定幅度亏损。相较于2017年《功夫瑜伽》项目产生的较好盈利，公司2018年影视投资板块业绩有较大下降。

3.期间费用有所增加

上市公司影城运营规模扩大、数量增加导致管理人员职工薪酬费用、办公费用等有所增加。公司2018年管理费用为18,944.52万元，相较于2017年14,512.95万元增加30.54%。

4.计提商誉减值

公司根据减值测试结果调整商誉的账面价值，经过会计师确认，计提商誉减值5,438.80万元，全部来自耀莱影城的商誉减值。

5.计提坏账损失

根据会计准则，公司对部分收回存在重大不确定性应收账款和其他应收款，计提坏账损失。其中，期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：

单位：万元

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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款如下：

单位：万元

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（四）前期业绩真实性相关

1.前期业绩整体情况

耀莱影城前期主要业绩指标如下表所示：

单位：万元

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耀莱影城2015年-2017年业绩相关的财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2016]000214号、大华审字[2017]003977号、大华审字[2018]004965号标准无保留意见的审计报告。

2.各板块具体经营分析

2015年至2017年，公司各主要业务板块收入构成及对比分析如下。

（1）影院收入分析

2015年至2017年耀莱影视影院电影放映及影城运营业务构成及对比分析如下：

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近年，耀莱影城影院数量扩张较快，固定座位数由2015年的3.84万个，增加到2017年的8.55万个，总体票房收入及观影人次都有所增加，净票房收入由2015年的63,116.28万元，增加到2017年的85,002.88万元，收入增长较快，增长率有所下降。因影院扩张较快，竞争加剧，2015-2017年，耀莱影城单屏收入及单座收入呈现下降趋势，2017年耀莱影城单座年票房为9,941.86元，较2016年的13,803.52元下降27.98%，2017年单屏年票房为128.21万元，较2016年的186.80万元下降31.37%。

耀莱影城2015年至2017年各年观影人次逐年上升的情况下，卖品收入占比逐年下滑的原因主要包括：①由于电商售票比例逐年增高，造成观众到店滞留时间大幅缩短；②商业体在电商倒逼新消费模式下也在由卖场向体验式转型，造成商业体内卖品类型与影院高度重叠；③新建影城主要集中在三四五线城市，购买力相对较弱，导致卖品SPP指标（sales per person单客销售额）持续下滑；④原影院管理层制定的卖品策略较为单一，未能因地制宜及时调整卖品销售策略，适应市场竞争需要。2018年1-6月，公司对耀莱影城部分核心管理人员进行了调整，并相应调整了各影城卖品销售策略，该项收入占比有所提升。

2015年至2017年，耀莱影城各年广告收入占票房收入比例均值为20.15%，与行业可比上市公司万达电影广告收入占票房收入比例均值19.89%基本一致。

（2）影视投资制作

耀莱影城2015年至2017年影视投资制作业务收入确认相关的主要项目情况如下表所示：

单位：万元

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2015年至2017年，耀莱影城主控或负责发行的项目《铁道飞虎》、《我不是潘金莲》、《功夫瑜伽》等是影视投资制作业务的主要收入来源。

（3）艺人经纪及模特经纪业务

2015年至2017年耀莱影城经纪业务构成明细如下表所示：

单位：万元

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艺人经纪是耀莱影城经纪业务的主要收入来源。2015年至2017年，耀莱影城的艺人经纪业务与成龙、吴亦凡等艺人展开深度合作，与知名企业签订代言协议，利用所拥有的资源优势为其提供艺人经纪服务。公司艺人经纪业务收入主要来源于成龙，2015年、2016年、2017年经纪业务收入分别为7,079.97万元、7,141.51万元、7,494.71万元。耀莱影城的模特经纪业务，主要以签约模特组织参与模特赛事、时装周、著名品牌大秀、品牌庆典、活动演出等，与活动主办方签订合作协议，并获得模特经纪与广告赞助收入。

3.审计机构审计情况

上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对耀莱影城年度财务报表进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对耀莱影城2015年、2016年和2017年的财务报告分别出具了大华审字[2016]000214号、大华审字[2017]003977号、大华审字[2018]004965号标准无保留意见的审计报告，并对耀莱影城承诺业绩完成情况出具了大华核字[2018]002037号专项审核报告。

4.财务顾问意见

保荐机构通过现场检查、查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、与会计师和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对耀莱影城2018年业绩波动的原因及前期业绩完成情况进行了核查，耀莱影城2018年业绩波动的原因包括新建影城尚处培育期、部分影视投资项目盈利不及预期、期间费用有所增加、计提商誉减值及坏账损失等。耀莱影城2015年-2017年业绩相关的财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、关于公司主营业务情况

问题3、根据年报，公司2018年主营业务收入20.86亿元，同比下滑8.41%，净利润-6.87亿元，扣除非经常损益后净利润为-7.31亿元。公司2018年1-4季度分别实现收入5.54亿元、2.82亿元、6.43亿元、6.06亿元，实现归母净利润分别为8826万元、-8106万元、1770万元、-71177万元，经营活动产生的现金流净额分别为-34262万元、-9707万元、-25645万元、3467万元。公司净利润大幅下滑，且分季度营收与净利润、现金流不匹配。请公司结合各业务板块的经营情况及业务模式补充说明：（1）营业收入、净利润下滑的具体原因；（2）分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因及合理性。

回复：

（一）营业收入、净利润下滑的具体原因：

报告期内，公司实现营业收入208,586.67万元，同比减少8.41%；实现归属于上市公司股东净利润-68,659.40万元，同比减少-258.22%。

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各业务板块收入及毛利明细如下：

单位：万元

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收入下降原因：公司影院电影放映及相关衍生业务以及网络游戏业务保持稳定发展，收入下降主要系影视投资及相关业务下滑产生。公司2018年确认收入的《英伦对决》、《绝地逃亡》和《英雄本色2018》三部重点影片票房不及预期，三部合计仅实现收入3.25亿元；其余影片皆为参投影片，对收入贡献较小；同时公司主投的《黄金兄弟》等影片2018年未确认收入；对比2017年公司主投的《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》等电影皆取得了较好的票房，仅《功夫瑜伽》一部电影就取得了超过17亿的票房，贡献接近4亿元的收入。因此影视投资收入2018年相比2017年出现了下滑，导致公司2018年收入相比2017年下滑了8.41%。

利润下滑原因：

1.影城收入下降：为实现影城战略布局及规模效应，公司加大了在新建影城方面的投入。由于新建影城尚处于培育期，前期营收较低，影城运营人工成本、租金及装修设备摊销折旧等相对较大，导致影城短期内未能实现盈利，影城板块2018年盈利情况未达预期，毛利为负。

2.影视投资亏损：2018年结算的《英伦对决》、《英雄本色2018》、《绝地逃亡》等项目盈利不及预期，三部影片合计亏损超过2亿元。相较于2017年《功夫瑜伽》项目产生的较好盈利，公司2018年影视投资板块业绩有较大下降。

3.公司计提了大额的资产减值，超过3亿元。

单位：万元

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综上，公司2018年净利润较2017年出现了大幅下滑。

（二）分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因及合理性。

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公司影城放映及网络游戏业务较为稳定，收入、利润及经营活动产生的现金流每个季度差异不大，分季度财务数据大幅波动和不匹配主要来自于影视投资业务。

一季度公司确认了春节档参与投资的《唐人街探案2》等电影的收入和利润，同时支付了《黄金兄弟》、《许愿神龙》等影视剧项目投资款，造成经营性现金流出超过3亿元。

二季度没有相关影视剧项目收入的确认，同时二季度属于传统的影院票房淡季，导致二季度营收较低。

三季度确认了《英伦对决》的部分收入约1.72亿元，同时支付了《延禧攻略》、《精灵旅社》等项目的投资款，导致经营性现金流出超过2.5亿元。

四季度数据，是用年度经审计的财务报表与三季度未经审计的财务报表轧差计算得出，会计师在进行年度审计时对年度财务报表进行了审计调整，由于审计调整的数据并未区分季度，故第四季度数据与前三季度并未具备可比性。

综上，公司分季度财务数据大幅波动和不匹配主要由于影视投资的不规律性造成。影视行业具有其自身的行业特性，一是投资周期不可控：影视作品筹划、剧本写作、拍摄等阶段涉及大量工作，同时受到人员工作安排，市场风向、项目结算时间等因素影响，进度及项目周期具有较大不可控性；二是投资时点灵活：可以在项目初期投入，也可以在项目上映前投入，投资的时间长短不一；三是影视剧项目是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报存在一定的不确定性。这些特性对公司的财务报表会造成波动和期间的不匹配。

问题4、关于影视投资制作及发行业务。公司影视投资业务在2018年上半年出现大幅下滑，公司在2018年半年报问询函中解释称，公司影视投资制作及发行业务2018年上半年同比大幅下滑的原因主要是2018年1-6月份相关影视剧项目收入尚未确认，随着下半年相关影视剧项目结算，公司下半年影视投资业务将同比增加，预计全年收入将比去年有所增长。2018年，公司影视投资制作及发行业务实现营收4.7亿元，同比下降11.60%，营业成本7.03亿元，同比增加207.15%，与公司前期问询回复相悖。请公司：（1）说明公司影视投资制作及发行业务收入确认的时点、依据并提供相关证据，并说明收入确认是否具备一致性；（2）补充披露2018年度投资的电影、电视剧具体情况，包括投资金额、合作方式、开拍时间、拍摄进度、主要演职人员、许可资质取得情况、预计发行或上映档期；（3）补充披露2018年度公司影视投资业务相关影视剧的收入实现情况和回款情况、并说明回款是否符合合同约定的回款政策，如存在不符情况，说明原因；（4）结合《黄金兄弟》、《神探蒲松龄之兰若仙踪》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》、《皓月传》等剧的收入和实际回款情况说明公司2018年度营收下滑的原因及合理性，前期信息披露是否存在不准确情况。请公司年审会计师就上述问题发表意见。

回复：

（一）说明公司影视投资制作及发行业务收入确认的时点、依据并提供相关证据，并说明收入确认是否具备一致性；

公司影视投资制作及发行业务，根据《企业会计准则》和公司业务的实际情况，对于主投的影视项目，在电影取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入，并且以院线或发行方出具的正式书面项目结算单作为确认收入的重要证据；对于跟投的影视项目，按照各影视项目与制作方、发行方签订的合同约定条款达成后，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入，并且以主投方或发行方出具的正式书面项目结算单作为确认收入的重要证据。

公司对于所有影视投资制作及发行业务，均是按照上述会计政策进行收入确认，各期会计政策以及执行情况具备一致性。

（二）补充披露2018年度投资的电影、电视剧具体情况，包括投资金额、合作方式、开拍时间、拍摄进度、主要演职人员、许可资质取得情况、预计发行或上映档期；

公司截至2018年12月31日，尚未结算的电影、电视剧具体情况如下：

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（三）补充披露2018年度公司影视投资业务相关影视剧的收入实现情况和回款情况、并说明回款是否符合合同约定的回款政策，如存在不符情况，说明原因；

公司2018年度完成结算即确认收入结转成本的相关影视剧项目情况如下：

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如上表所示，公司2018年度结算的影视投资业务截至2018年12月31日尚未回款的应收账款余额为15,302.91万元，其中未按照合同约定的回款政策回款的项目应收账款余额为 10,761.78万元，占比70.33%。

说明：

1.电影《英伦对决》项目2018年度确认收入28,612.78万元，截至2018年12月31日尚有应收账款402.14万元，其余款项已于以前年度回款，剩余402.14万元应收账款，联合发行方（应向公司回款方）已经违反了合同约定的回款政策，经公司沟通和催收后该笔款项已于期后全额收回，本期公司按照账龄分析法计提了坏账准备金额20.11万元。

2.电影《绝地逃亡》项目，2018年度公司与主投方（应向公司回款方）进行结算并确认收入3,579.88万元，截至2018年12月31日尚有应收账款608.24万元未收回，其余款项已于以前年度回款。

由于该项目主投方尚有部分海外发行收入未收回，所以主投方与公司的结算款并未全额支付，尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策，公司已向主投方发出催收函催收欠款，经双方沟通剩余合同款项预计在2019年度收回，本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额60.82万元。

3.电视剧《延禧攻略》项目，2018年度公司已收到主投方（应向公司回款方）出具的收入结算单并确认收入3,058.72万元。截至2018年12月31日根据该项目双方共管账户情况显示，电视剧播出平台尚未全额回款，且主投方尚未能收回投资本金，根据公司与主投方的合同约定，主投方未向公司回款符合合同约定的回款政策。经过公司以及主投方的催收，电视剧播出平台期后已经陆续回款，期后公司已经收回款项2,360.46元，剩余合同款项预计在2019年度收回。本期公司按照账龄分析法计提了坏账准备金额152.94万元。

4.电影《七月与安生》项目，2018年度公司收到主投方（应向公司回款方）出具的收入结算单并确认收入3,031.85万元，截至2018年12月31日尚有应收账款2,069.02万元未收回，其余款项已于以前年度回款。主投方尚未回款的该项目应收账款，已经违反合同约定的回款政策，经过公司多次催收后对方对于回款事项已经出现不予配合的情形，公司判断短期内难以收回，基于谨慎性原则，公司在2018年度对该项目仍未回款的应收账款进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备2,069.02万元。

5.电影《芳华》项目，2018年度公司收到主投方（应向公司回款方）出具的收入结算单并确认收入1,701.66万元，当期回款0.55万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,654.19万元未收回，其余款项已于以前年度回款。

由于该项目的发行方尚未向主投方支付票房分账款，所以主投方也未向公司支付该项目的结算款项，尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策，公司已向主投方催收欠款，经双方沟通剩余合同款项预计在2019年度收回，本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额82.71万元。

6.电影《无名之辈》项目，2018年度公司收到主投方（应向公司回款方）出具的收入结算单并确认收入1,482.41万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,482.41万元未收回。

由于截至2018年12月31日该项目尚未满足合同约定付款日期的条件，所以主投方尚未支付公司该项目的投资成本和收入金额，符合合同约定的回款政策，经双方沟通合同款项预计在2019年度收回。本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额94.12万元。

7.电影《唐人街探案2》项目，2018年度公司根据与主投方（应向公司回款方）投资合同确认项目收入1,200万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,200万元未收回。

由于该项目公司与主投方除此项目外，还有其他项目的结算款项争议尚未解决，所以主投方也未向公司支付该项目的结算款项，但该项目尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策，公司已与主投方进行沟通，该项目合同款项以及其他项目的争议事项预计在2019年度解决。本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额60万元。

8.电影《西游记女儿国》项目，2018年度公司根据与主投方（应向公司回款方）投资合同约定，确认项目发行收入720万元，截至2018年12月31日尚有应收账款720万元未收回。

由于该项目发行方尚未与主投方完成结算，发行方也未向主投方支付票房分账款，所以主投方也未向公司支付该项目的结算款项，尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策。公司已与主投方进行催收和沟通，该项目合同款项预计在2019年度收回。本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额36万元。

9.电影《英雄本色2018》项目，公司作为该项目的海外发行方，根据海外发行合同收取项目海外发行佣金，2018年度公司收到海外版权商（应向公司回款方）出具的收入结算单并确认收入337.29万元，当期回款211.83万元，截至2018年12月31日尚有应收账款32.94万元未收回，其余款项已于以前年度回款。

截至2018年12月31日，由于该项目的海外版权商仍有部分发行尾款未收回，所以对方也未向公司支付该项目的结算款项尾款，尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策。经公司催收该笔尾款已于期后全额收回，本期公司按照账龄分析法计提了坏账准备金额1.65万元。

10.电影《功夫瑜伽》项目，2018年度公司与联合投资方（应向公司回款方）进行结算并确认收入167.30万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,512.27万元未收回。

由于该项目联合投资方与公司对项目结算数据存在争议，联合投资方在支付了大部分项目分账后仍有部分款项未支付。尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策，公司已向对方发出催收函催收欠款，经双方协商沟通后预计剩余合同款项在2019年度收回，本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额151.23万元。

11.电影《一出好戏》项目，2018年度公司根据与主投方（应向公司回款方）投资协议约定，确认该项目固定投资收益142.98万元，截至2018年12月31日，该项目主投方尚未向公司支付该项目投资本金1,200万元及投资收益142.98万元，共计1,642.98万元。

截至2018年12月31日，主投方尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策。期后经公司与主投方沟通协商后，双方另行签署了对电视剧《悬崖之上》项目的投资协议，将上述应收账款置换为电视剧《悬崖之上》的投资款。本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额82.15万元。

12.电影《说走就走之毕业旅行》项目，2018年度公司根据与主投方（应向公司回款方）投资协议约定，确认该项目固定投资收益120万元，截至2018年12月31日，该项目主投方尚未向公司支付该项目投资本金800万元及投资收益120万元，共计920万元。

由于该项目亏损，项目主投方未能按照合同约定及时向公司返还投资款本金及收益920万元，尚未回款的应收账款已经违反了合同约定的回款政策。公司已向其进行催收，经双方沟通后预计合同款项于2019年度收回。本期公司已按照账龄分析法计提了坏账准备金额46万元。

影视行业的投资业务结算和回款政策的约定通常较为宽泛，在实际执行过程中又受到上游或主投方的人为影响因素较多，所以根据合同双方的谈判地位、沟通策略的不同，实际结算和回款情况往往与合同的约定有不同程度的出入。另外，由于影视投资行业结算的周期性，在业务实际执行过程中，存在公司对投资的影视项目先行回收部分款项，待实现结算条件后再进行结算确认收入的情形，因此公司确认收入与收款的期间并不完全一致。

（四）结合《黄金兄弟》、《神探蒲松龄之兰若仙踪》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》、《皓月传》等剧的收入和实际回款情况说明公司2018年度营收下滑的原因及合理性，前期信息披露是否存在不准确情况。

公司2018年实现影视投资业务制作收入47,648.97万元，2017年影视投资业务制作收入为53,186.37万元，2018年影视投资制作业务收入同比下降11.60%。

公司影视项目投资收益受行业景气程度、影视项目投资项目方式、项目结算时间、项目投资风险等因素的综合影响，具有一定的波动性。2018年度影视行业受行业环境和监管环境变化的影响，整体增速较以前年度放缓，国内电影市场票房增长逐渐从银幕增量红利向品质及口碑驱动过渡，消费者对电影质量的要求日益严苛，影视行业监管环境缩紧，影片发行上市存在一定的政策风险。行业周期性方面，公司投资的影视项目受项目结算进程的影响较大，各期结算项目的不同导致各期业务变动产生较大差异。

公司2018年营收下滑主要系当期结算的项目收益未达预期所致，例如电影《英伦对决》由于该影片按照国际化制片规格制作而投入了较高的成本，而海外发行收入存在重大不确定性尚未确认收入，以及国内票房与预期相差较大。而同期2017年度公司主投的电影《功夫瑜伽》，作为2017年春节档票房冠军，2017年贡献收入32,358.88万元，由此可见影视行业由于项目之间的差异较大，市场存在较大的波动性。

公司主投的电影《黄金兄弟》、《神探蒲松龄之兰若仙踪》，参投项目《精灵旅社 3：疯狂假期》、《皓镧传》在2018年度尚未进行结算，因此未能在2018年度贡献收入。公司参投的影视项目《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》2018年共确认收入3,267.66万元，参投项目贡献收入比例不高。公司前期披露时上述项目均在投资期，尚无法准确预测其结算时点及结算金额。

（五）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

①了解、评价和测试管理层对影视项目投资及收入成本确认相关的内部控制设计、执行的有效性；

②编制营业收入、营业成本明细表，与总账、明细账复核加计是否正确；

③执行分析性程序，检查收入、成本及毛利率波动是否存在异常，分析其异常波动的原因，结合项目实际结算情况判断其合理性；

④获取项目合同，检查合同相关结算条款，对项目结算单进行重新计算；结合项目合同复核项目收入是否确认在恰当的期间，收入计算是否按照合同条款准确计量；

⑤查询影视项目的公开信息，结合合同结算条款复核影视项目收入结算是否记录在恰当的期间，复核项目收入成本计量金额是否合理可靠；

⑥对当期收入、成本执行函证程序，核实相关收入、成本是否发生、会计计量是否准确。

核查意见：

经核查，我们认为公司对于所有影视投资制作及发行业务，均是根据《企业会计准则》以及披露的会计政策进行收入确认，各期会计政策以及执行情况具备一致性；公司2018年度结算的影视投资业务截至2018年12月31日尚未回款的应收账款中，有部分项目未按照合同约定的回款政策回款，公司已经根据未回款的原因以及与对方的沟通和催收情况，充分计提了坏账准备；2018年度影视投资业务较去年同期营收下滑，主要系各期结算的影视项目市场表现差异所致，由于不同影视项目的市场差异性以及行业固有的波动性，当期影视投资业务营收下滑具备合理性。

问题5、关于公司影院电影放映及相关衍生业务。2018年，公司影院电影放映机相关衍生业务10.94亿元，同比增长2.95%，毛利率为-0.20%，同比减少15.31个百分点。请公司结合行业及同行业可比公司情况说明公司该板块业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。

回复：

2018年全国票房收入较2017年增加8.78%，而银幕数较2017年增加18.58%，单银幕票房收入下降8.26%。行业竞争加剧，使得行业毛利率下降，同行业可比公司影院放映业务都出现了不同程度的下滑，具体明细如下：

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同时公司影城扩张速度高于同行业可比公司，公司为实现影城战略布局及规模效应，近两年影院数量快速扩张，2017年下半年及2018年共计新开影城超过70家。由于新建影城尚处于培育期，前期营收较低，影城运营人工成本、租金及装修设备摊销折旧等相对较大，导致新建影城短期内未能盈利，大部分目前仍为亏损。因此，造成公司毛利率下降百分比高于同行业可比公司。

问题6、关于网络游戏业务。2018年度，公司网络游戏业务实现营收4.67亿元。同比增长6.87%，毛利率为67.98%，同比减少4.58个百分点。请公司补充披露：（1）2018年度充值流水前五名的游戏名称、营收、运营模式、充值流水、ARPU值；（2）网络游戏业务前五大客户、供应商的名称、关联关系情况、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（3）游戏业务的收入确认政策和确认时点，充值流水前五名游戏的运营模式及收费方式，并说明收入确认是否具备一致性，请年审会计师核查并发表意见；（4）结合公司主要游戏产品所处的生命周期、游戏研发储备情况及行业现状，说明公司游戏业务现有毛利率、营收水平的可持续性。

回复：

（一）2018年度充值流水前五名的游戏名称、营收、运营模式、充值流水、ARPU值

公司2018年度充值流水前五名的游戏名称、营收、运营模式、充值流水和ARPU值情况如下表：

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（二）网络游戏业务前五大客户、供应商的名称、关联关系情况、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；

公司2018年度网络游戏业务前五大客户情况如下：

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公司2018年度网络游戏业务前五大供应商情况如下：

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（三）游戏业务的收入确认政策和确认时点，充值流水前五名游戏的运营模式及收费方式，并说明收入确认是否具备一致性，请年审会计师核查并发表意见；

1.公司游戏开发和运营收入确认标准和确认时点的按照不同具体判断标准如下：

（1）公司开发的游戏交由其他独家代理平台或联合运营平台进行运营，公司定期与其他独代平台或联运平台进行对账并结算的业务模式。收入确认时点为：游戏玩家充值购买游戏中的虚拟货币，并在游戏中消费虚拟货币购买游戏中的装备、道具时，确认收入。

（2）公司与其他游戏平台商、运营商、广告商进行游戏合作运营的分成业务，在本公司按期完成相关运营任务，业务数据经双方核对确认后，业务收入已经实现或按照约定条款能够实现时，确认收入。

（3）游戏开发方、本公司（代理方）、第三方运营商（例如腾讯开放平台）联合游戏运营模式下本公司游戏运营收入确认标准和确认时点的具体判断标准：第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与游戏开发方联合提供技术支持与数据统计、分析服务、产品的运营计划和推广策略。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额，在双方结算完毕并核对无误后确认为营业收入。

（4）公司自有游戏平台代理运营其他游戏（非本公司开发）和运营本公司自有游戏的业务模式。游戏玩家充值购买游戏中的虚拟货币，并在游戏中消费虚拟货币购买游戏中的装备、道具时，确认收入。

（5）公司开发的游戏交由其他独代平台或联运平台进行运营时收取的版权金，作为递延收益，分别于协议约定的受益期间内按照直线法摊销确认营业收入，或者在受益期间内由于该游戏关闭、停止开服或终止后续相关服务时，剩余尚未摊销的版权金（协议约定不再退还时）一次性确认收入。

（6）公司为其他方定制开发游戏或软件产品的技术开发业务，以及美术、策划服务业务，在本公司按照合同约定完成游戏制作、软件产品、美术作品、策划方案，交付给其他方并获其书面确认后，一次性确认收入。本公司发生的成本、费用，在发生时计入当期损益。

2.充值流水前五名游戏的运营模式及收费方式：

（1）公司开发的游戏《攻城三国》、《龙城霸业》交由其他独代平台或联运平台进行运营，公司负责游戏的开发、维护，代理方或者联运方负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司定期与其他独代平台或联运平台进行对账并按照协议约定分成比例进行结算；

（2）《三国群雄传》、《贪婪洞窟H5》、《三生三世十里桃花》为游戏开发方、本公司（代理方）、第三方运营商（例如腾讯开放平台）联合游戏运营模式，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与游戏开发方联合提供技术支持与数据统计、分析服务、产品的运营计划和推广策略，公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额进行结算；

公司根据不同的游戏运营模式及收费方式，按照《企业会计准则》和披露的收入会计政策确认游戏运营收入，各期游戏收入确认具有一致性。

3. 会计师的核查与结论

执行的核查程序：

①了解、评价和测试管理层对收入确认相关的内部控制设计、执行的有效性；

②获取或编制营业收入明细表、复核加计是否正确；

③执行分析性程序、检查收入、成本及毛利率波动是否存在异常；

④获取销售合同、检查合同相关条款、核对游戏目录表、结算单等，检查收入是否确认在恰当的期间；

⑤获取游戏收入原始充值数据，检查结算单金额与根据分成比例测算的收入金额是否相符；

⑥聘请IT审计专家，检查原始充值数据的真实性、完整性；

⑦对当期收入执行函证程序，核实相关收入、成本是否发生、会计计量是否正确；

⑧执行截止测试，检查是否存在跨期确认收入、成本的情况。

核查意见：

经核查，我们认为公司2018年度游戏业务的收入确认符合《企业会计准则》和披露的会计政策，收入确认具有一致性。

（四）结合公司主要游戏产品所处的生命周期、游戏研发储备情况及行业现状，说明公司游戏业务现有毛利率、营收水平的可持续性。

目前本公司游戏板块的主要产品为自研游戏《攻城三国》、《龙城霸业》，经过上线以来良好的运营，已吸引了大量的付费玩家及其他运营平台代理商，处于项目的成熟期；就游戏储备而言，目前公司拥有三款在研手游和H5游戏，预计将于2019年下半年及2020年上线；2018年末，广电总局已恢复版号的审批工作，游戏上线的政策审批情况较年初有所松动，但公司仍受严格的版号审查、“防沉迷"上网时长缩短等影响，依旧处于较为严格的政策环境中。公司预计已处于成熟期的两款游戏未来贡献的毛利及营收水平将有所放缓，未来业绩增长的主要动力在于在研的三款游戏，公司游戏业务未来的增长态势为，在新老游戏的迭代过程中，业务增长主要依赖新游戏的开发及运营情况，公司拥有自主研发团队及运营平台，拥有保持新游戏开发运营的资源。公司预计未来将保持目前的毛利率及营收水平，2019年相对2018年游戏业务将保持平稳增长态势。

三、关于资产减值情况

问题7、关于应收账款坏账计提。2018年，公司应收账款期末账面价值为3.88亿元。本期计提坏账准备金额1.30亿元，本期收回或转回坏账准备金额1,302.57万元，其中公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款本期计提坏账准备约1.1亿元，坏账准备金额大幅高于以前年度。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括欠款方名称、账龄、已计提坏账准备金额、关联关系情况、发生原因、是否逾期等；（2）逐项说明公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的收款方与上市公司的关联关系、账龄、发生原因、已采取的催收措施、后续致款项无法收回的原因及具体责任人；（3）结合单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体减值测试过程、公司坏账计提政策的变化情况，说明全额计提坏账准备的合理性、以前年度未计提的原因及合理性，是否存在为完成业绩承诺而进行利润跨期调节的情况，请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（下转86版）