（上接86版）

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2017年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

④广州侠聚

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2017年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

4.公司2018年度收购子公司以及2018年12月31日商誉减值测试情况：

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如上表所示，公司2018年度产生的大额商誉主要系，公司子公司北京文投互娱投资有限责任公司（简称文投互娱），并购大连嘉和影业服务有限公司、太原华邦影城有限公司、上海敞雍企业管理有限公司、闽侯县春天影城有限公司、福州市凤凰春天影城有限公司、泉州市春天影城有限公司、浦城县春天影城有限公司和万宁春天影城有限公司9家影城，合计产生1.65亿元商誉。

（1）本期并购产生的大额商誉资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

公司并购耀莱影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且包含耀莱影城后续利用自有资金、债务融资和募集资金新建影城的相关资产。

公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且资产组组合不包含本期并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。

都玩网络并购自由星河70%股权产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

都玩网络并购广州侠聚100%股权产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

文投互娱本期并购大连嘉和影业服务有限公司等9家影城产生的商誉，由于被收购各影城位于全国各地，均自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定各影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以本次并购产生的商誉相关的资产组分别为各影城的长期经营性资产。

（2）本期大额商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

公司在2018年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来5年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可回收金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。

另外，本期公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率；管理层根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来五年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素（参照历史CPI）后用于推测永续期现金流量的增长率确定为2.4%；计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：

①耀莱影城

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2018年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

本期公司管理层严格按照证监会2018年11月16日发布《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》和《企业会计准则》的相关规定，执行商誉的各项减值测试工作，聘请外部独立的第三方评估机构，以财务报表商誉减值测试为目的，对商誉相关的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估，并出具专项评估报告以作为公司商誉减值测试的支持性文件。

②都玩网络

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2018年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

③自由星河

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2018年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

④广州侠聚

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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2018年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。

（二）结合收购各子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；

如上文（一）所回复，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，在并购完成后对于商誉相关的资产组或资产组组合进行了划分和认定，并且在以后年度对于商誉相关的资产组或资产组组合保持了一致性；对于后续再次发生并购产生新的商誉，公司充分考虑了并购产生的新业务与原业务之间的协同效应问题，并对商誉相关的资产组进行了认定，也在以后年度对于商誉相关的资产组保持了一致性。

公司在2015年度和2016年度，进行商誉减值测试时，采取管理层在被并购标的公司收购评估基准日盈利预测，以及以前年度盈利预测的基础上进行修正，对相关标的公司未来5年的盈利情况和经营性现金流量进行预测，计算得出与商誉相关的资产组组合的可回收金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

公司在2017年度和2018年度，进行商誉减值测试时，由管理层重新对相关标的公司，未来5年盈利情况以及经营性现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估并出具专项资产评估报告，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可回收金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

公司在收购相关标的公司的各期执行商誉减值程序时，已经站在当时的时点，对相关标的公司未来预测期的盈利情况和现金流量情况，进行审慎的预测，公司执行的商誉减值过程符合《企业会计准则》及相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

（三）耀莱影城报告期末商誉账面原值17.48亿元，2018年亏损6.43亿元，结合耀莱影城业绩情况和行业现状说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性。

耀莱影城2015年度至2018年度盈利情况如下：

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如上表所示，耀莱影城2015年度、2016年度和2017年度，盈利情况较为稳定，同时影视行业尚未出现大幅波动，行业状况和公司情况均未表明商誉出现明显的减值迹象。公司在2017年度聘请了独立的第三方评估机构，对耀莱影城基于商誉减值测试目的进行了评估，评估报告的结果显示商誉未出现减值迹象（具体计算过程详见上文（一）的回复）。

耀莱影城2018年度发生了大幅亏损，出现了商誉的减值迹象，公司聘请的独立的第三方评估机构，基于商誉减值目的对资产组组合的可回收金额进行了评估，根据评估报告的结果测算并计提相关商誉的减值准备（具体计算过程详见上文（一）的回复）。

（四）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

①与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

③评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

④评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

核查意见：

经核查，我们认为公司在各期收购相关标的公司时，对于产生商誉相关的资产组或资产组组合的认定，符合《企业会计准则》及相关规定，在后续年度内对不同并购产生商誉相关的资产组或资产组组合的认定保持了一致性；公司在收购相关标的公司后的各期，对产生的商誉进行的资产减值测试程序，符合《企业会计准则》及相关规定，各期对相关标的公司进行盈利预测时，保持了应有的审慎性原则，各期商誉减值计提充分、准确，不存在前期商誉计提不充分的情形。

四、其他

问题11、请公司补充披露报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（一）请公司补充披露报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

截至2018年12月31日，公司货币资金明细如下：

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其中，使用受限的货币资金明细如下：

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2018年12月31日，公司受限制的货币资金共计10,700.00万元，系2017年北京耀莱影视文化传媒有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为LG10517R0002的《开立保函/备用信用证业务协议书》，北京耀莱影视文化传媒有限公司为耀莱文娱发展有限公司提供融资性保函担保,担保金额为人民币10,700.00万元。贷款主合同为编号OSA-CH910120170001的《离岸流动资金贷款合同》，耀莱文娱发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司贷款1,420万美元，贷款期限自2017年3月24日至2020年2月14日。

公司除此内保外贷保证金外，不存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途的货币资金，公司已于年报中披露了真实完整的货币资金信息。

（二）会计师意见

执行的核查程序：

① 对货币资金内部控制进行了解和测试；

② 获取了企业编制的货币资金明细表，并与银行存款余额对账单进行核对；

③ 获取了《已开立银行结算账户清单》及《企业信用报告》，并将其信息与账面记录进行核对；

④ 对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施函证程序，编制银行回函控制表，对于取得的银行回函，重点核查是否被质押或限制使用，核对银行函证结果与公司账面余额是否一致。

⑤ 针对保函/备用信用证保证金，我们获取了与银行签订的协议，检查了协议中约定的保证金比例条款。

核查意见：

经核查，我们认为公司2018年度除已经披露的受限资金外，不存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途的货币资金，公司已经真实、完整地披露了货币资金相关的信息。

问题12、关于预付账款。根据年报，2018年公司预付账款期末余额为10.92亿元，占公司净资产比重为17.16%,且2016-2018年增长率分别为64.49%、18.95%、19.01%，金额较大且快速增长，请公司补充披露：（1）按预付款对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；（2）预付款对象为公司关联方的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；（3）结合公司业务模式和具体经营情况，说明公司预付款项逐年递增的原因及合理性，是否符合行业惯例。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（一）按预付款对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；

截止2018年12月31日，公司预付账款按预付款对象归集的期末余额前五名如下：

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说明：

1.公司预付北京龙家族国际传媒有限公司的3.08亿元系公司2018年支付的影视项目演员服务费及影片投资款形成。具体项目为：电影《孙子兵法》1.33亿（其中演员服务费8000万元，投资款5300万元）、《大帅》演员服务费8000万元、《防弹特工》演员服务费8000万元、《我的日记》投资款1500万元。目前上述项目均在投资制作过程中，根据投资合同约定，项目尚未上映或结算。其中，《孙子兵法》处于前期准备中；《大帅》剧本初稿已完成，预计2019年年底开拍；《防弹特工》处于项目前期筹备中，预计2019年7月开拍，2021年上映；《我的日记》已拍摄完成，预计2019年上映。上述项目均符合投资合同约定的投资进度。

2.公司2018年支付The H Collective Entertainment的8,313.11万元投资款系项目《极限特工4》1340万美元投资款的尾款。根据合同条款，首期款应于双方签署协议后的5个工作日内，将投资方30%的投资款支付到制片方指定账户；第二期款应于投资方收到影片正式文件后的5个工作日内，将投资方40%的投资款支付到指定账户；第三期款应当项目进入制作阶段，担保公司将保证项目完成并交付到销售方，同时担保方负责确定项目所需的最终预算金额。在担保方签发意向书确保项目完成后，将意向书交给投资方的5个工作日内，投资方应将剩余30%投资款支付到制定账户。该项目目前处于前期制作阶段，计划公映档期为2020年2月。

3.公司2018年投资影艺人娱乐制作有限公司的5,727.96万元系项目《中国游记》投资款及《大帅》监制服务费构成。目前《中国游记》已完成拍摄，预计于2019年上映，项目《大帅》剧本初稿已完成，目前在前期策划筹备中，预计2019年年底开拍。上述两项目进度均符合合同约定的拍摄进度。

4.公司2017年支付上海费凡斯文化传媒咨询有限公司的5,433.31万元系动画电影《许愿神龙》的投资款。目前该项目在后期制作中，预计2020年上映。

5.公司2018年支付洋浦诚誉影视文化有限公司的4,792.44万元为电视剧《皓镧传》2,983.97万元投资款及《朝歌》1,808.47万元投资款。目前《皓镧传》已播映，《朝歌》预计2019年播出，合同约定东阳欢娱影视文化有限公司依据电视剧财务投资协议应分配给洋浦诚誉的投资回款应优先返还北京耀莱影视文化传媒有限公司的投资本金，待北京耀莱影视投资本金全部回收完毕后，若两部剧还有可分配投资收益款则按照洋浦诚誉、北京耀莱影视双方各50%的比例进行分配。洋浦诚誉于2019年3月7日对北京耀莱影视出具结算表，返还《皓镧传》投资本金1572.2万元，该笔款于2019年3月20日已到账。

（二）预付款对象为公司关联方的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；

截止2018年12月31日，公司预付账款中没有支付给公司合并范围外关联方的款项。

（三）结合公司业务模式和具体经营情况，说明公司预付款项逐年递增的原因及合理性，是否符合行业惯例。

公司预付账款主要核算非公司主投主控的影视项目投资款，一般为处于投资期的影视投资款，或已拍摄完成但尚未取得发行或上映许可证的投资款项。公司2016年度至2018年度预付账款增长率分别为64.49%、18.95%和19.01%，其中2016年度增长率较高是因为2015年度刚完成并购当年尚未大规模进行影视项目投资，同期可比基数较低所致；2017年度和2018年度增长率大致持平。

由于影视行业优秀的导演、演员、编剧，以及好的剧本均属于稀缺资源，公司在大力发展自身主投主控的项目，以期望获得最优投资回报的同时，也大力积极的参与行业内其他优秀项目的投资，争取更多更好的投资机会也是公司管理层的运营策略之一，故公司保持一定的预付账款投资规模和增长率，符合行业惯例和公司长远利益。

（四）会计师意见

在对公司年度财务报表审计的过程中，我们对预付账款执行的审计程序包括但不限于：

①评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；

②获取了按客户编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证程序，对函证过程保证控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

③分析预付账款余额的账龄构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是合理；

④获取了与投资方签订的投资合同，检查合同约定的主要条款，并与财务账面数据进行核对，检查预付账款的会计计量是否准确；

⑤查询影视项目公开信息，核实预付账款是否真实存在；结合项目公开信息和投资合同条款，判断预收账款是否已应当结转，确认其会计计量是否准确。

经核查，我们认为公司预付账款对于影视项目的投资符合行业惯例。

问题13、关于长期代垫款。根据年报，公司2018年长期代垫款期末余额5025.45万元。请公司补充披露：长期代垫款的被垫付方名称、与上市公司关联关系、发生金额、发生原因，是否属于非经营资金占用，并请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（一）请公司补充披露：长期代垫款的被垫付方名称、与上市公司关联关系、发生金额、发生原因，是否属于非经营资金占用。

截至2018年12月31日公司长期代垫款5,025.45万元系公司作为劣后级信托单位的持有人，向北京国际信托有限公司（以下简称北京信托）管理的锦程资本020号集合资金信托计划支付信托计划的差额补足义务款项。2016年9月26日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署，该信托计划于当日正式设立。

根据信托文件约定，公司对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生收益承担差额补足义务，即在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益若未达到约定的预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额部分。公司作为该信托计划的劣后级持有人，代北京信托向优先级信托单位持有人支付的差额补足款5,025.45万元，明细如下：

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SPV公司在2018年度在解除原内保外贷质押资金的过程中，由于质押资金产生的利息收入和汇率变动损益的影响，SPV公司产生了一定的富余资金，故2018年度公司未再新发生垫付资金。

公司与被代垫方北京国际信托有限公司不存在关联关系，公司为该信托计划承担差额补足义务系投资需求驱动，由于不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，优先级和劣后级的信托单位产品分级满足了不同风险偏好投资者的投资需求，公司因此承担的长期垫付款属于公司投资业务产生，不属于非经营资金占用。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

①对长期代垫款项审批和支付的内部控制进行了解和测试；

②获取并检查了信托计划相关文件，包括信托计划、信托合同、受益人大会规则、信托收益权转让规则、信托合同之补充协议、差额支付协议、差额支付协议之补充协议，信托计划的通知函等文件；

③获取并检查了文投控制关于本信托计划相关的历次公告，以及文投控股与本信托计划相关的资金支付交易和会计处理；

④获取并检查了受托人北京信托对该信托计划经营管理文件，包括人员任命、对被投资企业的董事委派、投资决策文件等；

⑤查阅了《企业会计准则》相关准则以及应用指南的规定和讲解，检查公司对该长期代垫款项的会计处理是否符合会计准则要求。

核查意见：

经核查，我们认为公司其他非流动资产中长期代垫款不属于非经营性资产占用，相关交易方与公司不存在关联方关系。

问题14、公司未披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。请会计师发表意见。

回复：

（一）请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。

公司以内部组织结构、管理要求及内部报告制度等为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

（1）该经营分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上

（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

公司补充披露2018年度报告分部的财务信息如下：

单位：万元

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（二） 会计师的核查与结论

执行的核查程序：

①检查了《企业会计准则第35号一一分部报告》的相关规定；

②检查了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的相关披露要求。

核查意见：

经核查，我们认为公司应当按照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求，补充披露2018年度报告分部的财务信息。

特此公告。

文投控股股份有限公司

2019年6月28日