中国铁建股份有限公司
关于为境外子公司发行有担保永续证券提供担保的公告

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2019—051

中国铁建股份有限公司

关于为境外子公司发行有担保永续证券提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：铁建诚安有限公司（以下简称“铁建诚安”或“发行人”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额包括10亿美元本金（按照2019年6月27日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价计算，约为68.78亿元人民币）、利息及相关合理费用，公司此前未向其提供担保。

● 本次是否有反担保：无反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

本公司于2018年6月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，其内容包括：（1）批准本公司或公司的一家境外全资子公司发行不超过人民币或等值人民币300亿元的境外债券，可在有效期内一次或分次发行；（2）批准如由本公司的一家境外全资子公司为发行主体，本公司可根据需要提供相应的担保；（3）授权本公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与本次发债有关的全部事宜，包括但不限于确定本次发债的具体条款、额度、条件和其他事宜等。

2019年6月27日，本公司、铁建诚安与信托人香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“信托人”）就铁建诚安发行的利率为3.97%的10亿美元有担保永续证券签署了《信托契约》（以下简称“《信托契约》”），本公司与信托人签署了《担保契约》。根据《信托契约》和《担保契约》，本公司为上述发行的证券提供保证担保（以下简称“本次担保”），本公司无条件和不可撤回地担保发行人妥善及按时支付应就证券应付的所有款项。若发行人未能及时清偿，则本公司将承担清偿责任。

本公司尚需就本次担保在外汇管理部门办理对外担保登记手续。

二、被担保人基本情况

被担保人铁建诚安为证券发行人，为本公司间接持股的境外全资子公司，为本公司为此次发行专门设立的特殊目的公司。铁建诚安成立于2019年5月28日，注册地在香港，已发行股本为1万港币，董事为乔国英和王磊，主营业务为资产管理。铁建诚安不存在影响其偿债能力的重大事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保金额为10亿美元永续证券本金（按照2019年6月27日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价计算，约为68.78亿元人民币）、利息及相关合理费用。本次被担保的证券为永续证券，无到期日。根据证券的条款及条件，铁建诚安可在向证券持有人及其他相关方发出不可撤回的事前通知后，按证券条款及条件规定的赎回金额，选择赎回全部而非部分证券。证券的初始年利率为3.97%（根据证券的条款及条件，自2024年6月27日（包括该日）起年利率将进行重设），每半年支付一次，支付日为每年的6月27日和12月27日，自2019年12月27日起支付。

根据《信托契约》及《担保契约》，本公司将无条件及不可撤回地担保发行人妥善及按时支付应就证券应付的所有款项。本次担保构成本公司直接、无抵押和次级的责任，并与本公司所有其他现时及将来的同等证券享有同等地位。

四、董事会意见

本公司董事会认为本次对外担保符合公司发展和整体利益，为其提供担保的风险在可控制范围之内。故本公司董事会已于2018年3月28-29日召开的第四届董事会第三次会议上批准了本公司为上述证券的发行提供担保之事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的累计金额

截至2019年6月27日，公司对全资子公司担保额为246.93亿元（包括本次担保），对控股、参股和联营公司担保额为34.62亿元，本公司实际担保额共281.55亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.53%、2.04%和16.57%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2019年6月28日