中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2019-037

中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年6月11日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2019年6月27日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中李庆萍董事长、何操董事因事分别委托方合英董事、殷立基董事代为出席并表决。经半数以上董事推举，本次会议由方合英董事主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于中信百信银行股份有限公司增资扩股的议案》

李庆萍董事长因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案的有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

为进一步拓展外部协同效应、提升市场影响力与核心竞争力，进一步充实资本金，支撑业务持续健康发展，中信百信银行股份有限公司（以下简称“中信百信银行”）拟实施增资扩股方案。

董事会同意本行出资14亿元人民币认购中信百信银行股份。中信百信银行本次增资扩股方案将以中国银行保险监督管理委员会及相关有权机构批复为准。董事会授权董事和高级管理层，并同意董事和高级管理层转授权相关授权代表，在董事会审议通过的范围内，根据法律法规、监管规定和要求，办理本行与中信百信银行本次增资扩股相关具体事宜。

二、审议通过《关于修订中信银行股份有限公司关联交易管理办法的议案》

表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

修订后的《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。

三、审议通过《给予关联方企业授信额度》的议案

1. 给予中信集团关联方企业授信额度

李庆萍、曹国强董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为7票。

表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票

2. 给予保利集团关联方企业授信额度

表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信额度72亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度32亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度307.12亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度296.12亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

本次关联授信所涉及的中信集团和保利集团关联方企业具体情况请见附件1。

本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2019年6月28日

附件1：

关联方企业具体情况

《给予关联方企业授信额度》议案项下授信交易所涉及的中信集团和保利集团关联方企业具体情况如下：

1.中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司由中国中信集团有限公司通过中信证券股份有限公司间接持有股份。公司注册资本为764,638.5238万元人民币，注册地址为北京市朝阳区安立路66号4号楼，法定代表人为王常青。公司经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018年末，公司总资产1,950.82亿元人民币，2018年实现营业收入109.07亿元人民币，净利润31.03亿元人民币。

2.宁波中海海庭房地产有限公司

宁波中海海庭房地产有限公司由中国中信集团有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权，实际控制人是中国建筑集团有限公司。公司注册资本为2,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市鄞州区寒松路121号，法定代表人为齐大鹏。公司经营范围为房地产开发、经营；室内外装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年末，公司总资产7.89亿元人民币，因项目尚在建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.003亿元人民币。

3.独山金孟锰业有限公司

独山金孟锰业有限公司由中国中信集团有限公司通过中信大锰（香港）有限公司间接持有股权。公司注册资本为75,865.79万元人民币，注册地址为贵州省黔南布依族苗族自治州独山县麻尾镇泗亭村（麻尾工业园区），法定代表人为陈钢。公司经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硅锰合金、铬铁、镍铁、锰铁、硅铁等铁合金系列产品生产、加工和销售；电解锰的生产和销售；余热发电、精细化工及页岩棉产品的生产及销售；矿产品（除国家有专项规定外）、钢材、有色金属（除国家有专项规定外）、建筑材料（除危险化学品及木材外）、五金交电（除助力自行车）、机械设备、农副产品土特产品（除粮油）、日用百货、计算机软件、硬件及零配件、文化体育用品、工艺品、服装鞋帽、家用电器的销售；从事货物和技术进出口业务。）

截至2018年末，公司总资产19.87亿元人民币，2018年实现营业收入9.46亿元人民币，净利润0.22亿元人民币。

4.中信国际合作有限责任公司

中信国际合作有限责任公司是中国中信集团有限公司的全资子公司。公司注册资本为5亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座21层，法定代表人为刘树纯。公司经营范围为对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事项目管理服务、技术服务、咨询服务；机电产品、汽车及零配件、化工原料及产品（危险化学品除外）、金属矿产品、建筑材料、五金交电、日用百货、服装、针纺织品、计算机软硬件、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018年末，公司总资产30.32亿元人民币，2018年实现营业收入为4.09亿元人民币，净利润为0.03亿元人民币。

5.郑州煜盛房地产开发有限公司

郑州煜盛房地产开发有限公司是河南保利发展有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为2.4亿元人民币，注册地址为郑州市中原区中原中路171号11号楼综合楼1单元13层1347室，法定代表人为陆戎。公司经营范围为房地产开发与经营、物业管理（以上范围凭资质证经营）；停车场（库）经营；对实业投资；房地产投资咨询服务（法律法规规定应经审批方可经营的除外）。

截至2018年末，公司总资产16.65亿元人民币，2018年实现营业收入3.94亿元人民币，净利润0.91亿元人民币。

6.保利（湛江）房地产开发有限公司

保利（湛江）房地产开发有限公司是保利华南实业有限公司的控股子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为7亿元人民币，注册地址为湛江市霞山区人民大道南1号原悦花园4幢一层01号，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产投资；房地产开发经营；自有物业租赁；酒店管理；室内清洁服务；室内外装饰设计服务；水电安装工程；室内外装修装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年末，公司总资产31.23亿元人民币，2018年实现营业收入8.17亿元人民币，净利润1.24亿元人民币。

7.杭州保泓房地产开发有限公司

杭州保泓房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过浙江保利房地产开发有限公司间接持有股权。公司注册资本为256,410万元人民币，注册地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号290室，法人代表陈刚。公司经营范围为房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年末（未经审计），公司总资产82.45亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.01亿元人民币。

8.广州金地房地产开发有限公司

广州金地房地产开发有限公司是保利发展控股集团股份有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为广州高新技术产业开发区揽月路101号九层，法定代表人为袁俊。公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动。

截至2018年末，公司总资产226.98亿元人民币，2018年实现营业收入0.03亿元人民币，净利润0.12亿元人民币。

9.广州保增投资有限公司

广州保增投资有限公司是广州市保鑫房地产开发有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为20亿元人民币，注册地址为广州市增城区永宁街凤凰开发区凤凰南路48号，法定代表人为袁俊。公司经营范围为投资咨询服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

截至2018年末，公司总资产32.71亿元人民币，公司仍在项目投入建设阶段，2018年营业收入为0，净利润为-0.03亿元人民币。

10.广州保祺房地产开发有限公司

广州保祺房地产开发有限公司是广州保睿房地产销售代理有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为3,000万元人民币，注册地址为广州市南沙区黄阁镇麒麟新村黄梅路400、402.404号首层自编3号，法定代表人为彭祎。公司经营范围为房地产开发经营；自有房地产经营活动；室内装饰、设计；房地产咨询、中介服务；企业管理咨询服务；物业管理。

截至2018年末（未经审计），公司总资产45.73亿元人民币，2018年实现营业收入7.42亿元人民币，净利润1.86亿元人民币。

11.广西保利置业集团有限公司

广西保利置业集团有限公司是保利置业集团有限公司的全资子公司，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为2.5亿元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门301号，法定代表人为吴光明。公司经营范围为房地产开发经营，物业管理；对酒店、物流、仓储业、房屋工程建设、建筑土木工程的投资；房地产中介服务。

截至2018年末，公司总资产172.08亿元人民币，2018年实现营业收入42.65亿元人民币，净利润4.93亿元人民币。

12.珠海天志发展置业有限公司

珠海天志发展置业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利发展控股集团股份有限公司间接持有股权。公司注册资本为5亿元人民币，注册地址为珠海市金湾区金湾路金湾高尔夫球场体育中心，法定代表人为金涛。公司经营范围为房地产开发（凭资质证经营）经营；高尔夫俱乐部的建设经营；住宿服务及中餐制售（限分支机构经营）；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

截至2018年末，公司总资产101.59亿元人民币， 2018年实现营业收入8.45亿元人民币，因项目仍处建设期，结转收入不高，而经营及财务等成本较大，净利润-0.47亿元人民币。

13.中国工艺集团有限公司

中国工艺集团有限公司是中国保利集团有限公司的全资子公司。公司注册资本为19亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号，法定代表人为陈向东。公司经营范围为进出口业务；销售工艺品、珠宝首饰；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；承办展览展示；国内贸易的展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2018年末，公司总资产163.81亿元人民币，2018年实现营业收入415.65亿元人民币，净利润1.74亿元人民币。

14.深圳市保诚房地产开发有限公司

深圳市保诚房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利置业集团有限公司间接持有股权，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为2亿元人民币，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道五联社区五联路69号二楼02，法定代表人为古耀明。公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务；企业形象策划；经济信息咨询（不含限制项目）。

截至2018年末，公司总资产31亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.09亿元人民币。

15.深圳市保达房地产开发有限公司

深圳市保达房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利置业集团有限公司间接持有股权，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为2亿元人民币，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道五联社区五联路69号二楼03，法定代表人为古耀明。公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产开发，国内贸易，企业形象策划，经济信息咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2018年末，公司总资产29亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.02亿元人民币。

16.中山西部外环高速公路有限公司

中山西部外环高速公路有限公司是中国保利集团有限公司间接控股的子公司。公司注册资本为222,372.6万元人民币，注册地址为中山市横栏镇永兴南路3号品湖居1层30卡，法定代表人为刘刚亮。公司经营范围包括投资、建设、经营、管理中山西环高速公路（含小榄线）及其配套设施（含公路维护、养护设施，公路收费站工程设施，通讯设施，广告设施，交通安全系统监控设施，照明设施，安全环保设施，水电供应设施，高速公路停车休息设施）；食品经营；餐饮服务；房地产开发；投资、建设古神公路二期南段。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2018年末，公司总资产10亿元人民币，因项目处于建设期，2018年暂未实现营业收入，无净利润。

17.Poly Real Estate Finance Ltd

Poly Real Estate Finance Ltd是恒利（香港）置业有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿美元，注册地址为维京群岛（C/O Maples Corporate Service (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO box 173,Road Town, Tortola, British Virgin Island）。Poly Real Estate Finance Ltd为保利发展控股集团股份有限公司下属的一家境外融资平台，除发行债券外，未开展其他业务。截至2018年末，其母公司保利发展控股集团股份有限公司总资产8,464.94亿元人民币，2018年实现营业收入996.04亿元人民币，净利润126.59亿元人民币。

18.北京保利国际拍卖有限公司

北京保利国际拍卖有限公司为保利文化集团股份有限公司的控股子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦三层，法定代表人为李达。公司经营范围包括拍卖；销售食品；从事互联网文化活动；经济贸易咨询；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品。（企业依法须自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖；销售食品；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活动。）

截至2018年末，公司总资产24.47亿元人民币，2018年实现营业收入4.83亿元人民币，净利润1.29亿元人民币。

19.青岛源诚西海岸置业有限公司

青岛源诚西海岸置业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利发展控股集团股份有限公司间接持有股权。公司注册资本为2亿元人民币，注册地址为青岛市黄岛区临港管区两河路1916号，法定代表人为刘振华。公司经营范围为房地产开发与经营，商品房代理销售，建筑工程施工，市政工程施工，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年末（未经审计），公司总资产17.07亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.01亿元人民币。

20.佛山市中交保利房地产有限公司

佛山市中交保利房地产有限公司由中国保利集团有限公司通过保利发展控股集团股份有限公司间接持有股权。公司注册资本为1,100万元人民币，注册地址为佛山市禅城区南庄镇罗格孖豆工业区2号（住所申报），法定代表人为方嘉煊。公司经营范围为房地产开发经营，物业服务，自有物业租赁；室内清洁服务；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月末（未经审计），公司总资产11.76亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.01亿元人民币。

21.哈尔滨保联房地产开发有限公司

哈尔滨保联房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利置业集团有限公司间接持有股权。公司注册资本为2,000万元人民币，注册地址为哈尔滨市道里区群力新区保利上城10栋8号门市，法定代表人为刘雨。公司经营范围为房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理。

截至2018年末（未经审计），公司总资产5.61亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.04亿元人民币。

22.哈尔滨保悦房地产开发有限公司

哈尔滨保悦房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利置业集团有限公司间接持有股权。公司注册资本为2,000万元人民币，注册地址为哈尔滨市道里区群力新区保利城一期8栋5号门市，法定代表人为刘雨。公司经营范围为房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理。

截至2018年末（未经审计），公司总资产7.26亿元人民币，因项目处于建设期，2018年营业收入为0，净利润-0.09亿元人民币。

附件2：

中信银行股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业提供4笔、合计72亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度32亿元，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供18笔、合计307.12亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度296.12亿元，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

一、中信银行第五届董事会第十四次会议分项审议通过中信银行向中信集团关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在分项审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

二、中信银行向中信集团关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军、殷立基

2019年6月27日