新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-095

新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月19日收到贵部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第80号）(以下简称“关注函”)。公司按照相关要求于2019年6月22日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将关注函的回复内容公告如下：

1. 公告显示，2018年BBE公司未经审计的净利润-857.10万美元，净资产1115.66万美元。请结合BBE公司财务状况，以及恒阳牛业对BBE公司享有债权的账期等相关情况，详细说明BBE公司是否具备充足的履约能力，确保如期在2019年8月份内归还有关资金，并请说明是否存在必要的履约保障措施；如否，请充分揭示相关风险。

回复：黑龙江恒阳牛业有限责任公司（简称：恒阳牛业）主要向Black Bamboo Enterprises（简称：BBE）采购进口牛肉，2016年6月至今，共付货款8,188.94万元，采购进口牛肉入库6,100.24万元，BBE尚欠货物金额2,088.71万元（与债权债务转让协议金额差异系汇率波动所致），具体明细详见下表：

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BBE是一家位于阿根廷布宜诺斯艾利斯肉类加工厂，官方厂号2035，成立于1968年，工厂总面积6.5公顷，产区面积4.3公顷，建筑区域8800平方米，总员工人数550人。工厂拥有完善的肉类加工体系和从屠宰、分割、加工、包装到库存的成套生产流水线，并拥有BRC质量认证、可塑源体系以及出口多国的许可资质。

近几年由于阿根廷汇率巨幅变动，BBE账面亏损较多。2018年BBE实际经营利润USD569.7万元，因资产减值损失和汇兑损益，账面亏损USD857.1万元，其中汇兑损益亏损USD1159.36万元。2019年牛肉市场价格大幅上升， BBE计划屠宰量增长50%，销售突破USD1.1亿元，在可预期的还款计划是可以执行的，同时公司在债权债务转让中为了保障公司利益，明确恒阳牛业负有连带责任。

2. 你公司发现恒阳牛业占用上市公司资金后，与恒阳牛业的业务往来结算方式是否发生变化，并请详细说明公司与恒阳牛业三个全资子公司讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承形成债务的明细情况。

回复：自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

此次涉及与恒阳牛业三个全资子公司讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承进行债权债务抵消的公司为公司全资子公司上海恒阳，上海恒阳与恒阳牛业上述三个全资子公司交易情况如下：

（1）上海恒阳与讷河新恒阳

上海恒阳主要向讷河新恒阳采购肉肠类制品，2016年至今，共付货款45.96万元，采购入库货物142.14万元，尚欠货款96.17万元，具体明细详见下表：

单位：人民币元

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（2）上海恒阳与安平恒阳

上海恒阳从2018年起向安平恒阳定制小包装牛肉制品，共付款10.64万元，采购货物71.48万元，尚欠60.83万元。详见下表：

单位：人民币元

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（3）上海恒阳与高安万承

上海恒阳从2018年起向高安万承公司定制和委托加工小包装牛肉制品，共付款12.38万元，采购货物或应付加工费230.2万元，尚欠217.82万元，明细如下：

单位：人民币元

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3. 你公司本届董事会中王磊、许树茂等人均长期在恒阳牛业任职且担任重要职务，然而上述董事会会议中无任何董事回避表决，请你公司及独立董事按照《上市规则》相关规定详细说明上述董事是否系关联董事以及董事会决议的合法合规性。

回复：王磊在恒阳牛业任职情况：2015年11月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书。

许树茂在恒阳牛业任职情况：2015年4月至2017年9月，历任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁，集团公司财务总监。

自2017年9月29日起王磊、许树茂担任本公司董事后不再担任恒阳牛业职务。公司严格遵守《上市规则》10.1.6条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”，因此在2018年9月28日前，涉及与恒阳牛业的关联交易的议案，董事长王磊、董事兼总裁许树茂均按照本公司董事会议事规则回避表决。2018年9月29日开始，王磊、许树茂在恒阳牛业离职已超过12个月，按照《上市规则》认定标准，不再构成与恒阳牛业之间的关联关系，因此本次董事会审议与恒阳牛业的关联交易的议案不再回避表决。由于上述董事会会议中无关联董事，因此无任何董事回避表决，董事会决议是合法合规的。鉴于公司之前发生为公司第一大股东及其关联企业违规担保、第一大股东占用上市公司资金等行为，王磊、许树茂应属于未尽到诚实勤勉义务，此二人已深刻认识到在上市公司任职身份地位，并积极推动解决公司与关联企业存在的问题。

4. 你公司相关公告报备文件显示，你公司连续12个月与同一关联人发生的各类型关联交易累计达7,681.81万元，而你公司2018年末归属于上市公司股东的净资产为13.27亿元，上述关联交易累计额在3,000万以上且占你公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，请你公司按照《上市规则》10.2.5条、10.2.10条规定详细说明上述关联交易未提交股东大会审议的原因及合理性。

回复：公司公告中“当年年初至披露日与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,681.81万元。”为牛肉业务日常关联交易发生额，按照日常关联交易管理。具体明细如下：

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公司每年在年初审议年度经营计划的董事会会议上以专项提案进行审议，达到股东大会审议标准的提交股东大会审议批准。上述交易经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议并披露，并经2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过后执行。详见本公司于2019年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》）。

根据《上市规则》10.2.11条的规定，“对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”上述交易为预计范围内的日常关联交易。

本公司报备的《上市公司关联交易情况概述表》有误。根据《上市规则》10.2.10条“已按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”上述7,681.81万元不应再写在表格中的“累积计算（十二个月内）与同一关联人发生的各类型关联交易”。另外，本次债权债务转让涉及的金额为关联交易金额，宁波恒阳与恒阳牛业本次债权债务转让的交易金额为313.46万美元（汇率按6.8764计算），占公司最近一期经审计净资产绝对值1.63%，上海恒阳与恒阳牛业本次债权债务转让的交易金额合计为374.82万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.28%，累积计算（十二个月内）与同一关联人（恒阳牛业）发生的各类型关联交易金额为2,534.82万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值1.91%，根据《上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定，本次关联交易经董事会审批并及时披露，无需提交股东大会审议。修改后的《上市公司关联交易情况概述表》详见备查文件。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月27日