东旭光电科技股份有限公司
第八届六十五次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-050

东旭光电科技股份有限公司

第八届六十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2019年6月27日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第六十五次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2019年6月24日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

1、审议通过了《关于同意公司与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）签署〈上海申龙客车有限公司增资扩股协议〉的议案》（详见同日披露的《关于全资子公司增资扩股的公告》）

为了进一步提升全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）的核心竞争力，同意公司与山高卓越签订《上海申龙客车有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），山高卓越向申龙客车增资4亿元，同时公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。增资扩股完成后，山高卓越持有申龙客车9.09%的股权，公司持有申龙客车90.91%股权；同时两年后山高卓越全部退出，双方以申龙客车经审计每股净资产为依据确定回购对价（届时根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行相应审批程序）。

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司经营层办理与本次交易相关的一切事宜，本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

2、审议通过了《关于同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划并同意全资子公司上海申龙客车有限公司承担差额支付义务并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，董事会同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），同意全资子公司上海申龙客车有限公司作为专项计划的差额支付承诺人承担差额支付义务。同意公司作为担保人为上海申龙客车有限公司的差额支付义务承担连带担保责任。专项计划目标发行规模不超过8.75亿元，预期到期日为2021年12月31日（本专项计划要素最终以专项计划文件确定的内容为准）。同意授权公司法定代表人代表公司全权代理公司就资产支持专项计划相关的一切事宜（包括但不限于办理相关登记手续）并就该等事项签署必要的协议文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》）

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2019年7月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议《关于同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划并同意全资子公司上海申龙客车有限公司承担差额支付义务并为之提供担保的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年6月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-051

东旭光电科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）的核心竞争力，决定以增资扩股方式为申龙客车引入战略投资者山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（下称“山高卓越”）。

公司于2019年6月27日召开八届六十五次董事会，以7票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）签署〈上海申龙客车有限公司增资扩股协议〉的议案》，同意公司与山高卓越签订《上海申龙客车有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），山高卓越以中兴财光华会计师事务所（普通有限合伙）（中兴财光华审会字（2019）第105056号审计报告）审计的申龙客车2018年12月31日净资产402,401.54万元为依据，以1.25元/注册资本对申龙客车增资4亿元，同时公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。增资扩股完成后，山高卓越持有申龙客车9.09%股权，公司持有申龙客车90.91%股权；同时两年后山高卓越全部退出，双方以申龙客车经审计每股净资产为依据确定回购对价（届时根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行相应审批程序）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、交易对方基本情况

1、基本情况

交易对手方公司名称：山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91370600MA3C6Q2XX7

执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

经营范围：企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

山高卓越与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

二、全资子公司基本情况

1、基本情况

被增资公司名称：上海申龙客车有限公司

统一社会信用代码：91310112703282964N

法定代表人：陈大城

住所：上海市闵行区华宁路2898号A区

注册资本：320,000万人民币

经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：申龙客车是公司全资子公司

2、最近三年主要财务数据

单位：万元

■

注：公司于2017年完成申龙客车的收购。

3、增资前后股权变动情况

■

三、交易定价政策及定价依据

交易遵循市场定价原则，以申龙客车2018年12月31日经审计净资产为基础，经交易双方友好协商，山高卓越以1.25元/注册资本对申龙客车增资4亿元。

四、《增资扩股协议》的主要内容

1、山高卓越以现金实缴方式对申龙客车投资人民币4亿元，对申龙客车进行增资扩股；

2、本次增资后，申龙客车的注册资本为35.2亿元。山高卓越实缴出资3.2亿元，持有申龙客车的股份比例为9.09%；公司实缴出资32亿元，持有申龙客车的股份比例为90.91%；

3、山高卓越根据协议相关支付条款于2019年6月28日前完成向申龙客车支付股权增资款；

4、在投资期届满两年后十个工作日内，由公司现金回购山高卓越持有的申龙客车股份，山高卓越实现退出；每股回购价格以退出时申龙客车每股净资产的审计值为依据，投资期届满时，按2020年经审计的净资产计算，提前回购的按上一年度经审计的净资产计算。

五、独立董事的独立意见

公司通过放弃优先认缴出资权为全资子公司申龙客车增资扩股引入战略投资者，是基于推动公司新能源客车业务快速发展，增强其核心竞争力等方面考虑。增资对价依据申龙客车经审计净资产确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意关于全资子公司申龙客车增资扩股并同意公司放弃优先认缴出资权。

六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

申龙客车是公司新能源客车业务实施主体，本次引入战略投资者认缴申龙客车新增出资，能够进一步增强申龙客车资金实力，促使其加大投入、抓住机遇、集聚更多优质资源，推动公司新能源客车业务快速发展，符合公司及全体股东利益。

本次增资扩股后，申龙客车将由公司全资子公司变为控股子公司，公司对其仍具有控制权，且两年后，由公司全部回购山高卓越持有的申龙客车股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展需要。

七、有关办理本次交易相关事宜的授权

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司经营层办理与本次交易相关的一切事宜，本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

八、备查文件

公司八届六十五次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年6月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-052

东旭光电科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第八届董事会第六十五次会议，以7票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划并同意全资子公司上海申龙客车有限公司承担差额支付义务并为之提供担保的议案》。

为支持子公司的发展，盘活全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）应收新能源汽车中央财政补贴款项，董事会同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），同意申龙客车作为专项计划的差额支付承诺人承担差额支付义务。同意公司作为担保人为申龙客车的差额支付义务承担连带担保责任。专项计划目标发行规模不超过8.75亿元，预期到期日为2021年12月31日（本专项计划要素最终以专项计划文件确定的内容为准）。同意授权公司法定代表人代表公司全权代理公司就资产支持专项计划相关的一切事宜（包括但不限于办理相关登记手续）并就该等事项签署必要的协议文件。

上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：上海申龙客车有限公司

统一社会信用代码：91310112703282964N

法定代表人：陈大城

住所：上海市闵行区华宁路2898号A区

注册资本：320,000万人民币

经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：申龙客车是公司全资子公司

截至目前，申龙客车不是失信被执行人。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

截至2018年12月31日，申龙客车的总资产为1,133,351.29万元，总负债730,949.75万元，净资产402,401.54万元，资产负债率64.49%。2018年度申龙客车营业收入463,060.52万元，净利润43,330.56万元（以上数据已经审计）。

截至2019年3月31日，申龙客车的总资产为1,083,086.82万元，总负债684,124.57万元，净资产398,962.24万元，资产负债率63.16%。2019年1-3月申龙客车营业收入7,803.61万元，净利润-2,311.63万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：为专项计划项下的差额支付承诺人的差额支付义务承担连带担保责任。

担保金额：8.75亿元。

担保期限：以实际签署的担保协议为准。

四、董事会意见

申龙客车是公司新能源汽车业务主体，公司为其提供担保是为了支持申龙客车的发展，增强其综合实力，且董事会认为公司可以掌控其经营管理，本次担保事项风险处于可控制范围之内。同意公司作为担保人为申龙客车的差额支付义务承担连带担保责任。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总额为849,540.00万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为470,462.18万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的14.47%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为45,648.97万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.40%。截至公告日，公司无逾期、涉诉对外担保。

六、备查文件

公司八届六十五次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董 事 会

2019年6月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-053

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月15日 14:50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月14日15:00至2019年7月15日15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年7月10日。

B股股东应在2019年7月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2019年7月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市西城区菜园街1号综合会议室

二、会议审议事项

审议《关于同意公司开展华宝证券-申龙客车新能源汽车中央财政补贴绿色资产支持专项计划并同意全资子公司上海申龙客车有限公司承担差额支付义务并为之提供担保的议案》。

会议召开及审议事项已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，详见2019年6月28日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网的公告。

三、提案编码

本次股东大会不设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2019年7月12日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市西城区菜园街1号

传 真：010-63541061 邮 编：100053

2、现场登记时间：2019年7月12日9:00-11:00，13:00-17：00

登记地点：北京市西城区菜园街1号

电话：010-63541061 邮 编：100053

联系人：王青飞 张莹莹

五、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

八届六十五次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董 事 会

2019年6月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360413”，投票简称为“东旭投票”。

2.填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

表决指示如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股性质和数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：