特变电工股份有限公司公司债券受托管理事务报告

声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“发行人”）对外公布的《特变电工股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

目录

第一章 公司债券基本情况 3

第二章 发行人2018年度经营和财务情况 7

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 13

第四章 本期债券担保人情况 14

第五章 债券持有人会议召开情况 15

第六章 公司债券增信机制及偿债保障措施 16

第七章 本次债券利息的偿付情况 19

第八章 本次公司债券跟踪评级情况 20

第九章 其他事项 21

第一章公司债券基本情况

一、发行人名称

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO., LTD.

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]524号文核准，特变电工股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币30亿元（含30亿元）可续期公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。

自2018年4月16日至2018年4月17日期间，发行人公开发行了2018年可续期公司债券（第一期）（品种一）（简称“18特变Y1”，债券代码“143964”），实际发行规模17亿元；自2018年11月12日至2018年11月13日期间，发行人公开发行了2018年可持续公司债券（第二期）（简称“18特变Y3”，债券代码“136923”），实际发行规模5.3亿元。

三、公司债券的基本情况

（一）“18特变Y1”的基本情况

1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种一）。

2、债券简称及代码：债券简称“18特变Y1”、债券代码“143964”。

3、发行主体：特变电工股份有限公司。

4、债券期限：3+N年期债券，以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。

5、发行规模：17亿元。

6、债券利率：债券票面利率为6.30%。

7、还本付息的方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“18特变Y1”的起息日为2018年4月17日，付息日为每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若在某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

9、发行人续期选择权：发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

10、发行人赎回选择权：发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

11、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

12、担保方式：“18特变Y1”为无担保债券。

13、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

14、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。

（二）“18特变Y3”的基本情况

1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）。

2、债券简称及代码：债券简称“18特变Y3”、债券代码“136923”。

3、发行主体：特变电工股份有限公司。

4、债券期限：本期可续期公司债券以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。

5、发行规模：5.3亿元。

6、债券利率：债券票面利率为6.40%。

7、还本付息的方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“18特变Y3”的起息日为2018年11月13日；付息日为每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

9、发行人续期选择权：发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

10、发行人赎回选择权：发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

11、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

12、担保方式：“18特变Y3”为无担保债券。

13、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

14、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。

四、债券受托管理人履行职责情况

广发证券作为特变电工“18特变Y1”、“18特变Y3”可续期公司债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、《受托管理协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。上述履职情况包括不限于下列事项：（一）查阅了发行人相关会议资料、财务会计报告和会计账目；（二）调取了发行人银行征信记录；（三）对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督；（四）对发行人进行了回访，监督发行人严格按照募集说明书约定的义务执行相关事务。

第二章发行人2018年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO., LTD.

法定代表人：张新

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：特变电工

股票代码：600089

注册资本：3,718,647,789元

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

邮政编码：831100

联系电话：0994-6508800

传真：0994-2723615

互联网网址：www.tbea.com

电子邮箱：tbeazqb@tbea.com

经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

1993年2月26日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制改革委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体改[1993]095号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设立时公司总股本为1，550万股。

公司设立以后，1996年增资扩股，1997年于上交所上市。截至报告期末，公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未分配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。公司股本从设立时的1,550万股增加到目前的371,450.2789万股，具体变化过程如下：

1、1996年增资扩股：1996年3月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种变压器厂等12家法人单位增资扩股3,618万股，公司股本增加至5,168万股。

2、1997年首次公开发行：1997年6月，公司向社会公开发行社会公众股3,000万股，公司股本增加至8,168万股。

3、1998年配股：1998年9月，公司向全体股东配售1,163.96万股，公司股本增加至9,331.96万股。

4、1998年资本公积金转增股本：1998年12月，公司向全体股东每10股转增6股，公司股本增加至14,931.136万股。

5、2000年利润分配及资本公积金转增股本：2000年4月，公司以可供分配利润向全体股东每10股送2股，以资本公积金每10股转增4股，公司股本增加至23,889.8176万股。

6、2000年配股：2000年6月，公司向全体股东配售2,059.2万股，公司股本增加至25,949.0176万股。

7、2004年配股：2004年10月，公司向全体股东配售3,912.48万股，公司股本增加至29,861.4976万股。

8、2005年资本公积金转增股本：2005年7月，公司向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至38,819.9469万股。

9、2006年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后股本变更为42,701.9416万股；非流通股股东以获得的全部转增股份16,779,643股及其持有的28,872,798股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付45,652,441股对价。

10、2007年资本公积金转增股本：2007年9月，公司向全体股东每10股转增10股，公司股本增加至85,403.8832万股。

11、2008年利润分配及资本公积金转增股本：2008年5月，公司向全体股东每10股送2股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，公司股本增加至111,025.0482万股。

12、2008年公开增发：2008年7月，公司向社会公开增发8,800万股，公司股本增加至119,825.0482万股。

13、2009年利润分配及资本公积金转增股本：2009年6月，公司向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至179,737.5723万股。

14、2010年公开增发：2010年8月，公司向社会公开增发22,997.80万股，公司股本增加至202,735.3723万股。

15、2011年资本公积金转增股本：2011年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本增加至263,555.9840万股。

16、2014年配股：2014年1月，公司向原股东配售53,035.3146万股，公司股本增加至316,591.2986万股。

17、2014、2015年限制性股票激励计划：

2014年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票：2014年8月，公司向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共1556人定向发行新股共计7,422.07万股，公司股本增加至324,013.3686万股。

2015年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票：2015年4月，公司向激励对象公司核心技术（业务）人员共490人定向发行新股892万股，公司股本增加至324,905.3686万股。

18、2016年回购注销部分限制性股票：2016年2月，公司因原部分激励对象300人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据公司2015年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销367.28万股限制性股票，公司股本减少至324,538.0886万股；2016年6月，公司因原部分激励对象54人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注销190万股限制性股票，公司股本减少至324,348.0886万股；2016年8月，公司因原部分激励对象321人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回购注销514.72万股限制性股票，公司股本减少至323,831.3686万股；2016年12月，公司因原部分激励对象27人存在离职的情形，回购注销43.10万股限制性股票，公司股本减少至323,788.2686万股。

19、2017年配股：2017年6月，公司向原股东配售48,076.5103万股，公司股本增加至371,864.7789万股。

20、2018年2月13日，根据公司2017年第十三次临时董事会审议通过《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司回购注销235名激励对象所持有的433.5万股限制性股票，本次公司实际回购注销414.5万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为371,450.2789万元（截至本报告出具日，公司尚未完成工商变更）。

三、发行人2018年度经营情况

公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案及风电、光伏电站的运营；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应。

2018年，面对复杂的经济环境，公司紧跟国家战略和政策导向，整合内外部资源，积极开拓国内外市场。输变电产业方面，公司推动实施技术营销、大客户营销等措施，在保持传统电源电网市场的同时，大力开发石油石化、轨道交通等非电力市场，加大了国内外市场开拓力度。2018年输变电国内市场签约近200亿元；公司加大国际市场开拓力度，截至2018年12月末，公司国际成套系统集成业务正在执行尚未确认收入及待履行项目的合同金额超过60亿美元。新能源产业方面，面对光伏政策调整的影响，公司推动多晶硅提产增效、工艺优化、技术创新，不断降低成本，增强市场竞争力；公司积极调整市场布局，加大中东部高电价市场优质光伏及风电资源的开发力度，布局内蒙古特高压基地风电BOO自营电站建设，以获得长期稳定收益。能源产业方面，公司紧抓国家淘汰落后产能的市场机遇，积极开拓煤炭市场，加强铁路站点营销网络的建设，强化与客户合作共赢、共同成长的战略合作关系。

2018年公司稳步推进技术创新，持续强化技术服务市场工作，完成世界电压等级最高的±1100kV高端换流变压器首台套研制工作；围绕产业技术瓶颈，深化开展产学研合作，多项产学研项目已结题验收并取得预期成果。2018年公司获得国家科学技术进步奖二等奖1项、中国机械工业科学技术奖一等奖1项，多个项目荣获省级科学技术进步奖、专利奖等科技创新荣誉，进一步巩固了公司在行业中的科技领先地位。公司积极参与国际、国家及行业标准的制定，公司及子公司2018年参与起草外部标准51项，共计新获得授予专利186项，其中发明专利62项。

报告期内公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下所示：

单位：元

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四、发行人2018年度财务状况

2018年度，公司实现营业收入3,965,552.78万元，营业利润277,162.49万元，利润总额278,712.54万元，净利润253,417.72万元，归属于上市公司股东的净利润204,790.92万元；与2017年度相比分别增长3.59%，下降5.87%、下降8.92%、下降4.08%、下降6.73%。

发行人2018年度合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、18特变Y1

根据《特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书》约定，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

“18特变Y1”扣除发行费用后募集资金净额为169,575.00万元，截至2018年12月31日，募集资金已使用完毕，其中偿还各类借款112,215.93万元，补充流动资金57,375.00万元（含利息收入），与承诺募集资金用途一致。

二、18特变Y3

根据《特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》约定，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

“18特变Y3”扣除发行费用后募集资金净额为52,867.50万元，截至2018年12月31日，募集资金已使用完毕，其中偿还各类借款34,878.25万元，补充流动资金18,000.00万元（含利息收入），与承诺募集资金用途一致。

第四章 本期债券担保人情况

发行人“18特变Y1”和“18特变Y3”均为无担保债券。

第五章 债券持有人会议召开情况

截至2018年12月31日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 公司债券增信机制及偿债保障措施

2018年度，本次受托债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。现将具体情况披露如下：

一、增信机制

本次受托债券均无担保、未采用其他增信措施。

二、偿债计划及执行情况

（一）“18特变Y1”

本期债券的起息日为2018年4月17日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

（二）“18特变Y3”

债券的起息日为2018年11月13日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

三、偿债保障方案

为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列可行的、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

发行人将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（二）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保障债券持有人的正当权益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的内容。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将成立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

发行人分别于2017年9月18日第十四次临时董事会和2017年10月10日第四次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如发行人预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

第七章 本次债券利息的偿付情况

截至本报告出具日，受托管理人及时督促发行人按时履约，通过发邮件、电话沟通等方式提醒发行人按时付息，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。

一、18特变Y1

“18特变Y1”的起息日为2018年4月17日。本期债券附递延支付利息选择权和发行人续期选择权，在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，在存续期内每年付息一次，付息日为每年的4月17日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。本期债券若在某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

发行人已于2019年4月17日按时完成“18特变Y1”利息偿付，不存在兑付兑息违约情况。

二、18特变Y3

“18特变Y3”的起息日为2018年11月13日。本期债券附递延支付利息选择权和发行人续期选择权，在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，在存续期内每年付息一次，付息日为每年的4月17日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。本期债券若在某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

截至本报告出具日，“18特变Y3”尚未到第一个付息日，尚未支付第一年债券利息，不存在兑付兑息违约情况。

第八章 本次公司债券跟踪评级情况

2017年11月10日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公开发行的2018年可续期公司债券（第一期）进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的2018年可续期公司债券（第一期）信用等级为AAA。

2018年6月12日联合信用评级有限公司出具了《特变电工股份有限公司可续期公司债券2018年跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，“18特变Y1”的债券信用等级为AAA。

2018年10月15日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公开发行的2018年可续期公司债券（第二期）进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的2018年可续期公司债券（第二期）信用等级为AAA。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，发行人除对合并报表范围内子公司担保外，其他对外担保事项如下：

单位：万元

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注：SPV1、SPV2公司为公司控股公司新能源公司在埃及中标的2个50MW光伏EPC项目业主，其中SPV1公司指公司参股公司东升太阳能源埃及股份公司，SPV2公司指公司参股公司太阳东升能源埃及股份公司，新能源公司分别持有SPV1、SPV2公司24%的股权。为保证项目的顺利实施，新能源公司按照持股比例，代SPV1公司、SPV2公司向埃及政府出具保函，构成新能源公司对SPV1公司、SPV2公司的担保义务。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

1、应诉案件

（1）江苏中能诉公司案：

江苏中能诉自然人唐雨东（第一被告）及公司控股子公司新特能源侵犯商业秘密及专利权与不正当竞争纠纷案：

江苏中能请求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商业秘密及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计6,000万元；请求法院判令被告承担原告的合理费用200万元及本案与诉讼有关的全部费用。

2014年4月，新特能源收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖终字第0007号民事裁定书，裁定驳回新特能源提出的管辖权异议上诉，维持江苏省徐州市中级人民法院的裁定。2014年4月12日，新特能源就管辖权异议向最高人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，中能公司放弃了主张新特能源侵犯其专利权的请求；2014年12月14日，中国最高人民法院民事裁定书[（2014）民提字第213号]裁定：撤销江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐知民初字第129-1号、江苏省高级人民法院（2014）苏知民辖终字第7号民事裁定。将本案移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。截至2018年12月31日，本案尚未进行实体审理。公司认为新特能源相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘密及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源产生重大不利后果。

（2）河南第一火电建设公司（以下简称河南火一公司）诉公司案：

公司通过招标方式确定由河南火一公司承建公司塔吉克斯坦2×50MW杜尚别2号火电站一期工程项目并签订了《特变电工塔吉克斯坦2×50MW热电联产项目工程PC总承包合同》，由公司作为发包人、原告作为承包人进行工程总承包，按63,900万元作为总投资的最高限额由承包方进行控制。

河南火一公司以合同不符合固定总价合同要求，施工过程中产生了塔国材料使用限制、运输费增加等变更事项、赶工事项及合同外增加项目等情形，导致工程造价高于国内同类项目，经有资质的造价咨询机构编制、审核的结算报告载明PC总承包工程结算价款为958,331,894元（含2014年1月双方确定的新增部分19,814,253元），截至起诉日公司欠付其工程款270,773,335.8元为由，向新疆高院提起诉讼，要求公司支付欠付工程款并承担全部诉讼费用。2016年3月25日，河南火一公司申请变更诉讼请求，增加诉讼金额及利息。

截至2018年12月31日，本次诉讼涉案金额为工程款30,646.1442万元，利息1,711.351466万元及诉讼费用。公司认为该合同是固定总价合同，除合同约定原因，承包方不应增加合同总价款。截至2018年12月31日，本次诉讼案件尚未开庭审理，若公司胜诉，则本诉讼对公司本次或后期利润不产生影响；若公司败诉，将会增加2×50MW热电联产项目建设成本，给公司带来损失。

2、起诉案件

（1）公司诉上海中添实业发展有限公司（以下简称“上海中添”）案：

2011年公司与上海中添实业发展有限公司（以下简称上海中添）签订了编号为TB20111118一18一01 及TB20111118一19一01 的《工矿产品销售合同》，上海中添欠付公司货款7,079万元。

2013年9月，公司对上海中添等债务人及担保人向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支付货款、违约金并承担案件诉讼费用。

新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）下达民事判决书（（2013）新民二初字第18号）判决，该判决认定主合同、抵押合同、还款协议等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条件尚不具备，因此驳回公司的诉讼请求。公司已于2015年8月10日向新疆高院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2016年12月，最高院下达民事裁定书、民事调整书，公司对当事人达成调解，并签署了调解协议书，撤回了对被告刘用菊的上诉。调解协议如下：

上海中添确认对公司负有债务7,079万元，郑玉平、戴年红、郑玉林就上述负债承担连带清偿责任；7,079万元债务中的4,810万元，由郑玉平、戴年红、郑玉林协调案外人工布江达县盛宝龙投资开发有限公司以其拥有所有权的资产一一工布江达县滨河酒店用于清偿，并于2017年6月30日前交付给公司，并将所有权变更至公司名下；7,079万元债务中的355万元，由黄春梅、郑丽花、郑小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路155弄4号402室于2017年2月15日前交付给公司，并将所有权变更至公司名下；7,079万元债务中的剩余1,914万元，由上海中添、郑玉平、戴年红、郑玉林于2019年12月31日前，全部偿还完毕（2017年12月31日前偿还500万，2018年12月31日前偿还600万，2019年12月31日前偿还814万）。

2017年度黄春梅、郑丽花、郑小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路155弄4号402室已过户至公司名下，该房产连同其他收回资产价值合计534.29万元，截至2018年12月31日，公司已对剩余未履行部分申请强制执行。

依据谨慎性原则，截至2018年末，公司对上海中添未支付7,234万元货款按照个别认定法已全额计提了减值准备。

（2）公司全资子公司沈变公司诉宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司（以下简称“嘉琪隆公司”）案：

沈变公司与嘉琪隆公司签署了《宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司2*33000kVA硅铁炉工程总承包合同》，合同金额16,707.88万元，沈变公司已为嘉琪隆公司垫付全部工程款项，嘉琪隆公司已按合同约定支付沈变公司1900万元，欠付合同进度款6,750万元。因嘉琪隆公司两台硅铁炉停运，为保障公司权益，沈变公司对嘉祺隆公司欠付公司的全部债务（包括未到期债权）向宁夏高院提起诉讼。本次诉讼涉案的欠款金额为14,807.88万元，违约金金额1,031.75万元。

目前，宁夏高院已审理了上述诉讼案件，并下达了《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2015）宁民商初字第24号，判决如下：1、被告嘉祺隆公司于判决生效后三十日内偿还原告沈变公司欠款11,450万元，利息2,637.94万元（计算至2016年7月3日），并支付自2016年7月4日起至本判决生效之日止的利息；2、如被告嘉祺隆公司不能偿还原告沈变公司上述欠款及利息，被告青铜峡市恒源建设有限公司在5,000万元范围内承担连带清偿责任；被告孙建设、孙佳在《保证担保合同》担保范围内承担连带清偿责任；被告李玉梅以其对嘉祺隆公司50%的股权及派生权益在担保范围内承担清偿责任。

沈变公司已获得被告嘉祺隆公司总价值21,383.20万元的土地、房屋、硅铁合金炉等设备的抵押担保及相关担保人的股权质押担保、保证担保等连带责任担保。若沈变公司能依据判决收回债权及利息，则本诉讼对公司本次或期后利润不产生重大影响；若沈变公司无法依据判决收回债权及利息，将会对公司造成损失。沈变公司已申请强制执行，截止2018 年上半年已收回款项700万元。沈变公司因获得上述抵押担保的土地、硅铁合金炉等设备金额大于欠付的合同进度款，2018年末沈变公司对嘉祺隆公司欠付合同进度款按照账龄分析法计提坏账准备。

（3）公司控股公司天变公司的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以下简称“津疆物流公司”）诉天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称“天津瑞林公司”）、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案：

津疆物流公司与天津瑞林公司于2014年4月至8月签订买卖合同7份，在货款到期后，津疆物流公司多次催促支付货款，天津瑞林公司迟迟不予履行。截至津疆物流公司提起诉讼日，天津瑞林公司仍有166,442,041.88元货款未支付。中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲提供履约担保。为维护原告合法权益，津疆物流公司向天津高院提起诉讼。

本次诉讼案件一审判决胜诉。涉案的金额为货款16,644.204188万元，逾期付款利息825.0776万元及诉讼费、保全费、保全担保保险费及其他相关费用。截至目前被告尚未提出上诉。

津疆物流2017年收到天津市第一中级人民法院关于本案的执行款共计253.61万元，2018年收到天津市第一中级人民法院关于此案执行清偿款365.92万元，截至2018年末已累计收到清偿款619.53万元。

津疆物流公司已申请对被告资产进行保全，但鉴于资产现有价值及变现价值的状况，存在可能不能完全收回全部债权及利息的情形，如不能完全收回全部债权及利息，将对公司造成损失，具体损失金额目前尚无法判断。鉴于天津瑞林公司生产经营情况恶化，且尚有其他公司债务未偿还，存在不能完全收回全部应收账款的可能，依据谨慎性原则，截至2018年12月31日，津疆物流公司对上述款项按照个别认定法计提坏账准备9,612.16万元。

三、受托管理人和资信评级机构变动情况

2018年度，发行人本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：广发证券股份有限公司

2019年6月27日

股票简称：特变电工 股票代码：600089

债券简称：18特变Y1 债券代码：143964

债券简称：18特变Y3 债券代码：136923

特变电工股份有限公司

（新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号）

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公司债券受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人：

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

2019年6月