利欧集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
（上接49版）
（1）公司供应商集中度高的原因
公司作为媒介代理商，需向供应商采购大量的媒介资源。由于今日头条、奇虎360、百度、小米、腾讯、OPPO等平台公司拥有大量的优质客户，占据了国内互联网流量的入口和多数的优质资源，马太效应越来越明显，因此公司不可避免从该类企业采购大量的流量资源，从而在一定程度上造成公司供应商集中度较高的情况，该情形在互联网广告行业较为普遍。
（2）公司前五大供应商变动情况，与供应商采购、付款模式未发生重大变化
近三年，公司前五大供应商均为今日头条、奇虎360、百度、小米、腾讯、OPPO旗下公司，未发生重大变化。
采购模式上，公司向上述供应商按量采购，按季度或年度结算返点。付款模式上，除2016、2017从今日头条采购流量采用预充值方式和效果类媒体一直持续采用预充值方式外，公司向其他前五大供应商均采用赊账期后付费方式。近三年，公司向前五大供应商的采购模式、付款模式不存在重大变化。
（3）公司对前五大供应商不存在重大依赖、不存在关联关系
2016年至2018年，公司向前五大供应商采购的金额占当期营业成本的比例分别为53.07%、62.09%及77.37%，不存在向任一单个供应商采购的金额超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况，且公司与前五大供应商均不存在关联关系。
四、关于资产与负债
11、年报显示，应收票据与应收账款期末账面价值合计50.03亿元，同比增长13.98%，其中应收票据期末账面余额5.69亿元，坏账准备3,760.32万元，期末账面价值5.32亿元，同比增长252.78%；应收账款期末余额47.67亿元，坏账准备2.95亿元，期末账面价值44.72亿元，占总资产的31.55%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为16.50亿元，占应收账款期末余额合计数的34.61%。
（1）请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收账款余额较大的原因及对你公司财务状况的影响，是否与同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
1）公司应收账款余额较大的原因
截至2018年12月31日，公司应收账款余额分业务板块具体情况如下：
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公司应收账款期末余额主要为互联网板块形成。公司2018年互联网板块业务收入较上年同期增长18.76%，应收账款余额同比增长5.5%，应收账款占流动资产比例同比下降9%，应收账款占当年收入比例同比下降4.6%，2018年应收账款收款同比上期有所改善。
应收账款占比流动资产及营业收入，对比同行业上市公司具体如下：
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由上表可知，公司应收账款余额占流动资产和营业收入比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
2018年末应收账款占收入比重为36.5%，略高于同行业平均水平。历年以来互联网营销公司都普遍存在替下游核心客户大量垫资情形，应收账款是重要核心资产，应收周转天数79-184天，利欧数字互联网应收周转天数为153天，主要是由于公司与恒大集团的结算方式为一年期商业汇票，商票的贴现能力差，贴现成本较高，公司须持有至到期承兑，导致应收账款周转天数较高。
2）公司应收账款余额较大对公司财务状况的影响
公司对互联网板块应收账款按照分账龄信用组合计提坏账准备比例如下：
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截至2018年12月31日，公司互联网板块应收账款的账龄及计提坏账情况如下：
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公司互联网板块的应收账款账龄基本在一年以内，整体坏账准备相对于余额较低。截至2019年5月31日，公司互联网板块1年以内账龄的应收账款已收回26.05亿元，收回比例为74.94%，因此应收账款虽在2018年末余额较大，但因其期后回款情况较好，整体计提的坏账准备不大，未对公司财务状况造成重大不利影响。
3）与同行业公司不存在重大差异
截至2018年12月31日，与公司互联网板块业务可比上市公司应收账款余额情况如下：
单位：亿元
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【注】：该数据仅为公司互联网板块相应金额。
由上表可知，公司应收账款余额与同行业上市公司相比，不存在重大差异，应收账款余额占营业收入的比重与华扬联众相当，符合行业特点。
（2）请详细说明本报告期应收票据大幅增长的原因，你公司业务模式、结算模式是否发生变化。
利欧数字互联网板块2018年末应收票据为5.07亿元，2017年底应收票据为人民币1.24亿元，增长309%，主要原因为2017年三季度起公司与恒大集团合作总额为9.68亿元，账期一年，结算方式为一年商业汇票。截至2018年末，恒大集团应收账款3.83亿元账期到期，对方以一年期商业汇票作为结算。2019年1月至5月末，恒大集团商业汇票已如期兑现总额为2.44亿元。
因公司与核心客户恒大集团的业务合作严重占用公司运营资金，2018年三季度经双方友好协商，一致同意降低双方后续业务合作体量，且选择优质媒体进行投放，账期缩短至3个月，结算方式仍为一年期商业汇票，经上述调整后，公司相应运营资金将有效改善。
（3）请详细披露本期核销应收账款的原因，以及列示截止本问询函回复日，应收账款的期后回款情况。
1）请详细披露本期核销应收账款的原因
2018年公司实际核销应收账款金额2,442.94万元，均为非关联方款项。本期重要的应收账款核销情况具体如下：
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其中，1）雅库科技主要从事高档西服定制平台，由于公司经营不善，已处理歇业状态；2）日日顺和TCL集团，核销原因是双方合作过程对于投放和创意效果方面出现些争议，经过双方商议公司部分应收款项不再予以确认；3）立宇矿业因矿产行业不景气，该公司处于停产状态。其他单位主要因投放效果及产品质量等因素问题，公司预计无法收回经内部批准后予以核销。
2）列示截止本问询函回复日，应收账款的期后回款情况
截至2019年5月31日，互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，期后回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。制造业板块2018年末应收账账款余额为9.52亿元，期后回款总额为4.99亿元，回款比例52.40%。公司合计期后回款32.10亿元，回款比例60.43%，回款相对较好。
（4）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分、合理、准确，前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
1) 公司的销售信用政策
① 互联网板块
业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。
② 民用泵板块
民用泵纯内销客户分为有授信客户及无授信客户。有授信的客户授信额度根据当年预计的合同总额的增长率以及客户信用度与合作规模，给予当年合同总额30%以内的授信额度。有授信额度的客户，当客户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款，并将欠款控制在授信额度内。授信额度的有限期分为两种，一种仅当年有效，一种除非做出额度调整一直有效。授信额度仅当年有效的，客户应在当年底付清全部欠款。无授信额度的客户，分为月结及按合同约定结算，月结付款时间一般为月结30-60天。临时订单、一次性客户及小客户则为先付款后发货。
民用泵外贸公司客户信用周期根据客户合作时间、合作规模进行区分，新客户一般为先付款后发货，合作规模大的老客户付款时间一般为发货后60-135天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。
民用泵自营出口的客户信用周期根据客户合作时间、合作规模、客户所在国家的政治风险以及信保是否承保进行区分。客户所在国家的政治风险高且信保不承保的客户要求款到后发货。新合作的客户一般为先付款后发货。合作规模大的老客户付款时间一般为船期后60-120天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。
③ 工业泵板块
信用政策区分招投标项目和非招投标项目。对于招投标项目，一般会在招标文件中规定中标后具体执行的付款方式。目前公司一般执行合同签订后收10%-30%预收款、发货前收20%-30%的进度款、发货后收20%-30%到货款、货到验收安装调试合格收20%-30%验收款、剩余5%-10%款项作为质保金待项目调试运行满一年后收取的收款政策。对于非招投标项目，一般执行在合同签订后一周内最高收取30%的合同定金款、发货前收取50%-60%的发货款、到货后10日内收取30%-50%的到货款、剩余最高10%的款项作为质保金待质保期满后10日内付清的收款政策。
2) 公司的期后销售回款情况
①互联网板块
互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，截至2019年5月末回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款58.10%，占2018年末应收票据及应收账款总越比重为28.76%，应收票据及应收账款前五客户详细清单如下表：
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②制造业板块（含工业泵和民用泵板块）
制造业板块2018年末应收票据及应收账账款余额为9.76亿元，截至2019年5月末回款总额为5.19亿元，回款比例53.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款83.06%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为11.48%，详细清单如下表：
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3) 公司的收入确认政策
制造业板块（包括工业泵和民用泵）销售商品收入确认政策：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入；5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
互联网板块公司收入确认政策具体详见本专项说明第五点之说明。
4）公司的近三年坏账损失
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由上表可见，公司2016年末、2017年末、及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为16.33%、21.97%和7.35%。2017年实际发生坏账的比例达到21.97%，系互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于管理层批准的杭州雅库科技有限公司等公司3,916.14万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于2016年度按比例全额计提坏账准备。公司已履行了相关的坏账核销的审批及信息披露流程（公告2017-074）。公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。
5）公司前五名应收账款中是否存在关联方
通过核查，上述应收账款前五名客户的股权结构、董监高等情况，确认公司应收账款前五名客户中不存在关联方。
6）与同行业对比情况
公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公司比较具体如下：
① 制造业板块
a、民用泵板块
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由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
b、工业泵板块
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由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
② 互联网板块
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由上表可知，互联网板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比，1年以上应收账款坏账准备计提比例与省广集团、科达股份一致；其中，1年以内计提比例相对较低，主要系公司互联网板块业务周期相对较短，回款相对及时，其发生坏账风险的可能性很小；1-3年计提比例相对同行业上市公司平均水平较低，主要系公司根据实际发生坏账准备情况及参考部分同行业上市计提比例拟定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点；另外，公司与业务相似度较高的省广集团各账龄区间坏账准备计提比例一致，总体未见重大异常。
7）年审会计师意见
“（一） 公司的销售信用政策
1. 互联网板块
业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。
2. 民用泵板块
民用泵纯内销客户分为有授信客户及无授信客户。有授信的客户授信额度根据当年预计的合同总额的增长率以及客户信用度与合作规模，给予当年合同总额30%以内的授信额度。有授信额度的客户，当客户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款，并将欠款控制在授信额度内。授信额度的有限期分为两种，一种仅当年有效，一种除非做出额度调整一直有效。授信额度仅当年有效的，客户应在当年底付清全部欠款。无授信额度的客户，分为月结及按合同约定结算，月结付款时间一般为月结30-60天。临时订单、一次性客户及小客户则为先付款后发货。
民用泵外贸公司客户信用周期根据客户合作时间、合作规模进行区分，新客户一般为先付款后发货，合作规模大的老客户付款时间一般为发货后60-135天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。
民用泵自营出口的客户信用周期根据客户合作时间、合作规模、客户所在国家的政治风险以及信保是否承保进行区分。客户所在国家的政治风险高且信保不承保的客户要求款到后发货。新合作的客户一般为先付款后发货。合作规模大的老客户付款时间一般为船期后60-120天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。
3. 工业泵板块
信用政策区分招投标项目和非招投标项目。对于招投标项目，一般会在招标文件中规定中标后具体执行的付款方式。目前公司一般执行合同签订后收10%-30%预收款、发货前收20%-30%的进度款、发货后收20%-30%到货款、货到验收安装调试合格收20%-30%验收款、剩余5%-10%款项作为质保金待项目调试运行满一年后收取的收款政策。对于非招投标项目，一般执行在合同签订后一周内最高收取30%的合同定金款、发货前收取50%-60%的发货款、到货后10日内收取30%-50%的到货款、剩余最高10%的款项作为质保金待质保期满后10日内付清的收款政策。
（二） 公司的期后销售回款情况
1. 互联网板块
互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，截至2019年5月末回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款58.10%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为28.76%，应收票据及应收账款前五客户详细清单如下表：
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2.制造业板块（含工业泵和民用泵板块）
制造业板块2018年末应收票据及应收账账款余额为9.76亿元，截至2019年5月末回款总额为5.19亿元，回款比例53.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款83.06%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为11.48%，详细清单如下表：
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（三） 公司的收入确认政策
制造业板块（包括工业泵和民用泵）销售商品收入确认政策：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入；5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
互联网板块公司收入确认政策具体详见本专项说明第五题之说明。
（四） 公司的近三年坏账损失率
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由上表可见，公司2016年末、2017年末、及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为16.33%、21.97%和7.35%。2017年实际发生坏账的比例达到21.97%，系互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于管理层批准的杭州雅库科技有限公司等公司3,916.14万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于2016年度按比例全额计提坏账准备。公司已履行了相关的坏账核销的审批及信息披露流程（公告2017-074）。公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。
（五） 公司前五名应收账款中是否存在关联方
1. 2018年末，公司应收账款前五名具体明细如下：
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我们通过国家企业信用信息系统对公司前五名应收账款客户的股东结构、实际控制人及董监高等主要人员信息进行了核查，经核查，公司应收账款前五名客户中不存在关联方。
（六） 与同行业对比情况
公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公司比较具体如下：
1. 制造业板块
(1) 民用泵板块
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由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
(2) 工业泵板块
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由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
2. 互联网板块
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由上表可知，互联网板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比，1年以上应收账款坏账准备计提比例与省广股份、科达股份一致；其中，1年以内计提比例相对较低，主要系公司互联网板块业务周期相对较短，回款相对及时，其发生坏账风险的可能性很小；1-3年计提比例相对同行业上市公司平均水平较低，主要系公司根据实际发生坏账准备情况及参考部分同行业上市计提比例拟定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点；另外，公司与业务相似度较高的省广股份各账龄区间坏账准备计提比例一致，总体未见重大异常。”
12、年报显示，报告期末其他应收款账面余额4.16亿元，坏账准备余额2,987.08万元，期末账面价值3.86亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额合计数的55.25%，其他应收款中含押金保证金2.30亿元，单位往来款4,186.84万元，备用金4,193.31万元，应收暂付款1,278.49万元，股权处置款2,330万元，其他1,801.72万元。
（1）请说明前述单位往来款、押金保证金、应收暂付款、股权处置款的主要内容、形成原因、主要对手方名称及对应金额，并说明单位往来款和其他均较期初大幅增长的原因。
公司2018年末其他应收款期末余额分业务板块具体明细如下所示：
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针对其他应收款中单位往来款、押金保证金、应收暂付款、股权处置款和其他的相关说明如下：
1）单位往来款
主要核算公司与其他单位或者自然人形成的往来款项。
2018年末，主要往来款项为：1）根据2018年万圣伟业分别与南京享游和无锡跃谷签订的媒体框架采购合同，万圣伟业以渠道成本的形式支付了媒体采购款共计9,950万元，后续因业务取消最终未形成采购，于本期收回款项7,450万元及利息237.42万元，剩余2,500万元及利息于本财务报表批准报出日前全部收回；2）2018年3月，根据公司与盛夏星空签订的《神雕侠侣》项目借款协议，公司对盛夏星空提供项目借款1,500万元。
2018年末其他应收单位往来款较上年同期大幅增加的原因，主要系公司向盛夏星空拆借了资金，以及公司与供应商业务取消最终未形成采购，因预付款项未收回间接形成了应收单位款项所致。
2）押金保证金
主要核算因开展公司业务而支付给供应商的保证金以及因租房产生的房屋押金。比如为与奇虎360开展业务而向北京奇元科技有限公司支付的媒体采购保证金合计10,203.20万元，为与百度开展业务而向百度时代网络技术（北京）有限公司支付的媒体采购保证金合计5,655.54万元，以及向上海元中实业有限公司支付的租房押金686.28万元。
3）应收暂付款
主要核算为客户代垫的报关关税及项目业务款及备用金等，主要对手方如ATEGE ALLGEMEINE TRANSPOR垫付报关关税529.56万元等。
4）股权处置款
2018年末，公司应收股权处置款项具体明细如下所示：
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5）其他
主要核算除上述款项性质外的其他明细。2018年末应收其他金额较上年同期增加830.24万元，主要系公司制造业板块针对预付的供应商款项因对方产品质量等问题，双方未能有效协商解决，款项中存在部分未能予以结算但账龄超过1年的余额，公司根据谨慎性原则考虑，期末将其重分类至其他应收款核算，并按照应收款项坏账准备计提政策计提相应坏账准备，较上年同期大幅增加所致。
（2）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
除张地雨为公司持股5%以上股东徐先明的关联方和盛夏星空为公司关联方外，其他应收款中不存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，不存在占用上市公司资金情况，除对盛夏星空提供财务资助外，不存在对外提供财务资助性质款项。
（3）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。
1） 公司近三年其他应收款坏账准备损失率情况
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由上表可见，公司2016年末、2017年末及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为28.16%、12.85%和42.38%。2016年民用泵板块实际发生坏账金额较大，主要系因业务纠纷公司对应收预付采购款金额375.20万元予以核销，该应收款项已于2015年末全额计提坏账准备；2018年互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于利欧数字全资子公司微创时代因业务调整等原因产生应收媒体款项1,123.71万元预计无法收回，于本期予以核销。上述坏账准备核销均已履行了相关的审批程序。
2）年审会计师意见
针对坏账准备计提的充分合理性，我们对公司分版块梳理的近3年坏账计提与核销的数据进行了核实。经核查，除上述提及到的2016年民用泵板块和2018年互联网业务板块实际发生的坏账准备的金额高于累计计提的金额(公司均已全额计提坏账准备并进行核销)，公司下属各业务板块其他应收款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的其他应收款坏账准备金额。故我们认为，公司其他应收款坏账准备金额计提是充分、合理的。
13、年报显示，可供出售金融资产期末账面余额12.45亿元，较上年同期增长57.54%，未计提减值准备；长期股权投资期末账面余额4.70亿元，未计提减值准备。请说明本期可供出售金融资产账面余额较上年大幅增长的原因，并结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备是否合理，请年审会计师发表意见。
1）说明本期可供出售金融资产账面余额较上年大幅增长的原因
本期可供出售金融资产较上期增加45,485.94万元，主要增加如下：
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2）结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程
① 可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据
a、2018年度有PE增资的
针对2018年度有新的PE增资被投资单位的，根据新的PE相关增资协议，检查其估值溢价是否超过公司最初取得投资时的估值溢价。经核查，下列被投资单位2018年度新的PE估值溢价超过公司最初取得投资时的估值溢价，且其主营业务开展情况良好，公司投资未发生减值迹象。
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b、可供出售债务工具减值测试依据、测算过程
截至2018年12月31日，公司对可供出售债务工具投资系对衢州梦家园纺织有限公司等20户债权资产包项目投资合计25,872.57万元，具体减值测试依据、测算过程详见本回复6之回复。
c、其他投资标的减值测试依据、测算过程
截至2018年12月31日，公司对其他各标的公司的主营业务开展情况、主要业绩指标情况等进行了核查，并综合考虑了各标的公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，经核实，上述各标的公司主营业务开展情况良好，且经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化，公司对其投资未发生减值。
②长期股权投资减值测试依据、测算过程
公司对被投资单位主营业务开展情况进行了了解，对其财务报表进行了审阅，同时综合考虑了被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化。经核实，各被投资单位业务开展情况良好，业绩较为稳定，基于在资产负债表日所了解的情况未发现有相关迹象表明公司对各被投资单位的投资发生了减值，故公司未计提相应资产减值准备。
3）年审会计师意见
根据《企业会计准则》的相关规定，对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
针对可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备是否合理，我们取得被投资单位盖章财务报表或审计报告，了解对被投资单位财务状况和经营利润等指标，了解被投资单位所在行业总体情况，抽取部分被投资单位进行函证确认。经核查，我们认为，公司对可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程合理。
14、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为38.90亿元，本期计提减值准备18.09亿元，较上年同期增加1,113.47%，商誉账面净值19.31亿元。其中智趣广告2018年度实际实现扣非后净利润1,208.96万元，未完成2018年业绩承诺，业绩完成率为12.33%。年报显示，无形资产中软件著作权和域名组合期末账面价值3,790万元，本期计提减值准备8,687.60万元，主要为万圣伟业的无形资产组合发生减值。
（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
① 以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）
a、2018年
■
b、2017年
■
c、2016年
■
② 请列示主要标的公司主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
数字营销行业近几年保持20%左右的较高增速。中国市场研究机构赛迪顾问发布的《2019年中国数字营销解决方案市场白皮书》显示，2018年中国数字营销市场规模538.3亿元，较2017年增长21.2%；白皮书预测，2019年中国数字营销市场规模652.5亿元，增长25.4%；2021年将达到1,008亿元，年均增长率超过22%。利欧数字互联网板块旗下6家标的公司目前主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况如下：
①上海漫酷
上海漫酷是一家基于大数据的互联网整合营销代理公司。公司主要服务客户均为电商、地产、汽车、母婴、服装鞋类等行业的龙头企业， 并得到了各行业的认可和信任。核心客户主要为京东，苏宁，恒大集团等。2019年深耕优质老客户，规避风险客户，积极发展新优质客户，使公司现金流步入良性轨道，减少发生坏账损失的风险。2019年1-5月，与新客户签订了年度框架合同，如吉利汽车2.5-3亿元、剑南春5,000万、沃音乐3,000万、广汽新能源1,500万元等。另外，公司与恒大集团达成共识，将2019年执行总额控制在2.6亿元且投放高返点媒体，赊账期优化为3个月账期+1年商业承兑汇票账期，这样大大降低资金占用和资金成本，也保证了恒大项目能给公司带来较高的收益。
②上海氩氪
上海氩氪是创新的数字创意公司，致力于为客户提供优质完整的互联网创意整合解决方案。大客户阿迪达斯已签订单为人民币4,000万元，华为已签订单为人民币2,000万元。
③琥珀传播
琥珀传播是一家数字整合营销公司，始终致力于为品牌客户提供“以消费者为核心、以数据为导向、以内容为目标”的数字化商业转型解决方案琥珀传播主要客户包括：索尼、西门子、亚马逊、腾讯、雅培、vivo、DIESEL、海澜之家、蘑菇街、吉祥航空、汤臣倍健等。大客户汤臣倍健已签订单人民币2,000万，谊倍适已签订单人民币600万，蘑菇街已签订单人民币600万。
④微创时代
微创时代是以提供互联网广告代理服务为主，为广告主提供精准数字营销和移动营销投放方案。公司代理的互联网媒体产品主要包括：360网服和电商行业旗下全产品线；手机厂商类媒体产品包括：OPPO网服行业核心代理、小米社交社区独家代理。目前，公司的主要客户群体集中于互联网网服行业及视频行业。大客户百度已签订单人民币8,000万元，1-5月已执行7,465万元；中润无线年框合同5,000万元，1-5月已执行3,864万元；字跳网络年框1亿元，1-5月已执行5,335万元。
⑤万圣伟业
万圣伟业致力于打造全球领先的数字营销传播公司，为数字策略、数字创意、数字媒体、社会化和移动媒体的整合营销解决方案提供商。目前客户主要集中于游戏、电商、工具等网服行业，此外万圣伟业致力于今日头条广告代理业务。2019年第一季度，头条业务的消耗金额为人民币9.25亿元，2019年4-5月今日头条平均投放量单月消耗达5亿元，其中核心客户江西贪玩已签订单2亿元。经过新一轮谈判，江西贪玩已成为万圣伟业2019年最核心客户，预计全年合作量近10亿元，目前回款正常。
⑥智趣广告
智趣广告主要客户群体集中于互联网游戏行业。随着游戏行业的开放，2019年-2021年国内预计上市的新款游戏量猛增，游戏商扩大对国内游戏市场的广告投放量，并且进一步扩大对海外游戏广告的投放，2017年国产游戏出海销售额82.8 亿美元，2018年国产游戏出海销售额95.9亿美元，预计从2019年至2021年，国内游戏企业对海外游戏广告投放趋势将有新的突破，年出海销售额增长率为20%-30%。智趣广告在2018年已开始布局海外广告投放市场，目前有3家游戏客户签约海外投放，预计2019年-2021年将有较迅速的发展。在2018年接近尾声之时，国家开放对游戏版号的审批，游戏版号的陆续下发则为游戏市场注入了新的生命力。据悉，截止至2019年1月底，已有200多款游戏版号获得了审批，且有7000款游戏正在排队中。随着游戏版号的逐步放开和游戏市场的发展和繁荣，游戏行业大多依靠广告发布变现，因此2019年是游戏广告发布的大年，游戏变现的也从品牌效应到交易流量的转化，将成为新年里的重要课题之一。目前公司2019年已签署合同或合同签署流程中的大客户有：安徽旭宏信息科技有限公司（上市公司下属子公司，月投放量人民币500-1,000万），深圳冰川网络股份有限公司（上市公司，月投放量人民币500-1,000万），成都哆可梦网络科技有限公司（上市公司下属子公司，估月投放量人民币5,000万）。
（2）智趣广告未完成2018年业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
1）结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施
①2017年度业绩补偿情况
公司第五届董事会第十二次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮、徐晓峰以现金形式补偿。在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。
因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的3,821,856股股份后，尚需支付现金108,467,529.73元才能完成原股东2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,529.73元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。
同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至利欧股份指定账户内。
由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。
关于迹象信息补偿的具体股份数量，已经公司第五届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息2017年度应补偿的股份23,477,822股并予以注销。
2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。
根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》第15.2条约定：“如果各方之间因本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。”
受公司委托，浙江天册律师事务于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请，仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜。（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）。（3）裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元。（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元。（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。
公司已收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的《SDT20190357〈上海智趣广告有限公司之股权转让合同〉（2015.12.7）及〈利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议〉（2015.12.7）争议仲裁案受理通知》（（2019）沪贸仲字第05725号）。
截止本回复出具日，本案尚未开庭审理。
②2018年度业绩补偿情况
根据公司于2015年12月7日与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司签订的《业绩补偿协议》的约定：“会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前，由会计师事务所根据截至该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核，确认并出具《专项审核报告》”。公司将根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，确定2018年度的业绩承诺完成情况，进而确定相关的补偿方案。
2）智趣广告业绩补偿涉及的相关会计处理
根据公司于2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿75,927,281.89元，徐晓峰以现金补偿32,540,255.75元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的 3,821,856 股股份后，两位原股东尚需支付现金108,467,537.64 元才能完成其2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 25 股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。公司于2019年3月14日召开的第五届董事会第十六次会议和2019年4月2日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于迹象信息技术(上海)有限公司股份补偿的议案》。
针对上述徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856 股股份，截至2019年6月3日止，公司已以人民币0.7元、0.3元合计1元分别向徐佳亮、徐晓峰回购人民币普通股(A股) 2,675,298股、1,146,558股合计3,821,856股（每股账面人民币1元），其中，减少实收股本3,821,856.00元，增加资本公积（股本溢价）3,821,855.00元。上述股份回购事项业经本所审验并出具《验资报告》(天健验〔2019〕152号)。另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此未进行相关会计处理。
3）年审会计师意见
我们取得相关业绩补偿协议、相关诉讼资料、徐佳亮、徐晓峰签收股份回购款收据等文件并对补偿金额进行了复核，我们认为，公司回购徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856 股股份涉及的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此公司未进行相关会计处理。
（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
1）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。
商誉减值测试的计算过程如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。
其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。
公司委托坤元资产评估有限公司对收购互联网板块标的公司股权形成的商誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行了评估，依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对相关的公司资产组或资产组组合可回收价值进行评估，以确定资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值。
公司对主要标的公司商誉减值测试的具体过程如下：
① 上海漫酷
Ⅰ 商誉减值测试
■
Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
测算模型
公司选用收益法对上海漫酷资产组可回收价值进行测算，收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以确定资产组价值的估值方法。本次采用税前现金流折现模型确定利欧湖南资产组的估值结果。具体公式为：
■
式中：n一一明确的预测年限
Ri一一基准日后第i年的税前现金流
r一一折现率
i一一未来的第i年
Pn一一第n年以后的价值
收益期限及预测期
企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次测算中采用无限期限，测算基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。
税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海漫酷未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
■
折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海漫酷的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海漫酷的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海漫酷的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下：
■
式中：WACC一一加权平均资本成本
Ke一一权益资本成本
Kd一一债务资本成本
T一一所得税税率
D/E一一企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
■
无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次测试选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)
■
由此可得上海漫酷目标资本结构的取值：E/(D+E)取81.10%，D/(D+E)取18.90%。
权益的系统风险系数Beta的确定
■
■
通过公式■，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故上海漫酷Beta系数=0.8762。
计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海漫酷资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海漫酷的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
加权平均成本的计算
a. 权益资本成本Ke的计算
■=3.97% +0.7458×6.29%+2.50%=11.98%
b. 债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c. 加权资本成本计算
■
=10.33%
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.44%。
上海漫酷资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
■
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海漫酷的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
Ⅲ是否与以往年度存在重大差异
公司收购上海漫酷时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
Ⅳ实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
■
2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。
Ⅴ盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
上海漫酷是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。上海漫酷是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构。随着数字营销行业的竞争不断加剧，上海漫酷公司为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分上游客户较高的返点政策，导致业务毛利率有所下降；2018年公司应收款项（包括应收票据)的期末余额较大，计提的资产减值损失较大，导致利润状况不及预期。上海漫酷所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上游客户电商行业、汽车行业等近几年发展较快，对广告发布需求较大，上海漫酷公司将凭借其在人力、技术、客户、媒体等方面具有较强的竞争优势开展业务，预计其未来业务收入将稳定增长。
本次盈利预测系根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。
② 上海氩氪（含上海沃动)
Ⅰ 商誉减值测试
■
Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
测算模型
公司选用收益法对上海氩氪资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海氩氪未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
■
折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海氩氪的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海氩氪的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海氩氪的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B. 资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
C. 权益的系统风险系数Beta的确定
■
■
通过公式 ■，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故上海氩氪Beta系数=0.8762。
D. 计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E. 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海氩氪资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海氩氪的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F. 加权平均成本的计算
a. 权益资本成本Ke的计算
■=3.97% +0.8762×6.29%+2.50%=11.98%
b. 债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c. 加权资本成本计算
■
=10.33%
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.70%。
上海氩氪资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
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测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海氩氪的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
Ⅲ 是否与以往年度存在重大差异
公司收购上海氩氪时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额未产生重大差异。
Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
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2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。
Ⅳ盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
上海氩氪主要为客户提供个性化的数字营销服务，主要包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要内容，以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。上海氩氪还通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。上海氩氪所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上海氩氪未来将利用其自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供了清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、优化人才结构、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出。
本次盈利预测系根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，经测试，上海氩氪（含上海沃动）资产组的可收回金额大于资产组账面价值，本次未对其计提商誉减值准备。
③ 琥珀传播
Ⅰ 商誉减值测试
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Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
测算模型
公司选用收益法对琥珀传播资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
收益期限及预测期（下转51版）
