江西正邦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一097

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6 月13日，江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）收 到深圳证券交易所《关于对江西正邦科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 362 号），对公司2019年4月20日披露的《2018年年度报告》提出了问询。公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函相关事项进行了回复，现公告如下：

一、年报显示，报告期末，你公司货币资金余额15.83亿元（含受限资金4.4亿元），占你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）的24.45%；主要有息负债85.23亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）；公司近三年的资产负债率分别为49.27%、59.67%、68.02%，呈上升趋势。报告期内，公司利息支出3.14亿元，占归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的162%。

（1）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或其他关联方合共管账户，并结合公司运营资金需求、经营活动现金流、资金收益等，说明公司债务规模增长较快的原因及合理性。

回复：

1、2018年12月31日，公司货币资金分类明细如下：

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2、公司货币资金中的银行存款主要存放情况如下：

单位：万元

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3、公司货币资金中的其他货币资金主要存放情况如下：

单位：万元

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4、公司独立开设、管理、使用银行账户，不存在与控股股东或其他关联方合共管账户。

5、公司2017年-2018年部分相关财务数据如下表：

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我国生猪市场容量巨大，生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品，市场需求量大、客户资源丰富。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。目前，我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少，市场集中度较低，大规模养殖企业少，规模化养殖是生猪养殖的未来趋势，公司顺应生猪养殖规模化的发展趋势，近几年加大猪场建设投资规模，进一步扩大生猪养殖规模。

公司猪场建设工程等长期资产购建资金需求很大，公司内部留存收益已经不能满足公司发展的需要，经营活动现金流量净额无法覆盖当期投资活动现金净流出，公司通过非公开发行股票、银行借款、发行债券等方式筹集资金。其中短期借款增加主要由于近年来公司养殖业务产能规模快速上升，2015年-2018年出栏量分别为157.94万头、226.45万头、342.25万头、554万头，年均增长率达到50%。前期饲料需求对流动资金的占用使得短期借款需求增加。公司非公开发行及长期借款增加主要原因是公司为了满足日益扩大的产能需要，公司进行固定资产和在建工程等非流动资产投资。

公司2018年利息收入为1,281万元,主要是银行活期存款利息收入，经结合公司2018年各月加权平均银行存款余额、银行存款活期利率、募集资金理财收益等测算与公司2018年利息收入无重大差异。

公司筹集的资金均有效地用于生产经营活动。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障，上述事项是造成债务规模增加较快的主要原因，与公司及行业的发展趋势是吻合的，合理的。

（2）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。

回复：

1、公司制定了货币资金相关内控制度，包括：《财务管理制度》、《资金管理制度》、《现金管理制度》、《借款管理制度》、《募集资金管理制度》、《资金结算中心管理制度》等相关制度。

公司实行资金集中和收支两条线管理的原则，对资金实行“统一领导、授权控制，分级管理”的 资金管理体制。以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展以下资金检查和管理工作，并根据检查情况，定期向财务总监专题报告。a、定期检查各分、子公司的现金库存状况。b、定期检查各分、子公司的结算情况。c、定期检查各分、子公司在银行存款情况并加强与各分、子公司的对账工作。d、对各分、子公司汇出的10万元以上大额款项进行跟踪检查或抽查。公司严格执行货币资金相关内控措施，加强对公司系统内资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高了资金利用率，保证了资金安全。公司在经营管理中，合理进行分工，科学划分职责权限，各司其职、各负其责，相应内控制度并得到了有效的执行。

2、公司控股股东正邦集团（母公司）主要财务数据如下：

单位：万元

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3、控股股东及其关联方股票质押情况

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4、2018年本公司与控股股东正邦集团有限公司资金往来明细如下：

单位：万元

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5、公司实际控制人控制的其他重要企业情况如下：

1）江西永联及其控制下的重要企业

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2）江西安邦及其控制下的企业

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3）除正邦科技外，正邦集团控制的重要企业

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公司控股股东正邦集团财务状况良好，货币资金充裕，不存在对外投资资金缺口。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用资金的情形。

（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、经核查公司库存现金存放在公司，银行存款和其他货币资金存放在公司开立账户的各个银行，我们进行了函证，大部分已回函确认，未发现存在与控股股东或其他关联方合共管账户的情况。公司通过银行借款、发行债券、非公开发行股票等方式筹集资金扩大生猪养殖规模，债务规模增长较快符合公司自身实际经营情况及生猪养殖行业发展趋势。

2、我们对公司货币资金相关内控进行了核查，公司货币资金相关内控措施执行有效，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形。

二、年报显示，报告期内，公司实现销售收入221亿元，向前五大客户合计销售金额2.68亿元，占年度销售总额1.21%。请结合同行业公司销售情况，说明公司客户分散度较高的主要原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、公司为农业企业，主要产品为生猪、饲料。其中：公司饲料产品主要是猪饲料，由于我国生猪养殖仍以农户散养为主，规模化养殖集中度低、饲料主要销售交易对象为个体工商户，以及饲料销售加大了“直销模式”，直接向规模化养殖户提供深度养殖技术服务，并直接提供饲料产品供给，减少中间环节，降低交易成本。公司生猪销售渠道中猪经纪占比较大，主要销售交易对象为猪经纪，是由生猪销售的行业特点决定的。猪经纪作为一个群体长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。

2、公司及同行业公司销售情况如下：

1）最近三年，公司前五名主要客户情况如下：

单位：万元

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2）同行业上市公司前五名主要客户销售情况如下：

单位：万元

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综上所述，公司客户分散度较高，是符合公司实际情况，也与同行业公司的实际情况相吻合。

会计师核查意见：

经核查，公司所述客户分散度较高的主要原因及合理性属实。

三、年报显示，报告期末，公司存货余额42.33亿元，占流动资产的60.59%，其中消耗性生物资产余额30.62亿元，占存货余额的72.33%，较期初增长50.46%，公司未对存货计提跌价准备。

（1）请按具体类别列示消耗性生物资产的明细情况，包括分类标准、数量、金额等，并说明消耗性生物资产大幅增长的原因及合理性。

回复：

1、2018年末，本公司消耗性生物资产的明细情况如下：

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2、2016年-2018年，公司消耗性生物资产金额增长与生猪出栏增长基本比例一致，分别增长120.06%和144.64%；主要系公司近年来大力发展生猪养殖业务的直接体现。近年来生猪养殖规模实现了快速扩张。随着公司生猪养殖业务规模进一步扩大，生猪出栏数不断增加，公司消耗性生物资产呈上升趋势。

（2）请说明公司对消耗性生物资产的盘点情况，包括但不限于盘点时间、程序、方法、数量、结果等，说明盘点结果是否存在异常。

回复：

1、为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公司制定了《存货管理制度》。

1）存货盘点内容：生产猪、商品猪、仔猪

2）存货盘点时间：每月最后一天

3）存货盘点人：猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管

4）存货盘点程序：

①存货盘点前，各猪场相关人员必须将存货的收发手续入账，结清账面余额，不得出现已收货未入库情况；

②盘点数据必须进行精确计算，不得随意目测。所有盘点数据必须以实际清点、磅秤的数据为准。盘点数据确定后，不得更改；

③由于生猪属于分栋、分舍管理，盘点过程必须分栋、分舍进行，不得进行参叉盘点；

④生猪盘点时，盘点人必须按盘点数据填写盘点表，该盘点表包含：栋数、品种、账面头数、实盘数量、实盘重量、盘盈盘亏数量、差异原因。盘点结束后，由猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管签字确认，由猪场财务装订成册，并报养殖公司财务部备案；

⑤盘点偏差的处理：财务部根据盘点结果，按处理决定按《企业会计准则》的规定进行账务处理。

A、存货的盘盈处理

企业在财产清查中盘盈的存货，可冲减管理费用。

B、存货的盘亏处理

存货发生的盘亏或毁损，应作为待处理财产损溢进行核算。按管理权限报经批准后，根据造成存货盘亏或毁损的原因，分别以下情况进行处理：

a 属于计量收发错误和管理不善等原因造成的存货短缺，应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入管理费用。

b属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损，应先扣除处置收入、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入营业外支出。

⑥盘点工作检查制度：存货盘点检查是指对场内物资进行数量和质量的检查,以清点存货的实际数量，做到账、物相符。

A、针对日常存货发生动态变化情况，根据出入库单据追溯至盘点日进行存货数量核查；

B、由事业部组织财务人员交叉清查，对场内存货采用定期盘点及不定期盘点；

C、针对盘点发现的问题，由仓储部门查明原因，提出相对应改善措施报给相关人员，由猪场财务部做出汇总的书面报告。

根据公司2018年12月31日各公司盘点情况，盘点结果未出现异常。

（3）请说明各类存货的可变现净值的计算过程与结果，以及本期未计提存货跌价准备的合理性，并结合同行业公司情况，分析公司存货周转情况是否存在明显差异。

回复：

1、期末公司对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

2、对仔猪、保育猪和育肥猪可变现净值的计算说明：按2018年12月31日公司各阶段、各区域生猪的头数和重量，根据饲养至可销售状态的肥猪，参照公司2018年生猪的全程料肉比来计算饲料耗用成本，再综合考虑各区域生猪价格变动趋势等因素确定生猪销售价格，再按2018年生猪养殖全年的费用率计算费用，计算单头生猪的可变现净值=预计单头售价-由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的预计单头饲养成本-单头其他费用。经测算将可变现净值与期末存货成本比较，无需计提跌价准备。

3、对原材料、库存商品可变现净值的计算说明：库存商品可变现净值=预计售价-预计税费-预计其他费用。因经测算库存商品不存在减值，故用于其生产所用的原材料仍以账面成本计量，不存在减值。

综上，经过测算，公司存货不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。

4、近三年来公司存货周转率分别为9.11次/年、6.74次/年、5.25次/年，公司存货周转率较高且保持稳定，主要是公司主要业务包括饲料、生猪养殖业务，饲料和生猪养殖同行业存货周转率情况如下表：

饲料类存货周转率与同行业上市公司比较表

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养殖类存货周转率与同行业上市公司比较表

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上表可知，本公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平基本持平，公司建立健全存货管理制度，加强对存货的管理，严格控制原材料库存，同时公司饲料业务实行以销定产的经营模式，较好地控制产品库存量，以进一步提高存货周转率。

（4）请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、经核查，公司上述所列消耗性生物资产明细情况是真实相符的，公司近年来顺应行业发展趋势，持续加大对生猪养殖业务的投入，生猪养殖规模逐年扩大，相应消耗性生物资产也大幅增加，符合公司自身实际经营情况和行业发展趋势。

2、我们对公司生物资产进行了抽盘监盘，未发现重大异常。

3、我们获取了公司生物资产的跌价准备计算表，减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值计提的准确性。公司可变现净值确定过程及本期末计提存货跌价准备是合理的。

四、年报显示，报告期内，公司投资活动现金流出中购建固定资产等长期资产支付现金31.54亿元；在建工程中重要项目本期增加金34.82亿元，在建工程本期转入固定资产28.61亿元，本期购置固定资产2.94亿元。

（1）请说明固定资产、在建工程等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要原因。

回复：

2018年公司投资活动现金流出中购建固定资产等长期资产支付现金31.54亿元，主要明细测算见下表：

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固定资产增加、在建工程增加和本期购置固定资产的增加等长期资产增加与购建固定资产等长期资产现金流出存在差异，主要是部分长期资产增加并未支付现金，计入应付类科目（应付账款、应付票据）。

（2）年报中重要在建工程项目本期变动情况显示，报告期内，公司对6个项目投入金额34.82亿元。请逐个项目说明投入资金的具体用途、内容、合理性与必要性，以及是否符合公司募投项目计划进度与其他投资规划。

回复：

2018年，公司在建工程的项目主要为了建设生猪养殖场及其配套设施，扩大公司生猪和饲料产能，主要情况如下表：

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目前我国生猪饲养仍以散养为主，规模化养殖集中度低，公司生猪养殖已经积累了丰富的管理、防疫、销售等方面的丰富经验，完全可以支持公司产能扩张的需要，每个项目也是经过了有关部门的立项审批，所以，公司扩大养殖项目投入，是符合公司的发展战略及规划。同时，公司募投项目也是按照预定的投资计划进行投资的，符合公司募投项目计划进度。

（3）请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况，并对其真实性发表明确意见。

会计师核查意见：

针对在建工程执行的审计程序与获取的审计证据的主要具体情况如下：

1、了解、测试和评价在建工程相关内部控制并取得关键控制环节制度、执行轨迹单据等。

2、获取在建工程、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，并与报表数核对是否相符。

3、检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、付款单据等是否完整，计价是否正确。

4、了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，转入固定资产入账依据是否齐全，抽查取得竣工结算等相关单据。

5、对于期末应付工程设备款，查阅相关工程建设合同，固定资产采购合同，对在建工程、固定资产进行抽盘，检查固定资产入库及在建工程转固使用情况，检查在建工程形象进度。

6、实施在建工程实地检查程序，实地查看在建工程状况，并确认是否存在减值迹象。

7、实施分析程序，例如资本化利息是否合理等。

核查结论：经核实，公司在建工程真实存在，未发现异常情况。

五、年报显示，公司本期新增自行培育的生产性生物资产（种猪）11.47亿元。请结合具体资产内容、状态等，说明其确认依据，以及本年度大幅增长的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、（1）本公司的生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。本公司的生产性生物资产包括公猪、母猪。

生物资产同时满足下列条件的，予以确认：

（1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

（2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

（3）该生物资产的成本能够可靠地计量。

公司取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照其在出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定；自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。

2、近三年来，公司加大了对生猪养殖业务的投入，养殖产能集中释放，生猪出栏量累计增长144.64%，种猪存栏头数累计增长155.37%，生产性生物资产金额累计增长121.16%，公司生产性生物资产增长与种猪存栏增长基本一致，随着种猪存栏的稳步增长，公司生猪出栏量也实现了跨越式上升。

会计师核查意见：

经核查，公司生产性生物资产上述情况属实。

六、年报显示，公司应付账款及应付票据期末余额30.17亿元，同比增长59.12%，其中应付票据期末余额13.48亿元，同比增长264%。请结合采购及结算方式变化等情况，说明报告期内应付账款与应付票据大幅增长的主要原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、说明报告期内应付账款与应付票据大幅增长的主要原因。

公司2017-2018年应付账款、应付票据、存货相关数据如下表：

单位：万元

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公司2018年存货较上年同期增长9.05亿元，应付账款和应付票据较上年同期增长11.22亿元，主要原因是公司业务规模不断扩大，猪饲料产品销量占比逐年提高，同时公司饲料集中采购，增加了公司在与供应商之间的结算议价权，在采购付款中加大了银行承兑汇票的使用，造成应付票据大幅度增加。

2、请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

我们获取应付账款明细表，对于期末余额较大的供应商检查合同、入库单、发票、验收单等单据，并进行了函证、分析程序等审计程序。我们们获取应付票据明细表、备查簿，承兑协议等，并结合其他货币资金审计程序分析确认其期末余额。

经核查公司应付账款及应付票据期末余额是真实存在的，其大幅增加符合公司自身实际经营情况。

七、年报显示，公司期末其他非流动负债余额4.5亿元，主要系公司将参与设立的南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色兴农”）优先级合伙人金元证券股份有限公司和江西省发展升级引导基金的权益确认为负债所致。

根据你公司于2017年6月9日披露的《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心（有限合伙）的公告》，公司出资设立绿色兴农的目的在于拓展公司主营业务，拓宽公司资金来源。公司全资子公司为劣后级有限合伙人，金元证券股份有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）为优先级有限合伙人。

根据公司于2017年10月29日、2017年12月8日披露的《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的公告》，绿色兴农以自有资金对你公司下属子公司三台县华惠养殖有限公司（“三台华惠”）、鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司（“鄱阳正鑫”）、建平正邦养殖有限公司（“建平正邦”）、崇仁县正邦生态农业有限公司（“崇仁正邦”）、金溪正邦畜牧发展有限公司（“金溪正邦”）、韶关正邦畜牧发展有限公司（“韶关正邦”）进行增资，且因增资事项，公司不再将前述公司纳入合并报表范围。

2018年6月29日，你公司披露《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）以减资方式退出项目公司股权的公告》，称因绿色兴农资金短期内无法到位，根据项目公司经营发展的需要，公司董事会同意绿色兴农以减资方式退出崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦3家公司的股权，并以公司自有资金支持项目建设，并分别于2018年9月3日、10月24日、11月1日披露已完成相应工商变更登记。

（1）请披露绿色兴农合伙协议的主要条款，并说明绿色兴农的出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例。

回复：

1、本公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司认缴出资36,000万（截止2018年12月31日，实际出资额1.44亿元）参与设立了南昌绿色兴农投资中心（有限合伙），作为该基金的劣后级合伙人。

截止2018年12月31日，南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例如下：

单位：万元

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2、南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）主要从事于投资新建生猪养殖项目，并租赁给正邦科技使用。根据合伙协议，合伙企业设立投资委员会，为合伙企业最高投资决策机构。投资决策委员会共5名委员，五位合伙人各委派一名投资决策委员会委员，投资决策委员会会议所议事宜经全体成员三分之二以上（含）通过方视为通过投资委员会的审核。合伙企业从目标企业取得的投资收益及本金，按照如下顺序进行分配：（1）优先级有限合伙人1（金元证券股份有限公司）的投资收益；（2）优先级有限合伙人2（江西省发展升级引导基金（有限合伙））的投资收益；（3）优先级有限合伙人1（金元证券股份有限公司）的投资本金；（4）优先级有限合伙人2（江西省发展升级引导基金（有限合伙））的投资本金；（5）其他合伙人投资收益和本金，先投资收益后本金。同一级别的合伙人按实缴出资比例收取投资收益和本金。

（2）请详细说明你公司对绿色兴农投资的会计处理的具体情况，并结合上述问题（1）的具体情况，说明公司是否承担了绿色兴农几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对绿色兴农实施控制，相关安排是否具有合理的商业逻辑，并进一步分析说明公司对该项投资的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。

回复：

1、本公司子公司江西正邦畜牧对绿色兴农投资款列入长期股权投资科目核算，2018年8月中国证监会会计部出具的《2017 年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于绿色兴农设立的项目公司建设的生猪养殖场租赁给了正邦科技下属子公司，正邦科技可以影响可变回报的金额，同时，正邦科技承担了该合伙企业的主要收益和风险，因此，公司将绿色兴农纳入合并范围，合并报表层面将绿色兴农收到的优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2的投资款45,000万元列为非流动负债，是符合《企业会计准则》的规定。

2、绿色兴农实缴的资金60,000.00万元已经用于增资设立三台县华惠养殖有限公司、鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司和建平正邦养殖有限公司，三家项目公司根据正邦科技提供的图纸标准建设生猪养殖场，生猪养殖场租赁给正邦科技下属子公司。根据合伙协议，在合伙企业取得收益的情况下，首先向优先级有限合伙人1按其实缴出资比例分配投资收益，直至该等分配额达到在分配日之前其实缴出资额的单利年化收益率到6.57%；其次向优先级有限合伙人2按其实缴出资比例分配投资收益，直至该等分配额达到在分配日之前其实缴出资额的单利年化收益率到4.68%；剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照实缴出资比例分配，

本公司只对绿色兴农优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2的投资款承担固定利息，承担了绿色兴农的主要收益和风险，相关安排符合商业逻辑。

（3）请以列表的形式说明截至目前绿色兴农的对外投资情况，并说明绿色兴农对三台华惠、鄱阳正鑫、建平正邦、崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦进行增资的具体情况，并结合前述公司主要业务、日常管理、经营业绩等，说明公司不再将前述公司纳入合并报表范围的主要原因及合理性。

回复：

1、截止2018年12月31日，绿色兴农的对外投资情况如下：

单位：万元

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2、由于绿色兴农的股东优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2资金未能及时到位，绿色兴农对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦并未实际认缴出资。截止2018年12月31日，三家公司的基本情况如下：

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注：崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦纳入本公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司合并。

（4）请说明以减资方式退出相关项目的会计处理以及对公司合并报表范围与业绩的影响。

回复：

由于绿色兴农的股东优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2资金未能及时到位，绿色兴农对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦并未实际认缴出资，公告中“减资方式退出相关项目”的“减资方式”实际是减少公司注册资本的方式，无需相应会计处理。公司仍以自有资金对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦进行了投资，由此，崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦仍在本公司的合并报表范围内，不会对公司的业绩产生影响。

（5）请会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

经核查，公司对绿色兴农相应处理符合《企业会计准则》的规定。

八、根据公司2018年半年报，公司向关联方江西增鑫牧业科技有限责任公司（以下简称“增鑫牧业”）购买生产设备1,567.05万元；根据公司年报，公司向增鑫牧业购买生产设备1.33亿元。根据增鑫牧业于2018年8月29日披露的《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司向其采购的金额为21.8万元。请公司自查上述关联方交易金额的披露是否准确，并说明前述披露存在重大差异的主要原因。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

本公司与增鑫牧业之间的交易主要是本公司向增鑫牧业购买生猪养殖的生产设备（需安装），两个公司的业务核算流程具体如下：

1、本公司购买增鑫牧业生产设备的业务核算流程如下：

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

本公司按合同条款约定、到达一定的工作进度和工作量，按双方确认的进度支付工程款，并计入“在建工程”科目，并按此数据披露与增鑫牧业的关联交易金额。

2、增鑫牧业销售给本公司生产设备的业务核算流程如下：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

增鑫牧业收入是分项目验收结算按完工百分比法确认的，并按此数据统计为销售给本公司的关联交易金额。

3、2018年，本公司向增鑫牧业采购设备13,379.83万元,总金额在审议批准范围内，相关审议程序及信息披露符合法律规定及深圳证券交易所的相关规定。向关联方采购劳务过程中，充分履行有关审议程序且注重价格的公允性，在付款安排、定价方面均对比了市场行情，合同规定、实际工程量、市场规律。综上所述，公司与增鑫牧业在关联交易发生过程中按照价格公允的原则执行。

4、综上，本公司与增鑫牧业分别披露的关联交易金额存在差异，主要是由于双方确认在建工程和销售收入的时点不一致。双方公司均是按合同条款操作执行，期末当工程结算及完工一致后，双方的交易量会一致，2018年度双方披露的关联交易金额差异很小。

会计师核查意见：

我们获取公司与增鑫牧业签订的合同，查阅合同主要条款，并结合在建工程审计程序抽查相应付款入账等凭证附件单据。

核查结论：经核查，公司披露的2018年度与增鑫牧业的关联交易金额是真实存在的，未发现存在重大差异的情况。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一098

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于股东部分股权解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权（解除）质押情况

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年6月27日接到公司股东江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）的通知，将其所持有本公司的部分股权解除质押及再质押，具体情况如下：

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1、本次解除质押股份情况

2014年8月14日，江西永联将其持有的公司股份165,290,000股质押给中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部；2016年2月26日，江西永联解除质押股份45,000,000股，剩余质押股份120,290,000股；2016年9月8日，公司完成2016年半年度权益分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增20股，故上述江西永联质押股份数由120,290,000股增至360,870,000股。上述有关股权质押、解除质押及2016年半年度权益分派情况，详见2014年8月19日、2016年2月29日和2016年9月2日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东一致行动人股权质押的公告》（公告编号：2014-032）、《关于公司控股股东一致行动人股权部分解除质押的公告》（公告编号：2016-027）和《2016年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-147）。

本次解除质押股数247,935,000股（占其持有公司股份的52.88%），江西永联已于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股份解除质押登记手续。

2、本次质押股份情况

2019年6月26日，江西永联将其持有的12,000,000股公司股份质押给华西证券股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股份质押登记手续。质押期限从2019年6月26起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

二、股东股份累计被质押情况

截止本公告披露日，江西永联共持有本公司股份468,870,000股，占公司总股本的19.77%，累计质押股份217,166,667股占公司总股本的9.16%，占其所持公司股份的46.32% 。

截止本公告披露日，江西永联及其一致行动人正邦集团有限公司、林印孙先生、程凡贵先生及林峰先生合计持有公司股份945,729,688股，占公司总股本39.87%，共累计质押244,166,667股，占公司总股本的10.29%，占其及一致行动人所持公司股份的25.82%。

三、备查文件

1、解除证券质押登记通知；

2、持股5%以上股东每日持股变化明细。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十八日