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（三）为回收该笔账款所采取的补救措施

因电信西安分公司和天翼上海分公司在合同约定付款期满后，仍未履行向公司支付款项义务，公司分别向南京市中级人民法院起诉和江苏省高级人民法院提起上诉，要求电信西安分公司和天翼上海分公司履行合同义务，向公司支付手机采购款。

2019 年3月19日，公司收到江苏省高院民事裁定书，因本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷，省高院裁定：“一审裁定驳回华脉公司的起诉符合本案情况，公司可待刑事程序结束后另行主张权利。”公司将在刑事程序结束后继续主张权利。

6.2开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善。

公司获悉该项目后，由西安办总监对该项目进行前期调研，根据调研的结果汇报给公司领导，公司委派分管市场的副总裁前往西安进行项目沟通和调研，西安办总监将该项目的调研情况书面汇报给公司领导，经公司批准后项目开始推进执行。项目的招投标、合同签订、发货签收、开票、催款等环节执行了相关流程，但在项目审批过程中公司未履行集体决策程序，相应的内控措施执行不够完善，可能为公司带来或有损失。

6.3公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。

经查询国家企业信用信息公示系统，自查公司董、监、高在公司以外的任职情况和公司及子公司股权结构，不存在公司董、监、高在上述交易对手方任职的情形，不存在公司及子公司与相关交易对手方相互持股的情形。公司与前述非主营业务的相关方不存在关联关系或潜在关联关系。

7、年报显示，公司与航天信息系统工程（北京）有限公司的交易事项存在多项诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑；（2）回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据；（3）开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（4）公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。

公司回复：

7.1诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑

经航天信息系统工程（北京）有限公司（以下简称“航信公司”）介绍，南京华脉智慧云科技有限公司（以下简称“智慧云”）向航信公司代理商及分公司采购美术教学类服务器产品，销售给航信公司指定下游客户，航信公司为该笔交易提供担保。航信公司提供货物运输、安装、调试及售后维修等服务，公司不承担有关货物供应的一切风险和责任。

该业务由智慧云对该项目进行了前期调研和洽谈，认为航信公司为国有企业下属单位，且该笔交易由航信公司提供担保，风险较低，故智慧云向公司领导汇报同意后开展该项业务。

7.2回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据

因合同约定付款期限届满，客户仍未向公司支付货款， 2018年11月26日，公司向江宁区人民法院提起诉讼，具体情况如下：

单位：万元

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关于该笔应收账款回收风险：从回款角度分析，涉诉债务人提供了强有力的增信措施，由航天信息系统工程（北京）有限公司出具了不可撤销连带责任保证的承诺函，并且公司已经向法院申请保全，已冻结航天信息系统工程（北京）有限公司诉讼涉及金额，确保公司的利益得到充分的保障，因此公司认为回收该笔货款风险可控。

会计处理依据：该业务销售金额为1,664.04万元，采购金额为1,526.64万元，由于该业务涉及诉讼，款项的收回具有不确定性，基于谨慎性原则，公司按照合同成本金额确认应收账款，未确认收入。

7.3开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善。

该业务由智慧云对该项目进行了前期调研和洽谈，认为航信公司为国有企业下属单位，且该笔交易由航信公司提供担保，由智慧云向公司领导汇报同意后开展该项业务。因航信公司提供货物运输、安装、调试及售后维修等服务，公司不承担有关货物供应的一切风险和责任。对于合同的签订、开票、催款等环节公司履行了相应程序。但在项目审批过程中公司未履行集体决策程序，相关内控措施执行不完善，可能为公司带来或有损失。

7.4公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。

经查询国家企业信用信息公示系统，自查公司董、监、高在公司以外的任职情况和公司及子公司股权结构，不存在公司董、监、高在上述交易对手方任职的情形，不存在公司及子公司与相关交易对手方相互持股的情形。公司与前述非主营业务的相关方不存在关联关系或潜在关联关系。通过自查公司与上述相关方资金往来明细，不存在利益安排或损害上市公司利益的情况。

8、结合上述诉讼事项，请公司补充披露：（1）除年报显示的相关诉讼事项外，公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说明；（2）公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程序、相关监督制约机制是否发挥了实际作用。

公司回复：

8.1除年报显示的相关诉讼事项外，公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说明

除年报显示的相关诉讼事项外，公司不存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，结合行业市场情况，公司综合考虑各方因素，开展贸易类新业务，以确保业绩持续增长。由于此类业务为公司新开发业务，在业务实际开展过程中，相关风险控制存在经验不足的情况，公司基于谨慎性原则，根据已掌握的情况及相关证据，对期末应收款项计提了充分的坏账准备。公司将进一步加强对应收款项管理，提升企业管理应收款项水平，同时建立健全项目评审制度，提升客户信用风险防范能力，增强企业抗风险能力，尽可能将应收款项风险降到最低。

8.2公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程序、相关监督制约机制是否发挥了实际作用。

2017-2018年，公司在主营业务领域严格按照《生产流程质量控制管理制度》、《采购控制流程及管理制度》、《材料仓库管理制度》等一系列制度的规定实施内部控制。在业务开展过程中，各项内控制度得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷，相关决策遵守了依法合规程序、相关监督制约机制发挥了实际作用。随着公司资产规模、业务规模等进一步扩大，导致公司出现非主营业务内控制度不够完善、相关监督机制薄弱的现象出现。随着公司资产规模、经营业务范围扩大，导致公司出现非主营业务内控制度执行不到位、相关监督机制薄弱的现象。

针对非主营性业务公司做出了以下几点整改措施：①公司层面尽量杜绝非主营业务的发生，规避相关风险；②对于新发生的非主营业务，公司严格按照《非主营业务销售管理制度》履行相关审批手续，对于大额的非主营业务进行集体决策；③执行层面，公司对各风险点严格把控，责任明晰，确保不相容职务分离，杜绝风险发生；④针对尚未完成的合同，公司安排专人负责跟踪，确保按期回款；⑤财务人员加强与业务人员的沟通，了解交易事项的实质，使会计核算和财务报告真实反映交易状况和交易结果。

综上，对于公司的主营业务，公司内控履行了相应的决策程序，内控执行有效；对于部分非主营业务重大合同未进行集体决策，导致内控制度执行不到位。公司内控制度执行存在一般缺陷，但并不构成重大缺陷。

三、关于公司财务信息

9、年报显示，公司本年度其他应收款余额为3694万元，同比增长约140.93%；其中，涉及南京才华科技集团有限公司的其他应收款为1110万元，占其他应收款合计数的26.94%。请公司补充披露南京才华科技集团有限公司与公司是否存在关联关系，并说明该部分其他应收款所指的保证金的实际内容。

公司回复：

南京才华科技集团有限公司（以下简称“南京才华”）成立于2000年8月14日，注册资本3,218万元，南京才华与公司不存在股权关系，公司的董、监、高也未在南京才华任职，经核查，公司与南京才华不存在关联关系。

2018年7月11日，南京才华中标浙江广安科贸有限公司（以下简称“广安科贸”）旅馆业人脸识别登记设备合作项目（ZJTY2018S-GF-033号），双方于2018年8月1日签订《旅馆业人脸识别登记设备合作项目协议》。协议约定双方基于浙江省旅馆业治安管理要求开展前台人脸登记设备的供应、推广、安装、升级、运维、运营等实施工作，确保前台设备稳定运行。南京才华需向广安科贸支付项目保证金1,110万元。

2018年8月14日，南京才华与公司共同出资成立浙江华脉才华科技有限公司（以下简称“华脉才华”）主要负责经营旅馆业人脸识别登记设备项目，其中公司出资2,550万元，持股51%，南京才华出资2,450万元，持股49%。南京才华将该项目委托华脉才华执行，由于该项目的中标合同主体为南京才华，故由华脉才华委托南京才华向广安科贸支付项目保证金1,110万元。

2018年8月31日华脉才华向南京才华支付保证金1,110万元。2018年8月31日、2018年9月3日，南京才华向广安科贸共计支付项目履约保证金。

10、年报显示，公司本年度存货中原材料、在产品、库存商品均出现了一定幅度的增长，而发出商品则出现了较大幅度的下滑。与此同时，公司2018年度营业收入下降约8.38%，净利润由盈转亏。请公司补充披露：（1）在市场环境整体下行、公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的合理性；（2）请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。

公司回复：

10.1在市场环境整体下行、公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的合理性；

2017-2018年原材料、在产品、库存商品变动分析表

单位：元

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由上表可知，本年度原材料、在产品和库存商品增加主要为2018年将江苏道康等纳入合并范围导致。扣除该因素影响后，公司原材料、在产品和库存商品总体较上年度有所下降，与2018年经营业绩变化保持一致。

10.2请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；

原材料、在产品和库存商品账面价值明细

单位：元

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公司产品品种多样、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂，其中主要原材料包括芳纶、钣金件、光纤光缆、塑料件、电工电料、电缆料、五金等。该等主要大类原材料中细分种类众多，特性差异较大，计量单位多样，故难以对相应数量进行列示。

10.3结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。

（1）存货账面余额构成

单位：元

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根据上表，库龄1年以内的原材料及库存商品占比为83.39%，库龄较短。

（2）价格变动分析

由于公司各大类产品细分品种多、规格型号多、材质差异大、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂、特性差异较大、计量单位多样，故选取标准化程度相对较高的产品及采购金额较大的原材料进行对比分析。

单位：元

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续表：

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根据上表，公司产品价格2018年下降幅度明显，原材料价格并未同比下降，个别原材料甚至出现上涨。

后续需求变化：

公司主要采取以销定产模式，少量库龄较长库存商品为客户变更订单所致，库龄1年以上库存商品占比约为15.46%，占比不高，且可以通过项目间产品调配等方式进行消化。

存货跌价准备计提的充分性：

在综合考虑上述因素基础上，公司按照呆滞料、不良品、正常品等分类，为执行销售合同而持有的存货，以合同价作为可变现净值的计量基础，没有合同约定的存货以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础，对期末存货的可变现净值进行了测算，并与期末存货账面价值进行比较，计提了相应的存货跌价准备，存货跌价准备金额计提充分。

11、年报显示，公司本年度在建工程大幅增长，但并未计提减值准备，而此前公司曾将相关募投项目进行延期。请公司补充披露：（1）列示说明拟投建项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方；（2）公司相关募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。

公司回复：

11.1列示说明拟投建项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方

公司本年度在建工程期末帐面价值为7,514.89万元，其中7,316.96为公司新增控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）及全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）建设项目生产所需。

华脉光电成立于2018年2月，拟投资总额4.2亿元，其中设备投资2.1亿元（生产设备、测试设备和办公设备），土建投资1.5亿元等。主要为光纤生产车间及光缆生产车间，其产能可达年产1,000万芯公里光纤及1,000万芯公里光缆，截至2018年12月31日已投资2.2亿元，主要为土地、厂房及设备支出。项目资金为自筹资金。该项目建设周期为22个月。

华脉新材料成立于2018年4月，拟投资总额9,000万元，其中设备投资2,000万元（生产设备、测试设备和办公设备），土建投资7,000万元等。主要为光缆生产车间、金具生产车间，其产能可达年产60万芯公里光缆及配套金具产品。截至2018年12月31日已投资4,500万元，主要为土地、厂房及设备支出。项目资金为自筹资金。该项目建设周期为18个月。

上述项目在建工程列示如下：

单位：万元

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续表：

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11.2公司相关募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。

截至报告期末，公司募投项目进展情况如下：

单位：万元

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（一）公司募集资金投资项目完成进度不及预期，主要原因如下：

近几年随着通信技术加速革新和市场环境发生变化，尤其是进入2018年以来，网络建设逐渐进入尾声，而5G建设正处过渡阶段尚未开始实施，通信网络建设规模及通信网络设备需求出现下滑。

公司募集资金投资项目中光通信无源器件扩产项目、微波无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线天线扩产项目的产品已实现应用多年，市场竞争激烈。受到“提速降费”的影响，国内主要电信运营商实行最低价中标，各供应商竞相降价，从而拉低了通信网络设备行业的产品市场中标价格，大幅压减了通信设备制造商的利润空间。公司综合考虑招标项目毛利率水平、市场需求、现有产能情况等决定投标报价策略及生产规模，适度放缓部分产品的扩产进度。

（二）公司首发募集资金主要用于“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”、“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”。为扩大公司产能，提升研发能力，增强企业竞争力，募集的资金主要是对公司的生产设备、软件系统及研发设备等投入。公司已于2015年8月陆续投入资金，投入费用核算归集在研发费用、生产成本、固定资产及无形资产中。具体明细如下：

单位：万元

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公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

12.年报显示，公司本年度固定资产出现了较大幅度的增长。请公司区分业务产品说明固定资产中相关产品的产能、投资建设总额、建设完成期、固定资产净值。

公司回复：

公司固定资产2018年度期初账面价值为16,277.36万元，期末账面价值为29,921.67万元，本期净增加13,644.31万元，增加主要为华脉光电、华脉新材料因生产经营需要导致固定资产投入增加。

本期主要新增固定资产明细

单位：万元

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13.年报显示，公司其他非流动资产本年度大幅增长，主要为预付工程款与设备款。请公司补充披露：（1）分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额等；（2）预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；（3）说明在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。

公司回复：

13.1分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额等；13.2预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系

2018年度预付工程款与设备款主要来自于新设子公司华脉新材料、华脉光电、华脉才华相关项目。预付款相关方与公司不存在关联关系或潜在关联关系。明细如下：

单位：万元

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13.3在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。

公司大额预付工程款与设备款主要为华脉新材料、华脉才华及华脉光电项目所需，具体情况如下：

（一）光纤拉丝项目和光纤配套机电项目

2017年通信线路行业仍处于快速发展状态，供求关系紧张，公司线缆产业营收增长较快；2018年与亨通光电合作成立华脉光电并投资开发该项目。项目符合公司向室外光纤光缆领域拓展、力争2019年成为光纤光缆主流供应商的发展战略，有助于公司扩大产业规模，优化产业结构，提高市场竞争力，提前布局5G通信市场。且该项目已在2019年中国移动普通光缆集采中中标，充分体现了该项目投资的合理性。

（二）旅店业人脸识别设备项目

该项目主要面向旅馆业，基于公安部门对人证核验的要求，自上而下全面推广，积极参与通过广告、移动支付、远程认证、一站式酒店服务，入住智慧体验等多种增值服务模式，通过大数据挖掘，整合上下游资源，逐步打造智慧酒店、智慧旅行运营平台。项目进度按照预期投入有计划地进行。

（三）蝶形光缆

蝶形光缆项目助力公司提前布局5G通信市场，年约50万芯的生产能力，提升公司在光通信领域的市场竞争能力，为公司下一步发展打下坚实基础。铠装光缆项目已经在2019年中国移动铠装跳线集采中标，体现出该项目的合理性。

（四）金具项目

国家“十三五”发展规划中，预计建设12条线输电线，合计输电能力为5700万千瓦，涉及金额2000亿元左右。特高压工程建设后一般光缆金具、线路金具都需要重新改造，金具的需求量可观。金具项目填补公司金具产品的空白，为公司进军电力市场，扩大销售规模打下基础。

四、其他事项

14.年报中，公司未详细披露本年度商誉减值测试的过程。请公司补充披露商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）、商誉减值损失的确认方法以及商誉减值测试的影响。

公司回复：

2018年度，公司因实施对江苏道康发电机组有限公司股权收购形成合并商誉，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司需要年度末对该合并商誉进行减值测试，根据包含商誉的资产组的账面价值与可收回金额进行比较计提相应的商誉减值准备。

报告期末，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对江苏道康发电机组有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额进行评估。经评估，与江苏道康有关的资产组的评估值为20,230.00万元，包含商誉的资产组的账面价值为22,086.29万元，计提商誉减值准备合计金额为1,856.29万元，归属于上市公司的商誉减值准备金额为1,113.77万元。

商誉减值测试的具体参数为：

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测试方法如下：

（一）营业收入预测

（1）历史数据分析

江苏道康营业收入主要为发电机组销售，分为军品和民品两大板块，其他业务收入为原材料销售及票据贴息收入，2016年至2018年营业收入明细如下：

单位：万元

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（2）营业收入预测

盈利预测期民品和军品板块营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力、新产品上市时间及未来发展方向，根据历史年度及目前的在手订单水平、生产能力及市场调研情况综合确定预测，具体明细如下：

单位：万元

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（二）营业成本预测

营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等，公司2016年至2018年的营业成本明细如下：

单位：万元

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根据企业现有在手订单预计毛利水平，预计2019年军品毛利水平会因为产品的多样化导致军品毛利率下滑，因此，本次企业在分析订单合同毛利水平的基础上，结合军品销售定价模式及未来发展规划，依据历史年度收入成本配比原则，对未来年度营业成本预测如下表所示：

单位：万元

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（三）税金及附加预测

根据报表披露，营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税、印花税等，其中土地使用税、房产税是根据未来年度租赁资产计算；其他税金是按照未来年度应缴纳流转税额，对未来年度营业税金及附加发生额进行预测。

营业税金及附加预测明细如下：

单位：万元

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（四）销售费用预测

根据报表披露，营业费用分别为办公费、差旅费、广告宣传、工资费用及其他费用等。2016年至2018年的销售费用明细如下：

单位：万元

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销售费用是从事产品销售业务所产生的，本次未来销售费用的预测，是评估人员对企业各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别估算。

销售费用预测明细如下：

单位：万元

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（五）管理费用预测

管理费用主要包括办公费、通讯费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、研发费等，2016年至2018年的管理费用明细如下：

单位：万元

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经对各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：

（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照江苏道康历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及人力资源规划进行预测；

（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；

（3）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按照固定与变动费用水平分别预测，其中固定费用按企业发展需求综合考虑，变动费用按费用占比进行预测。

管理费用预测明细如下：

单位：万元

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（六）折旧、摊销预测

（1）折旧预测

固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

无形资产摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。

折旧和摊销的预测明细如下：

单位：万元

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（七）营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。其中：应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

货币资金=付现成本/货币资金周转率

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

营运资金预测明细如下：

单位：万元

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（八）资本性支出预测

资产组的现金流现值前提为保持现有资产规模下，故资本性支出为更新支出。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据资产的不同使用年限计算。

资本性支出预测明细如下：

单位：万元

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（九）资产组自由现金流量表的编制

预测期资产组自由现金流汇总明细如下：

资产组自由现金流预测表

单位：万元

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关键参数：

（1）预测期的确定

资产组可收回金额估值中的收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。为了合理预测资产组合未来收益，根据资产组生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于资产组近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将其收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2024年以后为永续期。

（2）明确期限预测的折现率确定

1．折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于选用的是现金流折现模型，预期收益口径为自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。

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式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：资产组的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数。

2．无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，公司以3.23%作为无风险收益率。

3．权益系统风险系数的计算

资产组的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：资产组的所得税税率；

D/E：产权持有人的目标资本结构。

根据资产组的业务特点，公司通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：

具体数据见下表：

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财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%。资产组评估基准日到预测期间结束的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。

■

＝0.718

4．市场风险溢价的计算

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。

5．资产组特定风险调整系数的确定

资产组特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

6．折现率计算结果

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组的权益资本成本。

■

＝3.23%+0.718×6.42%+3%

=10.841%

（2）计算加权平均资本成本

财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%；企业自身的贷款利率为4.122%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出江苏道康的加权平均资本成本。

■

＝10.841%×91.110%+4.122%×(1-15%)×8.890%

＝10.19%（取整）

税前口径的折现率：10.19%÷(1-15%)=12.00%（取整）

（十）商誉减值损失的确认方法

公司参考了天健兴业对上述评估报告的参数，根据计算的2018 年末江苏道康商誉资产组预计未来现金流量现值，公司依据江苏道康商誉资产组的可收回金额计算结果确定江苏道康商誉资产组2018 年计提商誉减值准备合计金额为1,856.29万元，归属于上市公司的商誉减值准备金额为1,113.77万元。

江苏道康资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元

■

综上，公司根据《企业会计准则》的相关规定，无论是否存在减值迹象，至少每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司每年末聘请独立的外部评估机构，对公司置入江苏道康60%的股权形成的大额商誉实施以商誉减值测试为目的评估，公司在对评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数并重新计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。

15、年报显示，公司本年度以现金 1.8 亿元收购了江苏道康发电机组有限公司（以下简称江苏道康）60%的股权；截至 2018 年底，江苏道康未实现首年业绩承诺。请公司补充披露：（1）江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购江苏道康的原因与具体考虑；（2）结合江苏道康 2018 年度的盈利情况与前期评估数据进行比较，若存在差异请说明原因；（3）结合商誉减值测试的关键数据，说明本期商誉减值计提是否充分。

公司回复：

15.1 江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购江苏道康的原因与具体考虑；

（1）公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司自成立以来即立足于光纤通信产业和无线通信产业两大领域，专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、无线接入及整体智能化 ODN 解决方案。产品主要用于光物理连接和室内分布系统，是中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网的设备供应商。

江苏道康专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务，产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。公司在完成对江苏道康的收购后，相对现有产品进行延伸，把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。

（2）借助公司销售渠道优势，扩大新产品的销售份额

公司 2016 年度对通信运营商的合计销售额约占公司销售总额的 80%左右，江苏道康 2016 年和 2017 年 1-9 月份对通信运营商销售收入分别为 6,061.50万元和 2,727.81 万元，两家公司主要产品应用在通信领域，均作为运营商的集采产品。公司经过十多年的市场开拓和客户积累，建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。江苏道康销售人员较少，销售力量相对薄弱，本次收购完成后，江苏道康可以充分借助于公司成熟的销售网络，扩大在通信领域的销售规模。

15.2 结合江苏道康 2018 年度的盈利情况与前期评估数据进行比较，若存在差异请说明原因；

2018年，江苏道康资产组实际利润1,989.61万元，盈利预测数据2,450.52万元，完成度81%，主要原因系：江苏道康原预计2018年进行中国港湾总包销售项目，由于该项目需要与外部核心技术合作，方案确认周期较长，所以2018年未能开展实施，影响当期销售收入2000余万元，利润400-500万元。

15.3结合商誉减值测试的关键数据，说明本期商誉减值计提是否充分：

1、商誉减值测试的关键数据

（1）资产组现金流量测算

单位：万元

■

（2）折现率

折现率计算结果：

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组的权益资本成本。

■

＝3.23%+0.718×6.42%+3%

=10.841%

（2）计算加权平均资本成本

财务杠杆系数取企业自身的财务杠杆系数9.76%；企业自身的贷款利率为4.122%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出江苏道康的加权平均资本成本。

■

＝10.841%×91.110%+4.122%×(1-15%)×8.890%

＝10.19%（取整）

税前口径的折现率：10.19%÷(1-15%)=12.00%（取整）

（3）现金流量现值测算

单位：万元

■

2、本期商誉减值计提是否充分的结论

根据《企业会计准则》的相关规定，在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，关键数据的取值合理，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。综上，江苏道康商誉资产组商誉减值计提充分。

16、请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师发表意见。

公司回复：

公司报告期期末货币资金帐面余额如下：

单位：元

■

公司账面的货币资金不存在其他潜在的合同安排以及潜在的限制性用途；也不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被他方实际使用的情况。

会计师意见：

会计师执行的审计程序：

①获取了报告期内所有银行的账户的开户清单，确认账面银行账户记录的完整性；

②对账面全部货币资金余额进行函证，确认货币资金期末余额的真实性及抵押、质押情况；

③获取公司报告期内所有银行账户的对账单，对大额银行流水与账面金额进行核对，确认账面记录与银行对账单明细不存在差异；

④索取其他货币资金的相关协议、文件，并将其他货币资金与应付票据等科目进行勾稽，确认其他货币资金的准确性；

⑤获取了企业征信报告，核实公司的征信情况是否存在异常。

经核查，会计师认为，公司货币资金期末金额真实、准确、完整，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，也不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被他方实际使用的情况。

17、年报显示，本年度公司存在关联方资金拆借5000万元，关联方为江苏华脉云网信息有限公司。请公司补充披露在资金拆借的过程中关联方是否收取相关费用和利息，若有，请说明利率、费用等具体情况。

公司回复：

2018年4月，公司拟参与项目竞标。根据协议，该项目需出具履约保证金1亿元，公司已自筹5,000万元，尚存资金缺口5,000万元。为全力支持公司参与此次竞标，经公司控股股东、实际控制人协调，决定由其间接控股的华脉云网向公司提供5,000万元。使用期限2个月，不收取利息等任何资金占用费，公司也无须提供相应抵押、质押、担保或其他附加条件。

2018年4月17日，华脉云网通过银行转账5,000万元至公司账户。后因参与竞标未成功，公司已于2018年5月14日、5月25日、6月4日、6月6日将5,000万元资助款退还至华脉云网账户。

18、年报显示，公司本年度应付票据期末余额约为8367万元，其中主要为商业承兑汇票。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、你公司控制票据使用风险采取的措施、商业承兑汇票涉及的具体交易事项以及交易相关方是否为公司的关联方或潜在关联方。

公司回复：

因工作人员疏忽，年报附注中将银行承兑汇票金额错填为商业承兑汇票金额。公司本年度应付票据期末余额约为8,367万元，其中主要为银行承兑汇票。应付票据明细列示更正为：

单位：元

■

商业承兑汇票100万元为材料采购业务所支付的应付票据，票据接收方为南京永顺标准件有限公司等11家公司，交易相关方与公司不存在关联关系或潜在关联关系。

19、年报显示，公司本年度管理费用中职工薪酬增长较多，显著高于公司员工数量增长的幅度，请公司补充披露具体原因与合理性。

公司回复：

2018年，公司本年度管理费用中职工薪酬为4,062.30万元，上期金额为2,668.60万元，增长幅度为52.23%，显著高于公司员工数量的增长的幅度，具体原因为：

公司员工及薪酬分布

单位：元

■

根据上表数据显示分析：管理人员较上年增加160人，主要是因为本报告期内新投资子公司根据发展需求所增加的管理人员较多所致，但人均薪酬较上年相比下降，与本年业绩下滑的趋势一致，管理费用中职工薪酬的增长具有合理性。

20、年报显示，公司本年度销售、管理、研发费用中股份支付部分增长幅度较大，请公司补充披露该部分费用涉及的具体事项、费用分配的具体依据以及费用金额大幅度增长的原因与合理性。

公司回复：

2017年11月17日，公司授予60名员工限制性股票267万股，其中管理部门85万股、销售部门126万股、研发部门48万股、生产部门8万股，授予价格为17.94元/股。有效期为自授予日起4年，自授予日起满12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。解锁条件：以2016年营业收入为基数，2017-2019年公司各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%。

公司2017年度股份支付确认的成本费用为245.86万元，2018年度因股份支付终止，加速确认相关的成本费用2,763.61万元，其中管理费用增加731.09万元、销售费用增加1,387.18万元、研发费用增加559.17万元、生产费用增加86.17万元，该项费用金额大幅增加具有合理性。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年6月27日