山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2019-031

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第二十五次会议于2019年6月16日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2019年6月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司拟以增资方式公开征集战略投资者的议案》

山东省文登整骨烟台医院有限公司（以下简称“烟台医院”）成立于2014年11月4日，其注册资本为人民币10,600万元，为新华医疗的全资子公司，其经营范围为：外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、内科（呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业）、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他（小儿骨伤科专业）等。

根据开元资产评估有限公司出具的《山东省文登整骨烟台医院有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山东省文登整骨烟台医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2018】791号），本次增资事项采用资产基础法对烟台医院100%股权进行评估，以2018年8月31日为评估基准日，烟台医院股东全部权益评估值为14,681.02万元。公司此次按照每股净资产1.3868元作为挂牌底价通过产权交易中心公开征集战略投资者, 增资价格不低于经备案的评估结果，最终成交价格以最后摘牌价格为准。公司将根据最终的摘牌结果，对烟台医院进行股权变更。

烟台医院现注册资本10,600万元，本次增资拟增加注册资本25,455万元，增资完成后，烟台医院的注册资本变更为36,055万元。具体增资方案如下：

新华医疗以债转股的形式增资5,300万元认购烟台医院认缴注册资本3,822万元；通过山东产权交易中心公开征集两名投资者对烟台医院增资，其中投资者一以不低于国资管理单位确认的底价认购烟台医院认缴注册资本14,422万元，投资者二以不低于国资管理单位确认的底价认购烟台医院认缴注册资本7,211万元。此次增资完成后，新华医疗占烟台医院注册资本的40%，投资者一占烟台医院注册资本的40%，投资者二占烟台医院注册资本的20%。

本次增资事项暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见，公司已取得国资管理单位对资产评估报告的备案表。

烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，因此，目前尚无法确定中标的投资者和中标金额。如果本次所募集的增资额达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司将按照规定，将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2019-032

山东新华医疗器械股份有限公司

关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司拟以增资方式公开征集战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司（以下简称“烟台医院”）拟以增资方式公开征集战略投资者，本次增资通过山东产权交易中心进行，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者，增资价格不低于经国资管理单位备案的评估结果，最终成交价格以最后摘牌价格为准。

● 此次增资完成后，新华医疗占烟台医院注册资本的40%，投资者一占烟台医院注册资本的40%，投资者二占烟台医院注册资本的20%。烟台医院变更为新华医疗参股子公司。

● 本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

● 本次增资事项未构成重大资产重组。

● 本次增资事项实施不存在重大法律障碍。

● 本次增资事项已经公司于2019年6月27日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过。

● 烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，因此，目前尚无法确定中标的投资者和中标金额。如果本次所募集的增资额达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司将按照规定，将本议案提交股东大会审议。

● 烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

烟台医院成立于2014年11月4日，其注册资本为人民币10,600万元，为新华医疗的全资子公司，其经营范围为：外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、内科（呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业）、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他（小儿骨伤科专业）等。

公司于2019年6月27日召开第九届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司拟以增资方式公开征集战略投资者的议案》，经国资管理单位确认，公司全资子公司烟台医院拟通过山东产权交易中心挂牌方式公开征集战略投资者，增资价格不低于经备案的评估结果，最终成交价格以最后摘牌价格为准。公司将根据最终的摘牌结果，对烟台医院进行股权变更。

根据开元资产评估有限公司出具的《山东省文登整骨烟台医院有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山东省文登整骨烟台医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2018】791号），本次增资事项采用资产基础法对烟台医院100%股权进行评估，以2018年8月31日为评估基准日，烟台医院股东全部权益评估值为14,681.02万元。公司此次按照每股净资产1.3868元作为挂牌底价通过产权交易中心公开征集战略投资者。

烟台医院现注册资本10,600万元，本次增资拟增加注册资本25,455万元，增资完成后，烟台医院的注册资本变更为36,055万元。具体增资方案如下：

新华医疗以债转股的形式增资5,300万元认购烟台医院认缴注册资本3,822万元；通过山东产权交易中心公开征集两名投资者对烟台医院增资，其中投资者一以不低于国资管理单位确认的底价认购烟台医院认缴注册资本14,422万元，投资者二以不低于国资管理单位确认的底价认购烟台医院认缴注册资本7,211万元。此次增资完成后，新华医疗占烟台医院注册资本的40%，投资者一占烟台医院注册资本的40%，投资者二占烟台医院注册资本的20%。

本次增资事项暂不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见，公司已取得国资管理单位对资产评估报告的备案表。

烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，因此，目前尚无法确定中标的投资者和中标金额。如果本次所募集的增资额达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司将按照规定，将本议案提交股东大会审议。

二、本次增资方情况介绍

公司全资子公司烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，截止目前，尚无法确定中标的投资者。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：山东省文登整骨烟台医院有限公司

2、统一社会信用代码：91370613313037023A

3、地址：山东省烟台市莱山经济开发区绿斯达路中段

4、法定代表人：赵毅新

5、注册资本：10,600万元人民币

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

7、营业期限：2014-11-04 至 无固定期限

8、经营范围：预防保健科、内科(呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业)、外科(普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他(小儿骨伤科专业))、妇产科(妇科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业(不含人类辅助生殖技术和人类精子库专业))、眼科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、麻醉科、医学检验科(临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业)、病理科、医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、放射治疗专业)、中医科(内科专业、外科专业、妇产科专业、眼科专业、耳鼻喉科专业、口腔科专业、骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业、预防保健科专业)项目的建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务数据

烟台医院为新华医疗的全资子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台医院2015年至2018年8月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，烟台医院（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

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10、烟台医院的股权变动情况

烟台医院成立于2014年11月4日，由新华医疗以货币方式出资设立,注册资本600万元，新华医疗占其注册资本的100%。

2015年7月，新华医疗对烟台医院以货币方式增资10,000万元，烟台医院注册资本变更为10,600万元，新华医疗占其注册资本的100%。

烟台医院增资前后的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的评估情况

开元资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日对烟台医院股东全部权益价值进行评估，并于2019年4月11日出具《山东省文登整骨烟台医院有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山东省文登整骨烟台医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字【2018】791号）。

资产评估报告采用资产基础法对烟台医院100%股权进行评估，评估师通过对烟台医院财务状况的调查及经营状况分析，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，最终选取资产基础法进行评估。截止评估基准日，烟台医院股东全部权益评估值为14,681.02万元，评估增值9,474.90万元，增值率为182%。

四、本次增资事项定价情况及合理性分析

根据开元资产评估有限公司出具的《山东省文登整骨烟台医院有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山东省文登整骨烟台医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2018】791号），本次增资事项采用资产基础法对烟台医院100%股权进行评估，以2018年8月31日为评估基准日，烟台医院股东全部权益评估值为14,681.02万元。公司此次按照每股净资产不低于1.3868元的价格公开征集战略投资者。

烟台医院此次公开征集战略投资者，通过山东产权交易中心进行，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者，增资价格不低于经国资管理单位备案的评估结果，最终成交价格以最后摘牌价格为准。如未能征集到符合条件的意向增资方,可以延期或变更增资条件后重新申请挂牌。

五、本次增资事项的目的和对公司的影响

（一）本次增资事项的目的

公司于2016年11月21日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于重新申报公司非公开发行股票申请文件的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币166,986万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目等，剩余的用于补充流动资金。山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）为本次非公开发行募集资金项目专科医院建设项目的一部分，计划投资67,296.87万元，本项目的投资回收期约为9.53年，内部收益率为10.47%。

鉴于公司于2018年终止了非公开发行，导致烟台医院建设出现较大的资金缺口，公司综合考虑投资成本、投资风险及运营管理后，结合公司“整合、升级、提效”管理方针，决定由烟台医院以增资方式公开征集战略投资者。此次引进战略投资者，能够为烟台医院的发展带来外部资源上的助力，促使烟台医院快速发展，有利于降低资产负债率和公司投资风险。

（二）对公司的影响

本次增资完成后，新华医疗合并财务报表范围将发生变更。烟台医院变为公司的联营企业，在长期股权投资科目归集，按照权益法进行核算。公司未对烟台医院提供担保，公司不存在委托烟台医院理财的情况。截止目前，烟台医院共计借用上市公司资金14,800万元，此次增资过程中，借款金额中的5,300万元将以债转股的形式转化为烟台医院的资本金，其余款项由烟台医院在完成增资变更后一年内将本息偿还给新华医疗。

本次增资完成后，新华医疗将降低投资风险，同时，烟台医院建设项目资本金增加，有利于降低资产负债率。

六、风险提示

烟台医院本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌进行，存在不能按预期目标征集到合格投资者完成增资的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、新华医疗第九届董事会第二十五次会议决议；

2、新华医疗第九届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年6月28日