深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2019-044
深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第369号，以下简称“《问询函》”），公司对此高度重视并认真核查，现将公司对《问询函》的回复内容公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入33.46亿元，同比上升4.23%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.80亿元，同比下降275.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8.55亿元，同比下降306.73%，经营活动产生的现金流量净额为5.87亿元，同比增长67.48%。
（1）请结合电声产品、健康电器、智能穿戴以及移动智能终端金属结构等业务的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入上升，但净利润、扣非后净利润大幅下降的具体原因及其合理性；
回复：
1、公司营业收入按产品、业务分布
公司主营消费电子产品及其部件的研发、生产和销售，2018年实现营业收入33.46亿元，同比小幅增长4.23%，公司营业收入按产品、业务分布情况如下：
单位：万元
■
2、营业收入增加但净利润大幅下降的原因
①主营业务产品毛利率
受人民币升值、人力成本上升、原材料价格上涨、产品内销占比上升等诸多因素影响，公司各产品线毛利率较上一报告期均有不同程度的下滑，导致整体毛利率由上一年的27.87%下降至报告期的17.95%，下降9.92%，减少毛利约33,187.41万元。公司各类产品毛利率情况如图所示：
单位：万元
■
②期间费用
2018年，公司发生期间费用41,975.20万元，较2017年增加4,159.73万元。其中销售费用为6,148.53万元，管理费用为13,248.29万元，研发费用为19,173.02万元，财务费用为3,405.36万元，期间费用具体情况如下：
单位：万元
■
③非经常性损益
2018年，公司发生非常经常性损益7,515.31万元，与上年同期相比增加4,543.49万元，增幅为152.89%，具体情况如下：
单位：万元
■
因固定资产处置，2018年非流动资产处置收益同比增加1,570.69万元；因收到研究开发资助、出口信用保险资助、及技改资助等，2018年政府补助同比增加2,437.85万元；因富诚达未完成业绩承诺，原股东需现金补偿，2018年营业外收入与支出差额同比增加1,175.11万元。
④减值计提
受移动智能终端金属外观件景气指数下降影响，叠加大客户流失因素，欧朋达2018年度出现经营性亏损，合并欧朋达形成的商誉出现减值迹象，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》，对该项商誉计提减值准备65,577.60万元人民币；同时对因客户流失出现呆滞且无转让价值的存货计提24,195.98万元减值准备；对用于加工流失客户产品特定工序和无搬迁价值的固定资产计提2,358.62万元减值损失；此外，公司对参股企业光聚通讯计提长期股权投资减值损失5,784.69万元，计提坏账准备-767.96万元，以上合计计提减值损失97,148.92万元；
综上，2018年产品毛利率同比下降9.92%，对2018年净利润的影响金额为-33,187.41万元；2018年期间费用同比上升11.00%，对2018年净利润的影响金额为-4,159.73万元；2018年资产减值计提97,148.92万元，对2018年净利润的影响金额为-97,148.92万元，以上因素导致公司报告期内营业收入上升4.23%，但归属于上市公司股东的净利润同比下降275.92%。叠加扣除2018年非经常性损益7,515.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降306.73%。
（2）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况说明你公司在净利润、扣非后净利润大幅下滑的情况下，经营活动产生的现金流实现大额净流入的具体原因和合理性；
回复
1、公司销售及采购政策
公司采用ODM与OBM相结合的销售模式。北美、西欧等发达地区市场，消费者购买力较强，品牌忠诚度高，国内品牌进入该类市场具有很高的壁垒，公司以ODM模式选择为行业内国际知名品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务，间接将产品输入北美、西欧等发达地区市场；在新兴的亚洲、东欧、南美洲等发展中地区，公司以OBM模式进行销售。公司与ODM客户按照国际通行的商贸规则或惯例进行销售结算，客户主要采取电汇（T/T）、信用证（L/C）等付款手段，采取赊销（OA）等方式进行结算。信用政策内销一般为月结30天、60天、90天，外销一般为OA或TT30天、60天、90天，具体如下：
■
公司设有资材中心，下设PMC部、采购部和仓储部，负责采购中的计划、实施和仓储，并通过ERP系统对采购需求、合同评审、订单、物流、交付、仓储等采购环节进行全程有效覆盖。PMC部根据生产订单的交货期、数量及存货情况下达物料需求计划给采购部；采购部根据物料需求计划对合格供应商下达采购订单，并负责对供应商及其物料的认证评估、物料价格和品质确定、供货时间安排；采购订单下达后采购部通过ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后质检人员对物料进行抽检决定是否接收，并将抽检结果录入公司的供应商评价体系；检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。2018年，公司销售政策、采购政策不存在重大变化。
2、公司2018年经营收支情况
单位：万元
■
由上表可知，公司2018年经营活动各科目较2017年同期都有较大幅度的上升，其中销售商品提供劳务收到的现金为392,872.56万元，同比增加134,537.39万元，受此影响，报告期现金流入为438,968.65万元；购买商品、接受劳务支付的现金为286,434.20万元，同比增加119,710.39万元，受此影响，报告期现金流出总额为380,293.32万元。基于此，报告期经营活动产生的现金流净额为58,675.33万元，较上期增加23,640.37万元。
3、净利润大幅下降，而经营活动产生的现金流实现大额净流入的说明
如前所述，公司2018年净利润大幅度下降的最主要原因在于资产减值计提，减值计提不会对经营活动的现金流产生影响。同时由于公司电声产品销售同比增幅较大，回款较好，基本覆盖欧朋达销售较少带来的经营活动产生的现金流净额的减少。公司2018年经营活动产生的现金流净额同比增加23,640.37万元，增量主要来自富诚达的并表因素。富诚达2017年8月起才纳入合并报表范围，故公司2017年财报中，富诚达只体现了8-12月的经营活动产生的现金流，而2018年全年均纳入合并报表范围。从下表可以看出，富诚达2018年全年经营活动产生的现金净额为41,731.62万元，较其2017年8-12月度经营活动产生的现金流净额增加21,626.38万元。
单位：万元
■
（3）请说明主营业务的持续盈利能力是否出现不利变化，净利润及扣非净利润是否可能持续为负，及你公司拟采取的应对措施。
1、主营业务持续盈利能力是否出现不利变化的说明
公司主营业务产品包括电声产品、健康电器、智能可穿戴设备、移动智能终端金属结构件四大系列。目前，电声产品受益于人工智能和智能语音交互的广泛应用，智能语音音箱作为智能家居的控制中心呈爆发式发展态势；健康电器受益于新产品的推出和新客户的导入处于较好发展阶段；智能可穿戴设备受益于产业链的不断成熟和产品功能的完善呈快速增长趋势；移动智能终端金属结构件行业，为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑，这对公司金属外观件业务构成一定压力，同时移动智能终端行业在经历长时间的高速发展后出现负增长，这会给移动智能终端金属结构件业务造成一定压力。
2、净利润及扣非净利润是否可能持续为负
如前述可知，公司2018年亏损主要原因系资产减值计提导致，目前公司电声产品、健康电器、智能穿戴设备等主营业务发展态势良好，金属结构件业务方面，富诚达目前仍处于业绩承诺期，即便承诺业绩未能完全实现，根据并购重组协议，原股东的业绩补偿可以弥补可能的商誉减值对净利润的不利影响，因此公司归属于母公司股东的净利润不会持续为负。
3、改善经营业绩的应对措施
公司将充分利用智能语音音箱、智能可穿戴设备、健康电器等产品线良好的发展趋势，做大产业规模，提升主营业务业绩。
在金属结构件行业，公司将通过扩充电子烟、5G设备金属部件等业务优化产品结构和客户结构，同时充分利用清溪生产基地即将建成的有利条件，充分发挥产业协同，降低运营成本，提升效率和经营业绩。
问题2、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为6.38亿元、7.89亿元、9.86亿元、9.34亿元，分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为5,407.64万元、9,138.33万元、1.16亿元、-10.42亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额为4.32亿元、1,715.35万元、-3,325.49万元、1.70亿元。
（1）请结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第四季度净利润为负数的原因，以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的原因及合理性；
回复：
1、2018年分季度经营情况
单位：万元
■
注：上表“管理费用”中包含研发费用。
2、公司2018年第四季度收入确认和成本费用归集及结转
单位：万元
■
2018年第四季度实现营业收入93,370.97万元，占全年收入总额的27.91%，营业成本为86,413.71万元，占全年营业成本总额的31.48%，2018年第四季度综合毛利率为7.45%，较2018年综合毛利率17.95%低10.50%。
①2018年第四季度电声产品收入23,772.16万元，占第四季度收入的比例为25.46%，营业成本为20,286.74万元，营业毛利为3485.42万元，毛利率为14.66%，与前三季度毛利率15.27%基本相当；
②2018年第四季度健康电器产品收入16,200.27万元，占第四季度收入的比例为17.35%，营业成本为11,285.46万元，营业毛利为4,914.81万元，毛利率为30.34%，较三季度上升4.79%，主要是因四季度为销售旺季，加四季度人民币汇率的影响，带动产品毛利率的上升；
③2018年第四季度移动智能金属结构件产品收入41,886.02万元，占第四季度收入的比例为44.84%，营业成本为29,149.09万元，营业毛利为12,716.93万元，毛利率为30.38%，较三季度上升6.94%，主要是因四季度为销售旺季，加上新产品上量带动产品毛利率的上升；
④其他产品、其他业务收入为11,532.15万元，占第四季度收入的比例为12.35%，营业成本为25,692.42万元，营业毛利为-14,159.91万元，毛利率为-122.78%，较三季度下降158.00%，主要是因四季度欧朋达亏本处置了部分呆滞存货引起；
3、2018年期间费用变动分析
单位：万元
■
从上表可知，2018年分季度看，销售费用和管理费用占营业收入的比例较为稳定，而2018年公司各季度的期间费用占营业收入的比例分别为19.42%、8.51%、10.02%、13.93%，跟收入的占比不均衡，主要原因是财务费用受汇率变动的影响，出现不均衡，从而影响期间费用对营业收入占比的情况。
4、2018年资产减值损失变动分析
单位：万元
■
由上表可见，2018年公司各季度的资产减值损失占收入的比例为-4.16%、-0.42%、0.39%、106.82%，呈上升的趋势，主要是公司在年未对合并报表范围内截至2018年12月31日的存货、应收账款、长期股权投资及合并形成的商誉进行了减值测试，对于存在减值迹象的资产计提减值97,148.92万元，以上因素使公司在营业收入有所增长的情况下，净利润大幅下滑。
5、营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据及合理性
2018年公司各季度的净利润变动幅度与营业收入对比情况如下：
单位：万元
■
注：上表中每季度的变动为当季与上一季度的对比变动情况
二季度营业收入较一季度增加15,102.51万元，上升23.69%，归属于母公司所有者的净利润上升68.99%，净利润和营业收入的变动幅度有一定的差异，主要原因在于受汇率波动的影响，一季度财务费用为4,335.89万元，二季度财务费用-2,108.09，相差6,443.98万元；二季度收入的增长，进一步摊簿了公司的固定费用，从而带动了公司业绩的上升；
三季营业收入较二季度增加19,697.54万元，上升24.98%，归属于母公司所有者的净利润上升27.41%，净利润和营业收入的变动幅度基本一致；
四季度营业收入较三季度减少5,188.06 万元，下降5.26%，归属于母公司所有者的净利润下降994.68%，净利润和营业收入的变动幅度差异较大，主要由于对存在减值迹象的资产计提减值准备97,148.92万元；同时四季度欧朋达亏本处置了部分呆滞存货及主营业务亏损，造成经营性亏损19,753.80万元，上述因素致使公司在营业收入增长的情况下，净利润大幅下滑。
（2）请结合业务模式、信用政策等情况说明第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数的具体原因及合理性。
回复：公司业务模式、信用政策参见问题1的回复，报告期内，公司业务模式、信用政策未发生重大变化。
1、公司2018年1-3季度经营活动产生的现金流量
单位：万元
■
2、公司 2018年1-3季度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况
单位：万元
■
3、公司2018年1-3季度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配情况
单位：万元
■
由上表可见，2018年1-3 季公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为43,249.16 万元、1,715.35万元、-3,325.49万元。2018 年3季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系公司第3季度购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金增加、及收到的税费返还减少所致；
2018年第三季度营业收入98,559.03万元，销售商品、提供劳务收到的现金88,196.53 万元，占营业收入的比例为 89.49%；购买商品、接受劳务支付的现金78,902.00 万元，占营业成本的比例为105.23%；2018年1-3季度销售收入分别为63,758.98万元、78,861.49万元、98,559.0万元，销售收入逐季递增的，2018年1季度得益于2017年四季度销售旺季回款，现金较为充裕，2018年2-3季度随着销售收入的增加，对于资金需求量也在增加的，特别是第三季开始为电声产品中的智能音箱客户为双11进行备货生产，订单出现爆发增长对资金需要较大，移动智能金额外观件订单也处于销售旺季阶段，及智能穿戴产品新产品也处于量产的阶段，因生产旺季的原因对于生产投入、采购投入较大，资金需求相对较大，所以造成三季度现金流为负。综上原因，第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数是合理的。
问题3、报告期末，你公司商誉账面价值为34.56亿元，包括因收购欧朋达科技(深圳)有限公司（以下简称“欧朋达”）形成商誉9.1亿元及收购深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）形成商誉25.45亿元；商誉减值准备为6.56亿元，均为对欧朋达计提的商誉减值准备。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数及其选取方法、相关测算依据，并说明你公司商誉减值准备计提的合理性；
回复：2018年会计年末，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对相关商誉进行减值测试，公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技（深圳）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告。公司对评估报告中的重要假设、核心参数及其选取方法、相关测算依据等进行了复核判断，未发现评估方法和参数等存在异常。
1、重要假设
一般假设
a、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估资产的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
b、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
c、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
特殊假设
a、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
b、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
c、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
d、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组运营重大不利影响；
e、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
f、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
g、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
h、假设被评估单位未来能够持续获得高新技术企业的认证，所得税率为15%；
i、假设未来美元对人民币汇率不会发生较大波动。
2、核心参数
①预测期
欧朋达现有主要厂房租赁期限到期，为节约成本开支、改善盈利能力，欧朋达已将主要设备搬迁至东莞市清溪镇。同时，由于2018年主要客户流失，目前产能利用不足。同时，5G手机的逐渐兴起，预计给行业发展带来新的机会。欧朋达预计于2025年达到稳定经营状态，故预测期截止到2025年底。
②收入增长率和预测毛利率
■
预测期近几年保持较高的增长速度，主要系：a、由于主要客户的流失导致2018年营业收入的同比呈现较大幅度下滑，目前已经跌至近五年最低水平；b、目前新客户的开发进展顺利；c、5G手机的兴起，为公司的发展提供了较好的机遇。
毛利率的逐步提高主要是由于产能利用率的提高导致，但是仍低于2017年及之前的水平（2015一2017年毛利率分别为39.52%、35.75%、28.62%）。
③折现率
与现金流保持一致，折现率WACC值为12.46%，其中特别风险为2.5%，特别风险取值时，主要考虑了以下几点：
a、欧朋达尽管为上市公司全资子公司，但内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比尚有一定差距。
b、欧朋达主要厂房搬迁，对公司可能产生一定的经营风险。
c、欧朋达目前处于低谷期，由于大客户的流失，导致经营业绩欠佳，新的市场开拓存在较大的风险。
3、具体测试过程及相关测算依据
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，公司在对合并欧朋达形成商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。
①资产组账面价值
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流是否独立于其他资产或者资产组的现金流流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
欧朋达主营业务明确并且单一，该业务是基于企业的技术实力和运营能力，该部分成本能够可靠计量并具备独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在另外符合上述条件的经营业务，因此最后确定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组，资产范围为欧朋达截至2018年12月31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。截至2018年12月31日，纳入评估范围的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。资产组账面价值测试过程如下：
单位：万元
■
②可回收金额
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-278号评估报告，经评估分析后，采用可收回金额采取公允价值减去处置费用后的净额的方法确定，其中公允价值采用估值技术（收益法）确定。测试过程如下：
单位：万元
■
③商誉减值损失的计算过程
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，具体测试过程如下：
单位：万元
■
综上，公司对合并欧朋达形成的商誉进行减值计提严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，并聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对此进行评估，出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技(深圳)有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告，符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”等相关规定，商誉减值准备计提客观、充分，具有合理性。
（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合欧朋达前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形；
回复：受益于移动智能终端行业的爆发式增长以及金属结构件在智能终端渗透率的不断提升，欧朋达2014一2016年期间销售收入和净利润逐年增长，对赌期业绩承诺达成程度良好，具体情况如下：
单位：万元
■
结合行业发展前景，及当对未来业绩的乐观预判，公司在2014-2016年末对商誉进行减值测试时，均不存在减值迹象。2017年度欧朋达的净利润为9,633.68万元，比2016年度的最高峰利润有所下滑，公司聘请了深圳市鹏信资产评估师事务所（具有证券资格）对公司商誉进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2018】第013号评估报告，评估结果显示商誉公允价值大于账面价值，商誉无需计提减值准备。
伴随着行业的高速增长，行业产能投放不断增加，产业饱和度不断提升，行业竞争程度也日益加剧，移动智能终端行业在经历长时间高速增长后2018年首次出现负增长；与此同时智能手机行业开始为5G热身，为满足5G对信号传输速度的要求，手机外壳材料逐渐为玻璃、陶瓷以及塑胶取代，行业出现了去金属化趋势，竞争更加激烈，金属外观件企业的议价能力日渐减弱。
受行业下行影响，欧朋达2018年前三季度对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，公司综合考虑金属外观件的未来发展趋势、季节波动性以及欧朋达前三季度的经营业绩，初步判断合并欧朋达形成的商誉存在减值迹象。公司财务部门对商誉减值进行了测算，公司据此在2018年第三季度报告中披露全年业绩预减。
根据瑞华会计师事务所出具的《欧朋达审计报告》（瑞华审字[2019]48280021号），欧朋达2018年出现了并购后的首次经营性亏损，营业利润为-47,755.08万元。结合欧朋达当年的实际经营业绩及未来业绩的预期，公司聘请专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对合并欧朋达形成的商誉进行评估，出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟对合并欧朋达科技(深圳)有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》（北方亚事评报字[2019]第01-278号）资产评估报告，公司对合并欧朋达形成的商誉计提减值损失65,577.60万元，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，商誉减值准备计提客观、充分，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。
（3）请结合富诚达的经营情况、财务状况、业绩承诺履行情况说明商誉减值测试的主要方法和过程，未计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
1、2016-2018年富诚达经营情况、财务状况
单位：万元
■
2、富诚达业绩承诺履行情况：
单位：万元
■
3、商誉减值测试的主要方法和过程
结合富诚达当年的实际经营业绩及未来业绩的预期，公司年末对并购富诚达形成的商誉进行减值测试，2018年末，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对并购富诚达形成的商誉是否减值进行评估，出具北方亚事评报字[2019]第01-279号评估报告，经过评估不存在减值迹象。公司是根据《企业会计准则第8号一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对相关商誉进行减值测试，公司在对合并富诚达形成商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额，具体减值测试过程如下：
单位：万元
■
综上，公司对并购富诚达形成的商誉未计提减值具有依据和合理性，符合《企业会计准则》的规定，但不排除后期有减值的风险。
4、请年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
年审机构瑞华会计师事务所会计师对相关事项进行了核查，并发表专项意见如下：
经核查，年审会计师认为：公司对收购欧朋达产生的商誉在前期不计提减值和本期的减值计提是合理的，减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形；对收购富诚达产生的商誉未计提减值的依据是充分合理的，符合《企业会计准则》的规定。
问题4、你公司披露的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中金额无单位。同时，报告期内深圳市奋达投资有限公司、董事文忠泽、董事董小林与你公司存在非经营性资金往来款项。
（1）请说明汇总表的单位，并发布补充、更正公告；
回复：公司披露的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的金额单位为万元，已于2019年6月15日补充披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）请说明上述非经营性资金占用形成的原因、性质，是否属于财务资助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，如属于财务资助，你公司是否承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金；
回复：
上述非经营性资金占用分为两类：一类为上市公司的子公司及其附属企业的资金占用，占用原因为厂房租金、代垫的费用及往来款；另一类为关联自然人及其控制的法人的资金占用，占用原因为富诚达原股东因富诚达未完成业绩承诺的业绩补偿款，资金占用性质为非经营性往来。从以上资金占用的原因和性质上来看，不属于财务资助。
（3）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施。
回复：除上述资金占用外，不存在其他关联方资金占用情形。公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施如下：公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对关联方资金占用履行决策和披露程序，防止关联方违规占用资金。
问题5、报告期内，你公司实现营业外收入1,678.59万元，主要系资产处置收益及富诚达业绩未达标补偿所致。
（1）请你公司补充披露本期营业外收入详细构成，相关会计处理依据及合理性；
回复
1、公司2018年营业外收入构成明细
单位：万元
■
公司2018年营业外收入1,678.59万元，其中富诚达原股东因承诺业绩未完全达成的补偿款为1,259.40万元，占77.17%。供应商年终赞助141.99万元，占8.46%；其他与日常经营活动无关的营业外收入233.64万元，占13.92%。
2、相关会计处理的依据及合理性说明
供应商赞助、业绩补偿、非流动资产报废利得均与日常活动无关，符合《企业会计准则》关于“营业外收入”的定义，因此相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合富诚达经营业绩及前期业绩补偿承诺内容详细说明业绩补偿的构成、补偿方及对应补偿金额、计算依据及合理性，截止目前相关款项是否收到，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
回复：
1、业绩补偿构成、补偿方及对应补偿金额
根据业绩完成情况，业绩补偿分为股份补偿和现金补偿两种方式，业绩补偿主体为自然人文忠泽、董小林、张敬明以及富诚达管理层持股平台深圳市富众达投资合伙企业（以下简称“富众达”）。根据瑞华核字【2019】48280010号的专项审核报告、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，以及《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的规定，本年度应补偿金额总计1,295.40万元，具体分担情况如下所示：
单位：万元
■
2、计算依据及合理性说明
业绩补偿主体承诺：“富诚达于2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元”。
标的资产2017年度、2018年度实现的净利润分别为18,946.96万元、24,633.75万元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为19,925.35万元、24,779.25万元。根据《利润补偿协议》（含补充协议）的规定：
若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额
2018年度应补偿金额测算如下：
单位：万元
■
上述2018年度应补偿金额测算与公司2018年8月1日披露的《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的“第七节 三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容”的内容一致，计算依据充分、合理。
富诚达2018年业绩补偿是根据上市公司与富诚达原股东签订的《利润补偿协议》及《补充协议》确定，暂未带杠杆，因此2018年补偿金额即为实际完成业绩与承诺业绩之间的差额。双方会在业绩承诺期末对2017一2019年度做总的结算，即“补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额”，因此，不存在损害上市公司股东利益的行为，业绩补偿的计算存在合理性。
3、尚未收到补偿款的情况说明
以上业绩补偿经瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2019】48280010号业绩承诺实现情况的专项审核报告确认，并由瑞华会计师事务向富诚达原股东发出业绩补偿款询证函，业经富诚达原股东的确认签字和回函，不存在款项不能收回的风险。公司将加大上述款项催收力度，尽快收回补偿款，切实维护公司利益。
问题6、年报显示，你公司子公司欧朋达发生亏损4.88亿元，富诚达未完成承诺业绩。请补充披露欧朋达发生亏损、富诚达未完成承诺业绩的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的改善子公司经营业绩的具体措施。
回复：
1、欧朋达发生亏损的具体原因
欧朋达成立于1995年，是高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级的供应商，主要客户为索尼、维沃、小米等。主要产品为移动智能终端金属外观件。2018年，智能手机行业在经历较长时间的高速增长后开始回落；另一方面，智能手机行业开始为5G热身，为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑。受行业下行影响，欧朋达主力客户维沃的流失，订单严重萎缩，叠加因前期对市场过于乐观的预期，欧朋达在2016年，2017年购置了较大金额的机器设备，折旧费用增加影响了业绩；同时对维沃进行了大额备货，但手机行业更新换代快，造成大批存货呆滞且无市场转让价值，根据谨慎性原则计提了2.43亿存货跌准备；与此同时，欧朋达与维沃的合作终止后，部分用于加工维沃产品特定工序的专用设备存在闲置现象，根据谨慎性原则计提了0.23亿固定资产减值准备，基于上述原因，欧朋达2018年出现了自并购重组以来首次经营性亏损。
2、富诚达未完成承诺业绩的原因
富诚达成立于2009年，主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售。产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域，主要有智能手机精密金属结构件（包括音量键支架、静音键支架、电源键支架、指纹键装饰圈、手机中框、手机后盖等）、智能穿戴精密金属结构件（智能手表表圈、底盖等）以及其他工艺类似的精密金属结构件。主要客户包括Apple、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等消费电子行业企业。2018年，移动智能终端在经历长时间快速增长后首次出货规模同比下降，对上游金属结构件行业的需求下降，公司第一大终端客户Apple全年销量、特别是下半年不及预期；与此同时，富诚达2018年导入的非手机类新客户对2018年的销售贡献较为有限，导致富诚达2018年度销售收入同比下滑约9%，全年实现扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润24,779.25万元，完成承诺业绩26,000.00万元的95.30%。
3、持续经营能力是否存在重大不确定性情况的说明
受移动智能终端行业景气指数下行影响，公司金属结构件板块面临一定的市场压力，但电子烟、无人驾驶汽车等新型消费类产品不断涌现，5G商用，智能制造设备都会给金属结构件提供新的商业机会。目前，欧朋达和富诚达经营团队完整，技术水平居于行业前列，财务较为稳健、新客户新产品导入推进顺利，企业具备持续经营能力，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
4、改善子公司经营业绩的具体措施：
①继续发挥产业协同优势
公司秉承向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，通过在精密金属领域的战略投资和整合，构建了以Apple、Sony、大疆、小米等战略客户为基础的客户体系。产品线由智能终端精密金属外观件及其内部的关键精密金属结构件产品组成，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，使公司在精密金属领域投资的两家子公司发挥一加一大于二的协同效应。
公司在精密金属领域投资的两家子公司目前主要客户重叠度尚不高，未来存在较大的相互渗透的空间。此外，公司将充分运用好东莞清溪新产业园区集中布局的优势，借助采购协同、生产协同、客户协同、财务协同，服务好Apple、Sony、大疆、小米等战略客户，在此基础上通过相互渗透提高精密金属领域的客户订单，的为公司创造持续性的业绩。
②服务好存量客户，开拓增量市场
聚焦优势行业和优势客户，对以Apple、SONY为代表的重点客户做深度和广度拓展，增加重点客户的料号数；拓展增量市场，顺应行业、技术发展趋势，挖掘产品与服务增量空间。提高电子烟领域的客户份额，加大国内及东亚消费电子领域大客户的挖掘和培养。
③提升业务盈利水平
梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性，建立项目驱动型组织，提高技术能力、交付能力和运营效率。以周为单位持续紧抓毛利率，确保毛利率水平的持续。
④加强管理，降本增效
对子公司现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合于子公司的内部控制制度体系，并提高内控制度的执行力和有效性。强化内部管理，优化资源配置。
制定合理的预算管理模式，持续以周和月度为单位进行预算管控。使子公司全体员工、全部经营要素和过程成为经营目标的行为主体和行为内容，保障子公司发展战略和年度经营计划的实现。
问题7、年报显示，你公司美洲地区销售收入6.49亿元，占销售收入比重的19.40%。请你公司补充披露以下事项：
（1）美洲地区销售产品类型、销售国家或地区、销售金额及结算货币；
回复：美洲地区销售的产品类型主要有健康电器、电声产品、智能可穿戴、移动智能终端金属外观件，销售国家主要为美国、智利和加拿大，2018年销售金额按产品分类分别为人民币40,905.18万元、15,187.83万元、7,364.59万元、1,429.83万元，结算货币均为美元，具体如下表：
单位：万元
■
（2）目前宏观经济政策和国际贸易环境对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险；请根据具体情况进行必要的风险提示。
回复：
1、宏观经济政策和国际贸易环境对公司出口销售产生的影响
假若中美贸易磨擦进一步升级，贸易环境进一步恶化，美国扩大加征关税商品清单，必将加重出口商品的成本，同时公司未能将上述成本予以转嫁的话，会导致公司出口商品缺乏成本竞争优势，给出口和业绩带来负面影响。
2、外汇风险
公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的情况如下表所示：
单位：万元
■
2018年度公司产生汇兑收益605.12万元，其他综合收益-外币财务报表折算差额925.78万元。
对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。在其他变量不变的假设下，当人民币兑换美元、港币、欧元、英镑升值5%时，对公司利润总额影响如下：
单位：万元
■
综上，目前公司外汇风险可控，但未来如人民币持续升值，将对公司利润产生一定的影响。
3、风险提示
①国际贸易环境恶化的风险
因美国推行单边贸易保护主义，如中美贸易磨擦进一步升级，美国扩大商品加征关税清单，美国客户可能将加征关税的成本转嫁到公司出口商品上，如公司不能与客户友好议价，提升产品附加值等，将导致公司出口商品利润下滑，缺乏竞争力。
②汇率波动的风险
公司产品外销占比较高，外销产品主要以美元计价，若未来美元兑人民币汇率大幅波动，公司又不能对相应的产品定价作出及时的调整，这将对公司外销业务的拓展以及经营业绩造成不利影响。
问题8、报告期内，你公司电声产品业务毛利率下降8.28%，健康电器业务毛利率下降4.87%，移动智能终端金属结构件业务毛利率下降2.47%。请结各业务板块和行业环境，并对比同行业公司情况，营业收入及成本等因素，说明公司上述业务毛利率下降的原因和对公司业绩的影响。
回复：
1、2018年电声产品毛利率下降原因以及与同行业比较
2018年，公司电声产品实现销售收入100,820.48万元，毛利率同比下降8.28%，主要原因为外贸环境的恶化，由出口转向内销，2018年内销占比达到58.99%，较上年同期增长41.01%，而内销整体毛利率一直较比外销低；另一方面，加上原材料成本、人工成本的上涨及2018年上半年的汇率波动也助推了毛利率的下降。公司2016年至2018年期间，电声产品毛利率变化趋势基本与行业一致。
■
注：以上数据来源为各上市公司2016-2018年报中的电声产品板块
2、2018年健康电器毛利率下降原因以及与同行业比较
2018年健康电器实现销售收入62,981.66万元，毛利率同比下降4.87%，主要是原材料、人工成本上涨及2018年上半年人民币升值导致。健康电器主要是以ODM为主，产品基本以外销为主，因此，不存在可比上市公司。
3、金属结构件毛利率下降原因以及与同行业比较
2018年，公司移动智能终端金属结构件实现销售收入143,298.17万元，毛利率同比下滑2.47%。其主要原因是2018年移动智能终端行业在经历长时间增长后首次出现下滑，同时为满足5G对信号传输速度的要求，手机外壳材料出现了去金属化趋势，行业市场竞争进一步加剧。公司金属结构件产品毛利率变化趋势基本与行业一致，具体情况如下：
■
4、毛利率下降对业绩的影响
综上，电声产品、健康电器、金属结构件产品毛利率下降，合计影响毛利14,590.40万元，具体如下：
单位：万元
■
问题9、年报显示，分行业的营业收入构成中，“其他产品”收入1.80亿元，占比5.37%，“其他业务”收入为9,480.18万元，占比2.83%。请你公司补充披露“其他产品”、“其他业务”的具体经营内容、业务模式、业务名称、开展情况、营业收入及成本构成等信息。
回复：
其他产品指的是智能穿戴产品、电子配件、耳机、智能自动化设备，具体如下： 单位：万元
■
其他业务收入指的是材料销售收入、房屋租赁租金收入及客户支付的新产品的研发费用等，具体明细如下：
单位：万元
■
问题10、报告期末，你公司存货余额为4.49亿元，较期初余额下降45.84%。请你公司结合业务开展情况、存货的明细、可变现净值等，说明存货大幅下降的原因及存货跌价准备计提是否充分合理；并请说明对存货减值迹象进行判断的过程及具体程序，请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、报告期存货明细
单位：万元
■
（下转63版）
