宁波江丰电子材料股份有限公司
关于签订合资协议暨对外投资的公告
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2019-073
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于签订合资协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了实现战略发展规划，拓展公司在集成电路制造专用设备及关键零部件领域的研究、开发、制造、销售，提升公司盈利能力及综合竞争力，近日，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“KFMI”）与VERSA CONN CORP.（以下简称“VCC国际”）签订了《合资协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，双方拟在浙江省余姚市投资设立合资企业宁波江丰芯创科技有限公司（拟定名称，以有关部门核准为准，以下简称“芯创科技”或“标的公司”）。芯创科技的注册资本为人民币1,000万元，其中公司拟以货币方式出资600万元人民币，持有芯创科技60%股权；VCC国际拟以货币方式出资400万元人民币，持有芯创科技40%股权。
2、投资的审批程序
根据《公司章程》、《重大投资决策管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次投资在总经理决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：VERSA CONN CORP.
2、公司类型：在塞舌尔共和国登记注册的国际有限公司
3、注册地址：Global Gateway 8, Rue de la Perle, Providence, Mahe, Seychelles
4、注册资本：100万美元
5、授权代表：彭昇隆（英文名：Peng Sheng-Lung，国籍：中国台湾）
6、VCC国际的股东及授权代表彭昇隆也是新鹤股份有限公司（英文名称为Versa Conn Corp,系依台湾法律组织设立的公司，以下简称“VCC”）的股东。
7、VCC国际与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定名称：宁波江丰芯创科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元。
4、注册地址：中国浙江省余姚市安山路198号
5、经营范围：半导体器件和集成电路专用设备及零部件的研究、开发、制造、销售；电子元器件、金属制品、塑料制品、陶瓷制品、石英制品、五金件的制造、加工、批发、零售；金属材料、非金属材料、新材料的检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（最终以工商核准为准）
6、标的公司的股权结构：
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KFMI认缴出资额为人民币600万元，占注册资本的60%；VCC国际认缴出资额为人民币400万元，占注册资本的40%。
7、标的公司已经获得新鹤股份有限公司，即VCC的授权，可以使用VCC生产技术在中国大陆研发、生产VCC产品，并提供售后服务。标的公司生产的产品将委托KFMI在中国大陆代理销售。标的公司生产的产品完成客户认证后，标的公司将继续委托KFMI代理销售合资公司的产品。
因成立合资企业事项目前处于筹划阶段，以上信息最终以工商核准为准。
四、合资协议的主要内容
1、协议双方同意在平等互惠的原则基础上在中国浙江省余姚市名邦科技工业园区安山路198号建立一家合资企业。
2、标的公司的目的是集成电路制造专用设备及关键零部件领域的研究、开发、制造、销售等。
3、标的公司的董事会应由三名董事组成，其中KFMI任命二名董事，VCC国际任命一名董事。除协议双方另有书面约定外，董事长应由KFMI任命，副董事长由VCC国际任命。担任董事、董事长或副董事长的任何个人的任期均为3年，可以连选连任。
标的公司应当有一名监事，分别由KFMI和VCC国际轮流任命。
标的公司总经理拟由彭朋益先生担任，彭朋益先生系新鹤股份有限公司的股东及董事。
4、协议双方应当根据其各自对公司注册资本的出资比例分享公司利润、承担公司的损失和风险；若发生亏损，应以双方各自认缴的公司注册资本为限承担亏损。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
1、对外投资目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资企业是围绕公司主营业务进行的拓展，通过整合合作双方的优势资源，对公司的战略实施和长远发展将产生积极影响，有助于公司进一步提升核心竞争力和盈利能力，预计不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资是公司根据实际情况为公司的长远发展作出的决策。未来，芯创科技设立之后在人力资源、经营管理、内部控制、沟通配合机制等各个方面都需要一定时间的建设和完善，能否顺利进入正常运转状态以及实现预期目标，尚存在一定的不确定性。
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、合资协议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019年6月27日
