浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-034
浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月27日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第六届董事会第四十一次会议。有关会议召开的通知，公司于2019年6月17日以电子邮件和电话方式送达各位董事。会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，其中汪军民独立董事委托童宏怀独立董事代为出席会议并表决。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年度任职于公司的第六届董事会独立董事汪军民先生、童宏怀先生、陶宝山先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权3票。
独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2018年度总经理工作报告》，由总经理黄飞刚先生对公司2018年度工作开展情况作总结汇报。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提请公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-032号公告。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权3票。
独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为3,847,169,564.86元，同比上升16.10%；
归属于上市公司股东的所有者权益2,183,197,887.81元，同比上升0.62%；
实现营业收入1,465,365,601.21元，同比上升39.76%；
实现营业利润10,057,585.52元，同比上升101.75%；
利润总额46,489,543.59元，同比上升108.10%；
归属于上市公司股东的净利润40,087,617.24元，同比上升107.06%。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权3票。
独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润-58,390,158.55元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积0元后，加上2017年末经审计的未分配利润-389,174,799.86元，2018年末母公司的未分配利润为-447,564,958.41元。
根据《公司章程》规定，公司2018年度可供分配利润为负值，故本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议未通过《公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
《内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权4票。
董事席日兰弃权理由：内控制度的落实、具体实施情况无相关岗位分离说明（人员落实情况）；
独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
七、审议通过《关于支付?2018?年度会计师事务所报酬的议案》,同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。
同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计报酬人民币70万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-036号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》, 关联董事黄飞刚、黄剑鹏回避表决。
（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（3）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-037号公告。
十、审议通过《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-038号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-039号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》。
《关于申请撤销退市风险警示的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-040号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司2019年第一季度报告正文及全文》。
《2019年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-033号公告。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权3票。
独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。
独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
十四、审议通过《董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十五、审计通过《关于公司召开2018年年度股东大会通知的议案》。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-041号公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见、事前认可意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2019年6月28日
证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-035
浙江大东南股份有限公司
第六届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议于2019年6月27日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事2人，其中监事冯叶飞委托监事钱苏凯代为出席会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由职工代表监事史武军先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提请公司2018年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2019-032号公告）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为3,847,169,564.86元，同比上升16.10%；
归属于上市公司股东的所有者权益2,183,197,887.81元，同比上升0.62%；
实现营业收入1,465,365,601.21元，同比上升39.76%；
实现营业利润10,057,585.52元，同比上升101.75%；
利润总额46,489,543.59元，同比上升108.10%；
归属于上市公司股东的净利润40,087,617.24元，同比上升107.06%。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-036号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》。
《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-037号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-039号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司监事会对〈董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
《公司监事会对〈董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2019年第一季度报告正文及全文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司监事会
2019年6月28日
证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-036
浙江大东南股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
(1)2011年度非公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票137,795,966股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除承销佣金及保荐费25,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月7日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用2,137,796.00元后，本公司募集资金净额为1,261,254,486.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2011年9月8日出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。
(2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2015年4月16日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，本公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
1．以前年度已使用金额
(1)2011年度非公开发行募集资金
本公司2011年度非公开发行募集资金用于年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目及年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为1,261,254,486.10元，以前年度已投入项目金额1,020,127,213.75元，临时性补充流动资金247,430,525.71元（含使用利息收入6,303,253.36元）。
(2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
本公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际可使用金额为176,538,372.87元，以前年度已使用金额176,250,000.00元。
2．本年度使用金额及当前余额
(1)2011年度非公开发行募集资金
①直接投入募集资金投资项目情况
2018年度本公司无直接投入募集资金投资项目情况，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
②暂时补充流动资金情况
本公司于2017年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金人民币25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，不超过12个月，截止2017年12月31日，公司实际使用募集资金24,743.05万元暂时补充流动资金。根据2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会决议，公司将前期用于临时补充流动资金的募集资金及利息收入24,359.30万元永久补充流动资金，2018年6月19日公司将暂时补充流动资金的其余383.75万元（含利息收入3.13万元）全部归还至募集资金专用账户。
③永久补充流动资金情况
本公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议表决通过：终止实施“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”，并将该项目募集资金余额及利息收入变更用途永久补充流动资金；由于“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”已建成达产，将“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”节余募集资金永久补充流动资金。根据上述会议决议，公司将“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”募集资金余额22,685.13万元、“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目” 节余募集资金1,046.97万元及募集资金款项利息收入627.20万元，合计24,359.30万元变更用途永久补充流动资金。
2018年7月，公司将“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”节余募集资金380.62万元及募集资金款项利息收入3.13万元，合计383.75万元永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，2011年度非公开发行募集资金已全部投入使用，其中：投入项目102,012.73万元，永久性补充流动资金24,112.72万元。累计银行存款利息收入683.39万元，已使用630.33万元永久补充流动资金，募集资金存储专户实际余额53.06万元。
(2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
2018年度本公司无直接投入募集资金投资项目情况，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
截至2018年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额17,625.00万元，累计银行存款利息收入8.57万元，募集资金存储专户实际余额37.41万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
1. 2011年度非公开发行募集资金
募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040020997，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11000609665206，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为7331010182100052695，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为77818100140006。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为本公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为本公司原子公司宁波绿海电子材料有限公司。
由于原年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目(2012年已变更为年产50,000吨光学膜新材料建设项目)的实施主体变更为本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11000609665206的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100052695的募集资金专户，重新由本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立了账号为11011069480403的募集资金专户、在中信银行股份有限公司杭州分行设立账号为7331010182100054959的募集资金专户，并将原募集资金余额分别存入新设立的专用账户。杭州银行股份有限公司科技支行募集资金专户(账号77818100140006)因资金已全部投入使用，且本公司原子公司宁波绿海电子材料有限公司已被本公司子公司宁波大东南万象科技有限公司吸收合并，该账户已于2015年4月22日销户。根据公司2017年7月4日第六届董事会第二十一次会议决议，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11011069480403的募集资金专户，重新由本公司在中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行开立账号为19-532701040006009的募集资金专户，并将原募集资金余额存入新设立的专用账户。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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2.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为3301040160002690710，开户单位均为本公司。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
1. 2011年度非公开发行募集资金
2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的本公司原子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。
由于中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行募集资金专户(账号11011069480403）销户，并重新在中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行开立了账号为19-532701040006009的募集资金专户。本公司2012年6月7日与实施募集资金项目的本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行签订的《募集资金四方监管协议》终止。2017年7月13日，本公司与保荐人浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
2.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
2015年4月16日，本公司与保荐人新时代证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件1；
2018年度《募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)》详见本报告附件2。
2．募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3．募集资金投资项目不存在其他异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况:
1、本公司2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议表决通过：终止实施“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”。该项目原承诺投资总额36,643.00万元，已累计投入13,957.87万元，剩余募集资金22,685.13万元永久补充流动资金。
2、本公司2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议表决通过：由于“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”已建成达产，将“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”节余募集资金永久补充流动资金。该项目原承诺投资总额28,923.58万元，已累计投入27,876.61万元，节余募集资金1,046.97万元永久补充流动资金。
3、本公司“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”已建成达产，2018年7月公司将该项目节余募集资金380.62万元永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)
2. 募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)
浙江大东南股份有限公司董事会
2019年6月28日
附件1
募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)
2018年度
编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目其中两条生产线已于2015年7月投产。根据2011年5月16日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》预计，年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目建成后，新增年销售收入27,000万元，新增年净利润5,491万元,其中第一年产能达到80%，即预计第一年新增收入21,600.00万元，新增净利润4,392.8万元，第二年新增收入27,000万元，新增净利润5,491万元。该项目2015年7月初已达到预定可使用状态。本年度该项目发生亏损82.24万元，累计亏损-672.98万元，未达到预计效益。未达到预计效益的原因如下：(1)锂电池隔离膜产品质量存在一些波动,产品销售价格未达预期；(2)由于本期产量较低，导致单位产出分摊的固定成本较高。
[注2]年产50,000吨光学膜新材料建设项目包括两条生产线，该项目第一条生产线已于2017年7月投产；第二条生产线已于2018年4月30日投产。根据2012年11月制定的《年产50000吨光学膜新材料建设项目可行性研究报告》预计，年产50000吨光学膜新材料建设项目建成后，新增销售收入168,000.00万元，新增净利润15,739.00万元,其中第一年产能达到80%，第二年产能达到100%，即预计第一年新增收入134,400.00万元，新增净利润10,514.00万元。该项目第一条生产线2018年共实现收入24,708.32万元，净利润2,328.32万元，未达到预计效益；第二条生产线2018年5-12月共实现收入11,775.41万元，净亏损1,423.26万元，未达到预计效益。未达到预计效益的原因如下：(1)2012年制定投资计划时光学级聚酯薄膜市场行情较好，平均售价约28,000元/吨，2018年度平均售价约10,277.40元/吨，累计下降63.30%；(2)由于本期售价较低，产能未完全释放，产能未达预期。
[注3]年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目共两条生产线，其中一条生产线于2014年5月投产，达到预定可使用状态；另一条生产线于2015年7月投产，达到预定可使用状态。根据2011年5月16日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》预计，年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目建成后，新增年销售收入30,400万元，新增年净利润4,896万元,其中第一年产能达到80%，第二年产能达到100%，即预计第一年新增收入24,320万元，新增净利润3,916.8万元，第二年新增收入30,400万元，新增净利润4,896万元。2017年该项目发生亏损432.27万元，未达到预计效益。原因如下：(1)2011年制定投资计划时电容膜市场行情较好，平均售价约34,100元/吨，2018年度平均售价约18,391.38元/吨，累计下降46.07%；(2)由于本期售价较低，产能未完全释放，产能未达预期。
[注4] 本公司“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”可行性发生重大变化：一方面，具有先行研发优势和规模优势的主要企业目前已基本占据了锂电池隔膜产品的绝大部分市场份额，同时这些优势企业仍在原有基础上进一步增加投资建设以扩充产能，另一方面，越来越多的企业开始尝试涉足该产品领域，随着产能的完全释放，该产品的市场竞争愈发激烈，利润空间相对较小。而本公司的锂电池隔膜投建规模偏小，试生产产品短时间内很难取得下游客户的广泛认可，与目前国内技术成熟的主要企业相比，公司在该产品方面并无明显竞争优势，若公司现阶段仍坚持在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功扩展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性。基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司产品结构，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经公司审慎考虑，拟终止实施募集资金投资的“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”。
[注5]本公司于2017年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金人民币25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，不超过12个月，公司于2018年6月19日前已累计归还640.70万元。
本公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议表决通过：终止实施“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”，并将该项目募集资金余额22,685.13万元及利息收入627.20万元变更用途永久补充流动资金；“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”节余募集资金1,046.97万元永久补充流动资金。前期用于临时补充流动资金的之募集资金及利息收入，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
2018年7月，公司将“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”节余资金383.75万元永久补充流动资金，并依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.9条豁免履行表决程序。
附件2
募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)
2018年度
编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]上海游唐网络技术有限公司2018年度盈利情况与2017年度相比大幅下降，未达到预期效益，主要原因如下：(1)公司面临的市场环境发生重大变化，2018年的3月29日，国家新闻出版广播电影电视总局因机构改革等原因暂停游戏审批的相关工作，至2018年12月21日，游戏版号才重新开放审批通道。受该政策影响，公司原计划于2018年上线运营的新款游戏《偶像不是人》《月锁宫心》《LUNA》，未获得游戏版号，最终未上线运营，未实现预期收益。（2）老款游戏游戏生命周期有限，且伴随着游戏获客成本的上涨，运营商的推广费用上涨，但买量获得的游戏玩家游戏黏度低，获得的收益不稳定，运营商减少了广告投入，导致分成流水较前期大幅下降。
(下转20版)
