山东天业恒基股份有限公司关于上海证券交易所2018年年报问询函的回复

2019年5月10日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0601 号）（简称“《问询函》”）,现对《问询函》相关问题回复如下：

一、关于公司扭亏为盈相关的重大收益事项

年报披露，公司 2018 年实现营业总收入 15.04 亿元，同比减少 28.88%；实现归母净利润为 3558.3 万元，上年同期调整后数据为亏损 4.85 亿元。其中，非经常性损益 13.98 亿元，对公司盈利影响较大。请公司就下列重大收益事项予以补充说明。

1.关于债务重组收益。2018 年 12 月 31 日，公司董事会审议通过与多名债权人签订一次性支付、分期支付方式的两类债务和解协议，以相关款项全部支付作为结清债务的前提条件。年报披露，债务重组产生收益 12.81 亿元。请公司补充披露：（1）全部相关协议的签署情况、落款日期和实际签署日期；（2）协议主要条款，包括约定付款日、付款期限、所附生效条件、违约条款等；（3）列示每年所需偿付资金、资金来源，并说明公司是否有能力按协议安排履行偿债义务，若无法按时偿付的违约责任和会计处理；（4）相关协议截至目前的执行情况，逐笔列示前述款项的支付进度和时点，并提供相关协议及转账明细等材料；（5）结合协议签署、生效、约定条款及款项支付情况等，补充披露相关会计处理，并审慎评估相关债务重组收益于 2018 年 12 月 31 日是否符合确认条件；（6）结合前述问题，说明是否存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

公司答复：

（1）全部相关协议的签署情况、落款日期和实际签署日期；（2）协议主要条款，包括约定付款日、付款期限、所附生效条件、违约条款等；（4）相关协议截至目前的执行情况，逐笔列示前述款项的支付进度和时点，并提供相关协议及转账明细等材料；

1）协议内容及执行情况等详见下表

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2）公司债务和解政策为：

①公司或公司子公司一次性向债权人支付债务和解款项，协议项下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结清，债权人不再就此债权主张任何责任；

②公司或公司子公司分期向债权人清偿本金，2018年12月31日前，全部债权不计付或减免部分利息、罚息、违约金及费用；2019 年、2020年利息以未清偿的本金为基数，按央行同期基准贷款利率计算，提前清偿本金的，利息应按上述利率计算至实际清偿之日。分期支付完全部款项后，协议项下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结清，未支付的利息、罚息、违约金、实现债权费用等全部免除，全部借款不再具有清偿义务，债权人不再就此债权主张任何责任；

③经审计后，公司债务和解豁免的贷款本金及利息、罚息、违约金等约12.81亿元，其中债务人豁免公司债务本金1.05亿元、利息5.17亿元，罚息（违约金）6.59亿元，计入公司2018年度损益表；

④公司债务和解情况详见公司2019年1月2日《山东天业恒基股份有限公司关于公司债务和解的公告》（公告编号：临 2019-001）。

（3）列示每年所需偿付资金、资金来源，并说明公司是否有能力按协议安排履行偿债义务，若无法按时偿付的违约责任和会计处理；

1）公司2018年底累计已偿还借款204,764.68万元，根据和解协议约定，截至回复日,就上述和解债权已累计偿付254,039.22万元（其中现金支付225,084.99万元，商业承兑汇票支付 28,954.23万元，截止回复日，以上票据已全部兑付），2019年剩余期限应偿付资金约104,947万元（含利息），2020年应偿付资金约95,735万元（含利息），2021年应偿付资金约18,122万元（含利息）。

2）截至回复日，公司累计已偿还债务占和解后总债务的53.39%，支付金额及进度均符合和解协议约定，后期偿债资金来源主要包括产品销售款、应收款项的收回和后续融资款项等，根据经审计后报表，截止2018年底，公司账面货币资金56,412.91万元，存货126,786万元，应收债权324,254万元,远大于公司2018年底剩余和解债务268,079万元，2019年起公司将加快存货变现、积极收回债权，同时逐步拓展融资渠道，高新城建也承诺给予资金支持，因此公司认为有能力按协议安排履行偿债义务。

3）根据上述2）的分析，公司有足够的资金及能力按照和解协议的要求偿还到期债务，如公司后期违约，按照协议约定，“违约方依法承担违约责任”、“债权人保留向债务人及担保方追索原借款合同项下所欠借款本息的法律权利”等约定，详见上表违约条款。会计处理如下：

借：营业外支出、财务费用等

贷：短期借款、长期借款、其他应付款等

（5）结合协议签署、生效、约定条款及款项支付情况等，补充披露相关会计处理，并审慎评估相关债务重组收益于 2018 年 12 月 31 日是否符合确认条件；

1）截至2018年12月31日，以上债务和解协议均已签署，并经2018年第二次临时股东大会授权、第九届董事会第十六次临时会议审议通过，满足生效条件，在协议生效后，公司按照约定条款如期支付了全部或分期债务。公司根据和解时债权人豁免公司的债务本金、利息、罚息数，计入债务重组收益（账面应付债务本金、利息、罚息（违约金）与和解后应付债务差额）。确认债务重组收益12.81亿元，其中债务人豁免公司债务本金1.05亿元、利息5.17亿元，罚息（违约金）6.59亿元。

①还款会计处理如下：

银行转账方式还款：

借：其他应付款-**债权人

短期借款-**债权人

长期借款-**债权人

应付利息-**债权人

贷：银行存款

商业承兑汇票还款：

借：其他应付款-**债权人

短期借款-**债权人

长期借款-**债权人

应付利息-**债权人

贷：应收票据

支票背书方式还款：

借：其他货币资金

贷：应收账款-保理客户

其他应收款等

借：其他应付款-**债权人

短期借款-**债权人

长期借款-**债权人

应付利息-**债权人

贷：其他货币资金

②确认债务重组收益会计处理如下：

借：其他应付款-**债权人

短期借款

长期借款

应付利息-**债权人

贷：营业外收入-债务重组收益

2017-2018年公司债务陆续违约，公司按照原借款协议计提利息、罚息（违约金），累计计提并入账利息6.23亿元，罚息（违约金）6.59亿，由此导致部分债务利息和罚息（违约金）合计计提比率超过诉讼支持上限36%，和解协议生效后，公司按照会计准则要求将免除的本金、利息、罚息（违约金）等计入营业外收入。

2018年下半年，公司陆续与债务人达成和解，签订和解协议，因累计重组收益已超过董事会权限，新签订协议需经公司股东大会审议批准，公司于 2018 年 12 月 17 日召开股东大会，审议通过债务和解相关议案，并授权公司董事会根据与债权人谈判情况审议、签署相关和解协议，相关具体实施事宜不再单独提交公司股东大会审议。2018 年12 月 31 日，公司召开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于审议公司债务和解的议案》，同意作为债务人的公司或子公司与三十多家债权人分别签署债务和解协议。在协议生效前，为推动债务和解，消除部分债权人对公司履约能力的质疑，经咨询律师意见，公司提前按和解协议归还了部分债务，公司在债务和解协议成立后、生效前的支付行为，在债务和解协议生效后，双方同意是对和解协议约定付款义务的履行。和解协议于2018年12月31日全部生效。

2）相关债务重组收益符合确认条件，具体分析如下：

①截至2018年12月31日，和解协议均已签署并生效，协议生效后，债权人对公司利息、罚息及部分本金进行了豁免，或对支付期限进行了延缓，符合债务重组规定。

②截至回复日,公司累计已偿还债务占和解后总债务的53.39%，超过总和解金额的一半，支付金额及进度均符合和解协议约定，公司财务风险基本解除，债权人按约定撤销诉讼、查封等事项，生产经营逐步恢复正常，相关业务陆续展开，应收款项的收回、产品销售款、资产变现及后续融资款项等现金的流入能够提供足够的和解资金，同时高新城建承诺为公司完全履行相关的债务和解协议提供资金支持，公司具备履行协议后续偿付义务的能力。

截至2018年底，高新城建资产总额40.64亿元，其中货币资金0.49亿元，负债合计38.58亿元，所有者权益2.06亿元，2018年度实现净利润82.96万元。高新城建系政府支持的国有企业，财务状况良好，现金流充裕，可为公司债务和解协议的履行提供资金支持。

③根据企业会计准则中债务重组相关规定，修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。公司债务重组后债务金额确定，价值公允，免除的利息、罚息金额确定，能够可靠计量，因此公司将重组前后债务账面价值之间的差额计入债务重组利得。

（6）结合前述问题，说明是否存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

基于上述（5），公司认为2018年12月31日确认相关债务重组收益客观反映了债权人对公司债务本金及2018年底应付利息的豁免情况，债务重组收益符合相关确认条件，不存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1）评价与债务重组相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取债务重组收益明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）索取债务和解协议,审核协议条款,并复核公司当年以及期后履约情况是否与协议一致，有无违约，并复核债务重组收益金额入账是否正确；

4）走访及函证债务人，确认期末余额；

5）审核公司资产、负债、以及现金流量情况及与公司高管访谈履约的资金来源情况；

6）获取战略合作方对如果公司债务和解协议不能按期履约，协助公司履约的承诺。

（2）关于债务重组收益于 2018 年 12 月 31 日确认的说明:

1）关于债务重组的基本情况

公司因资金紧张，对部分债务未能按照约定偿还。2018年，公司及所属子公司陆续与38家债权人签订债务和解协议，债务和解协议约定的债务偿还方式为一次性支付或分期支付。根据债务和解协议约定须在2018年度支付的，公司已按照和解协议的约定支付相关的款项，截止至2018年底，公司已累计偿还借款204,764.68万元。

公司债务和解协议详细情况详见公司2019年1月2日《山东天业恒基股份有限公司关于公司债务和解的公告》（公告编号：临 2019-001）。

2018年公司根据债务和解协议于债务重组日确认债务重组收益合计12.81万元，其中债务人豁免债务本金1.05亿元、利息5.17亿元，罚息（违约金）6.59亿元。

2）会计准则及其相关规定

根据债务重组准则第二条规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

债务人发生财务困难，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务。

债权人作出让步，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形主要包括：债权人减免债务人部分债务本金或者利息，降低债务人应付债务的利率等。

根据债务重组准则第四条：以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。

根据债务重组准则七条：修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。

修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13 号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。

或有应付金额，是指需要根据未来某种事项出现而发生的应付金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。

3）公司与债务重组日确认债务重组收益判断

①公司与债权人签订一次性支付债务和解协议，债务重组收益的确认依据：

与债权人签订一次性支付债务和解协议的，公司均已按照债务和解协议的约定以货币资金（部分以承兑汇票）支付相关款项，结清了债务。根据会计准则及其应用指南的规定，债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额计入当期损益。

②公司与债权人签订分期支付债务和解协议，债务重组收益的确认依据：

根据审计后的公司会计报表，截止2018年底，公司账面货币资金56,412.91万元，存货126,786万元，应收债权324,254万元,远大于2018年底剩余债务268,079万元。2019年起公司将加快存货变现、积极收回债权，同时逐步拓展融资渠道。根据对公司经营计划及现金流的分析，公司未来能够获取充分足够的现金流履行和解协议相关的义务，并且公司获取了战略合作方承诺为公司完全履行和解协议提供资金保证；综上分析公司有能力有意愿履行协议后续偿付义务的依据充分，因此公司在债务重组日确认债务重组收益符合会计准则的相关规定。

截止2018年年末，公司已支付全部债务超过总和解金额的40%，支付金额及进度均符合和解协议约定，公司财务风险基本解除，债权人按约定撤销诉讼、查封等事项，生产经营逐步恢复正常，因此和解协议的履行对公司产生了积极有利的影响。

公司与部分债权人签订了分期付款的债务和解协议，分期付款的债务需要在支付全部分期款项后全部债务才能结清。

根据企业会计准则中债务重组相关规定，修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。公司债务重组后债务金额确定，价值公允，免除的利息、罚息金额确定，能够可靠计量，因此公司将重组前后债务账面价值之间的差额计入债务重组利得。

（3）结论：

经核查：

1）问询函1（1）（2）（4）公司回复的内容反映了公司的真实情况。

2）问询函1（3）截至回复日，公司就上述和解债权已偿付254,039.22万元（其中现金支付225,084.99万元，商业承兑汇票支付 28,954.23万元，截止回复日，以上票据已全部兑付），2019年剩余期限应偿付资金约104,947万元（含利息），2020年应偿付资金约95,735万元（含利息），2021年应偿付资金约18,122万元（含利息）。偿债资金来源主要包括产品销售款、应收款项的收回和后续融资款项等。截至回复日，累计已偿还债务占和解后总债务的53.39%，全部债务均按约定执行中，公司预期可按协议履行偿债义务。按照协议约定，假若公司后期违约，按照协议约定，“违约方依法承担违约责任”、“债权人保留向债务人及担保方追索原借款合同项下所欠借款本息的法律权利”等约定，详见上表违约条款。

3）根据上述关于债务重组收益于2018年12月 31日确认的说明，公司在2018年12月31日确认债务重组收益符合会计准则的相关规定。

综上所述,不存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

2. 关于资金占用费。公司当期对非金融企业收取的资金占用费 1.16 亿元，直接计入当期收益。该项目 2016、2017 年度发生额分别为 0.43 亿元、1.01 亿元。请公司补充披露：（1）上述三年期间，有关资金占用费对应的资金占用方、关联关系、占用背景和原因、占用金额、占用期限，股东及其关联方资金占用总额，以及是否构成非经营性资金占用；（2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其与银行同期贷款利率或占用方平均融资成本的比较；（3）结合上述期间占用方的还款情况、相应资金占用费的实际支付情况和支付能力等，说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评估相关收益是否符合确认条件；（4）年报披露，公司 2016 年、2017 年分别少记关联方资金占用费 209.18 万元、7174.46 万元，但公司未对非经常性损益的往年数据进行调整，而是调整了营业收入，请公司说明将上述关联方资金占用费记入主营的原因，以及本期在主营中是否还存在其他相似资金占用费收入；（5）结合前述问题，说明是否存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

公司答复：

（1）上述三年期间，有关资金占用费对应的资金占用方、关联关系、占用背景和原因、占用金额、占用期限，股东及其关联方资金占用总额，以及是否构成非经营性资金占用；

1）公司收取的资金占用费对应的资金占用方主要为北京天慧置业有限公司（简称天慧置业）、深圳德倡实业发展有限公司（简称深圳德倡）和山东天业房地产开发集团有限公司及其关联公司（简称天业集团）。

2）2016年7月，经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，公司出资人民币2,400万元与北京隆域汇通投资有限公司等共同成立北京天慧置业有限公司（简称天慧置业），天慧置业与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地产项目。因开发需求，公司向天慧置业提供了8.03亿元人民币的股东借款并签订借款协议。该笔借款已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过、签订借款协议，不构成非经营性资金占用并于2018年底前已全部收回。

2016年，公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过《关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》，同意天盈实业分期向合作方深圳德倡实业发展有限公司（简称“深圳德倡”）提供共计人民币 18,000 万元的借款，该笔借款的抵押物为深圳德倡已经持有的该项目所回收土地的规划许可证（1993 版），同时，深圳德倡及其全体股东同意将其 68%股权质押给天盈实业作为本次借款的担保，深圳德倡在依据本协议取得项目物业的销售价款中优先将 18,000 万元借款本息偿还天盈实业。该笔借款约定年利率为10%，公司累计向深圳德倡支付借款16,800万元，截至回复日，借款尚未收回。深圳德倡与公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。

2016-2018年，公司与控股股东天业集团及其实际控制单位山东亨业贸易有限公司、山东天业矿业有限公司、山东伟鸿新能源有限公司等发生非经营性资金往来，累计向其提供资金总额约762,853.01万元，构成非经营性资金占用，公司对控股股东与关联方资金往来逐笔按照发生额及占用日期计算资金占用费，天业集团及其关联公司通过变现资产、筹集资金归还了部分占用款项，截至2018年12月31日，控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为4.82亿元（含占用利息）。

近三年资金占用费追溯调整后情况详见下表：

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（2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其与银行同期贷款利率或占用方平均融资成本的比较；

公司与天慧置业签订的借款协议约定利率为12%;与深圳德倡签订的借款协议约定利率为10%;公司对天业集团资金占用利率在2016、2017年分别按公司平均资金成本（年报数据）7.01%、10.18%，因2018年公司无新增融资且债务和解后资金成本下降，为维护公司利益，保护中小投资者权益，利率仍按2017年平均资金成本10.18%，全部高于2016-2018年银行三年期贷款利率4.75%。

（3）结合上述期间占用方的还款情况、相应资金占用费的实际支付情况和支付能力等，说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评估相关收益是否符合确认条件；

截至2018年12月31日，天慧置业已归还全部借款本金及利息合计10.51亿元，公司对天慧置业资金占用费按照权责发生制原则每年分别计算利息，符合收益确认条件；2017年年报披露非经常性损益1.01亿元，含天盈实业1-7月计提的深圳德倡利息收入941.29万元，2018年公司重新将天盈实业纳入合并范围，综合考虑项目进展等情况后，未计提2017年度及2018年度资金使用费，公司对羊台山项目保持信心，认为可以收回借款资金，对借款按公司财务政策计提坏账准备；公司对控股股东与关联方资金往来逐笔按照发生额及占用日期计算资金占用费，扣除2016-2018年已通过保理业务计提利息后，确认各年度资金占用费。2018年控股股东及其关联方累计已向公司归还款项20.61亿元，截止2018年底剩余非经营资金占用余额4.82亿元。截至回复日，天业集团已向公司归还非经营性占用资金2.81亿元，剩余2.01亿元。下一步高新城建将继续协助天业集团变现资产、筹集资金归还占用公司款项，因此公司认为可收回相应的资金占用费，相关资金占用费依据企业会计准则，按照权责发生制原则计提，相关收益符合确认条件。

（4）年报披露，公司 2016 年、2017 年分别少记关联方资金占用费 209.18 万元、7174.46 万元，但公司未对非经常性损益的往年数据进行调整，而是调整了营业收入，请公司说明将上述关联方资金占用费记入主营的原因，以及本期在主营中是否还存在其他相似资金占用费收入；

公司对其他单位应收的利息收入，依据收入准则的相关规定确认、计入其他业务收入科目，并相应调整非经营性损益项目和金额列示。公司对2016年、2017年少记的关联方资金占用费209.18万元、7174.46万元进行追溯调整相关期间的其他业务收入，但公司未对非经常性损益的往年数据进行调整，其后公司将对上述有关数据重新计算并更正；更正后2016年、2017年公司对非金融企业收取的资金占用费分别为4,524.52万元、16,442.16万元。2018年公司计提控股股东资金占用费收入2,631.50万元，计入其他业务收入，并列入非经营性损益项目。除此之外，无其他相似关联资金占用的情形。

（5）结合前述问题，说明是否存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

根据证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期存款利率和侵占时间计算出来的利息。公司计提资金占用费主要基于控股股东对公司的非经营性资金占用，计提依据充分，利率合理，是为维护公司的利益，避免公司损失，保护公司其他股东利益不受侵害，不存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1）评价与关联方资金往来相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取关联方资金往来及占用费明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）对大额的关联方资金往来实施细节测试；

4）评估资金占用费率的合理性及复核资金占用费计算是否正确。

（2）结论

经核查：

1）公司对关联方计算的资金占用费已按照会计准则及对外披露的相关要求进行对外披露。

2）公司与天慧置业签订的借款协议约定利率为12%;与深圳德倡签订的借款协议约定利率为10%;公司对天业集团资金占用利率在2016、2017年分别按公司平均资金成本（年报数据）7.01%、10.18%，因2018年公司无新增融资且债务和解后资金成本下降，为维护公司利益，保护中小投资者权益，利率仍按2017年平均资金成本10.18%补提，全部高于2016-2018年银行三年期贷款利率4.75%。

3）根据会计准则-收入准则及应用指南的相关规定，公司将上述资金占用费计入相关年度其他业务收入（报表上并入营业收入反映）。除此外公司不存在其他类似资金占用费的情况。

4）根据对资金占用方实际回款情况及未来还款能力的分析，资金占用方完全有能力归还对公司的欠款及资金占用费，因此公司按照根据资金占用方实际占用资金的时间及公司平均资金成本按照权责发生制的原则于期末确认资金占用费符合会计准则相关收入确认条件，公司不存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

5）此外，我们注意到公司对外披露的年报中有关2016年度、2017年度每股收益及资产收益率等相关指标扣除非经常损益中未考虑上述资金占用费的影响。

二、关于会计差错更正

年报披露，公司对前期会计差错更正并追溯调整前期报表，其中 2017 年度投资收益调减2.39 亿元、净利润调减 2.55 亿元。请公司就下列主要差错更正事项予以补充说明。

3.2017 年 6 月，公司将天盈实业 51%股权以 1.8 亿元转让给吉林中青，公司明确已丧失控制权，一年后该股权被吉林中青转让给山东天禹，但公司长期追讨未能收回上述股权转让款。 2019 年 4 月，公司与山东天禹签订协议，拟收回天盈实业股权并在 2018 年重新并表，据此对 2017 年合并报表调减投资收益 1.46 亿元。请公司补充披露：（1）天盈实业的主要财务数据，及其并表对公司本期损益的具体影响；（2）结合前期转让股权的交易背景、相关协议的审议审批情况、股权过户手续、交易对方当时资金状况及支付意愿等，说明相关转让的会计处理不符合会计准则的具体原因；（3）请年审会计师结合所执行的审计程序和取得的证据等，说明前期的会计处理依据和本年度会计差错更正的判断依据；（4）公司披露在报告期内停止对房地产项目投入，请说明收回天盈实业股权的原因和必要性；（5）结合前述问题，说明公司是否应对 1.8 亿元应收款项计坏账减值准备，若计提减值对公司本期业绩可能产生的影响，以及是否存在利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风险警示的情形。

公司答复：

（1）天盈实业的主要财务数据，及其并表对公司本期损益的具体影响；

2018年12月31日天盈实业主要财务数据情况：

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并表后对公司2018年归属于母公司所有者的净利润的具体影响金额为-1,278.21万元。

（2）结合前期转让股权的交易背景、相关协议的审议审批情况、股权过户手续、交易对方当时资金状况及支付意愿等，说明相关转让的会计处理不符合会计准则的具体原因；

1）为加快资金回笼，提升公司资产运营效率，公司于2017年7月第二次临时股东大会决议通过了《关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》，将天盈实业股权转让给吉林中青。 2016年12月31日，吉林中青总资产为30,646.64万元，净资产为636.64万元，2016年实现营业收入422.33万元，净利润102.11万元。截止2018年6月公司仍未收到吉林中青上述股权转让款项，鉴于上述账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大，短期内资金状况未有明显改善，支付意愿逐步降低，没有主动接管天盈实业意愿。公司为保障资产安全，加快回笼资金，化解公司当时面临的债务风险，2018年6月公司同意吉林中青将上述股权及相关债务转让给山东天禹置业有限公司（简称天禹公司），并由天禹公司将股权转让款直接支付给公司，天禹公司是为开发羊台山项目新成立公司，尚未实际运营，因天盈实业仍为公司实际控制，考虑到吉林中青的支付意愿，公司同意了该转让。后期受制于当地土地政策影响，天禹公司已经不具备开发该项目的条件，接管天盈实业及支付转让价款意愿亦逐步降低，截至回复日，公司尚未收到上述股权转让款。吉林中青、天禹公司与上市公司及其股东、实际控制人之间不存在关联关系、其他社会关系及不存在其他利益安排。

2）根据股权转让协议的执行情况及控制权转移情况，认为该业务在2017年不符合会计确认条件，具体原因是：

①股权转让协议未实际履行，主要是因为吉林中青未按合同约定履行合同义务，包括支付股权转让款、代付往来款、接管天盈实业等；

②本业务在2017年没有达到会计准则中关于控制权转移的要素要求。包括：

A、购买方未向天业股份支付任何转让价款，也没有提供支付收购款的计划和承诺。不符合企业合并及应用指南的-企业合并及应用指南中第4条“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”的规定；

B、天盈实业的控制权没有发生转移，包括：购买方未接管天盈实业或向天盈实业派遣人员，主要业务、财务、公章、资金等仍由天业股份控制。

（3）请年审会计师结合所执行的审计程序和取得的证据等，说明前期的会计处理依据和本年度会计差错更正的判断依据；

详见本问题“会计师答复”

（4）公司披露在报告期内停止对房地产项目投入，请说明收回天盈实业股权的原因和必要性；

1）公司报告期内现有房地产项目已经全部竣工，且受公司债务违约、资金短缺影响，未对房地产项目进行新的储备，因此报告期内没有房地产项目投入。随着公司债务逐步和解，相关风险已经解除，下一步公司将实施多元化发展战略，房地产、矿业、金融多轮驱动，产融结合协同推进，地产方面重点关注和布局一二线城市，通过招拍挂、股权收购、合作开发等多形式获得优质地产项目和土地储备。

2）鉴于天盈实业股权转让业务涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大，短期内资金状况未有明显改善，收回天盈实业股权有利于维护公司资产安全，符合公司和全体股东的利益；受当地土地政策的影响，天禹公司已经不具备开发该项目条件，同时公司目前正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整，经与相关方协商一致，公司拟收回天盈实业股权。下一步公司将积极推动该项目的开发运作，会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。

（5）结合前述问题，说明公司是否应对 1.8 亿元应收款项计坏账减值准备，若计提减值对公司本期业绩可能产生的影响，以及是否存在利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风险警示的情形。

公司2017年将天盈实业转让追溯调整后，原转让款1.8亿元由其他应收款科目调整为长期股权投资等科目，因此不再存在1.8 亿元应收款项，且不再存在计提坏账减值准备事项。不存在利用会计差错更正将损益计入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风险警示的情形。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1）评价与天业股份重大资产处置相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取天业股份有关深圳天盈实业有限公司（以下简称“天盈实业”）股权转让协议及相关公告等资料，并对交易情况进行了解及分析；

3）对购买方未能按时履约付款的情况进行了解及分析；

4）访谈天业股份相关人员，进一步了解深圳天盈实业有限公司转让前、后的基本情况及现状。

（2）公司前期股权转让会计处理不符合会计准则的具体原因及本年度会计差错更正的判断依据：

会计准则-企业合并及应用指南的相关规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据会计准则及应用指南的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以实际控制为基础加以确定。

（3）结论

经核查：根据我们执行的审计程序及或获取的审计证据显示，2017年度天业股份形式上转让深圳天盈实业有限公司51%股权，但是购买方始终未支付购买款且未接管天盈实业或向天盈实业派遣管理人员，天盈实业的主要业务、财务、公章、资金等仍由天业股份控制。根据其转让前、后的实际情况分析及判断，按照实质重于形式的原则，判断实质上天业股份并未丧失对其实际控制权，公司将天盈实业纳入合并范围符合会计准则的相关规定。

公司2017年将天盈实业转让追溯调整后，原转让款1.8亿元由其他应收款科目调整为长期股权投资等科目，因此不再存在1.8 亿元应收款项，且不再存在计提坏账减值准备事项。公司不存在利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风险警示的情形。

4.2017 年 12月，公司以 7.64 亿元将天盈汇鑫 99.93%的财产份额转让给山东鲁信，并作为处置子公司处理。公司披露，根据相关转让及回购协议约定，公司将于 2019 年 12 月 27 日前，采取分笔支付回购价款的方式回购天盈汇鑫财产份额，回购价款为 8.62 亿元。由于该交易应属于质押融资行为，公司 2018 年度将天盈汇鑫重新并表，据此对 2017 年合并报表调减投资收益 0.93 亿元。请公司补充披露：（1）前述转让的交易背景，以及回购协议签署的时间；（2）公司相关回购款项支付已多次延期，请结合公司资金支付能力说明款项支付是否存在重大不确定性，在此情况下即将天盈汇鑫并表是否审慎、相关会计处理是否符合会计准则要求。

公司答复：

（1）前述转让的交易背景，以及回购协议签署的时间；

为优化公司财务结构，提高现有优质资产利用效率，改善资金状况，避免到期债务逾期违约，同时保证360项目后续追加投资款按期足额支付，投资份额不受损失，2017年12月公司决定以天盈汇鑫财产份额为保证措施进行融资，但由于有限合伙份额质押登记工作没有相应的质押登记管理部门受理，公司质押天盈汇鑫财产份额无法实现，因此公司以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额,鲁信文化无条件同意公司回购,并确保在公司发出回购通知并支付回购价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关工商变更手续。

为确保回购业务顺利进行，2018年5月，鲁信文化承诺公司在支付天盈汇鑫全部回购价款后，配合公司办理工商变更手续、完成天盈汇鑫财产份额的回购。

2018年9月，公司与鲁信文化签署了《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议》，按照协议约定，天业股份将在2019年底前分期支付全部回购价款，双方将在天业股份支付全部价款后3个工作日内，办理财产份额的工商登记变更手续。

公司持有天盈汇鑫99.93%的财产份额，天盈汇鑫认购中恒星光一 VIE 回归基金一期基金份额，中恒星光作为唯一有限合伙人投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)。截至2018年底，宁波挚信直接持有三六零科技股份有限公司(简称“三六零”) 0.369%股权,投资金额307,151,928.00元，同时通过天津奇信志成科技有限公司间接持有三六零0.5751%股权投资金额336,120,268.66元。根据三六零私有化项目交易结构统一安排，标的企业尚需继续追加投资约 3.5 亿元，方可获得三六零项目完整权益。

（2）公司相关回购款项支付已多次延期，请结合公司资金支付能力说明款项支付是否存在重大不确定性，在此情况下即将天盈汇鑫并表是否审慎、相关会计处理是否符合会计准则要求。

1）截至目前公司已支付财产份额回购价款12,635.98万元。虽然公司相关回购款项支付延期，经与鲁信文化沟通，鲁信文化仍认可该业务是以股权过户为质押方式融资行为，因此不影响回购事项的正常开展，公司通过现有存货的出售、资产处置、应收款项催收等多种方式筹集的资金可支付回购款项，同时高新城建承诺为公司提供资金支持，确保公司按期支付回购价款。因此公司有能力支付剩余回购款项，不存在重大不确定性。

2）在支付首笔回购款后，公司已经接管天盈汇鑫，承担后续追加投资的义务，在过户前，鲁信文化配合完成相关业务。

3）公司与鲁信文化签订的财产份额转让协议实际为以股权质押进行融资，以转让天盈汇鑫财产份额作为融资保证措施，鲁信文化认同该转让是以股权转让为融资保证措施的融资行为，鲁信文化按照其实际支付价款每年9%的资金成本获得收益，收益可可靠计量，具有融资性质，公司已经与鲁信文化签署回购协议，回购事项能够正常开展，回购事项不存在重大不确定性，根据实质重于形式及一贯性原则，我公司合并天盈汇鑫符合会计准则要求。

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）评价与天业股份重大资产处置相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取天业股份有关深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“天盈汇鑫”）股权转让协议及补充协议、回购协议及相关公告等资料，并对交易情况进行了解及分析；

3）访谈天业股份相关人员，了解其对公司转让天盈汇鑫交易的判断及分析，了解公司未能按照约定支付回购款的原因，及对回购事项的影响；

4）对天业股份应付山东鲁信文化传媒投资集团有限公司的回购款实施函证程序，获取山东鲁信文化传媒投资集团有限公司对回购事项的确认。

（2）结论：

经核查：根据双方签订的相关转让协议、补充协议及回购协议(回购协议签署于2018年9月)的约定：在回购期内天业股份有权单方按照山东鲁信文化传媒投资集团有限公司实际支付转让款加上每年9%的资金成本回购标的财产份额,山东鲁信文化传媒投资集团有限公司应无条件配合。虽然公司相关回购款项支付已延期，但不影响回购事项的正常开展，济南高新城市建设发展有限公司承诺为公司提供资金支持，确保公司于约定期限前支付完毕回购价款。因此公司有能力支付剩余回购款项，回购事项不存在重大不确定性。根据获取的审计证据，我们判断公司的上述行为实质上系公司的融资行为，按照会计准则的相关规定，公司将天盈汇鑫纳入合并范围及相关会计处理符合会计准则要求。

5.会计差错更正事项涉及成本调增、补计减值损失等多个事项，包括但不限于对 2017 年调增工程成本 0.53 亿元、调增可供金融资产 6.22 亿元等。请公司补充披露：（1）相关工程成本差异产生的具体原因；（2）相关存货账实差异涉及的具体产品及差异产生的具体原因；（3）相关金融资产涉及的具体项目及有关减值迹象出现的时点；（4）年报披露，公司本期计提资产减值损失 1.56 亿元，上期计提金额为 2.19 亿元，其中可供出售金融资产及持有至到期投资本期计提减值 417.96 万元、上期计提 8334.64 万元。请说明有关资产减值是否已充分计提，是否存在本应在 2018 年度入账的相关成本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。

公司答复：

（1）相关工程成本差异产生的具体原因；

天业股份东营分公司“盛世龙城”项目自2010年起陆续交房，因项目结算尚未完成，财务部门按照暂估工程成本入账，并据此结转销售成本。2018年经与项目决算数核对，发现实际工程成本超出原暂估工程成本7,261.55万元，由此造成以前年度结转成本低于应结转成本，按照会计准则规定，根据收入与成本匹配原则，应计入以前年度损益的工程成本差异金额为6,386.83万元，其中2017 年应分摊工程成本 5,257.17万元。公司对成本差异在本期按会计差错更正对2017年及以前年度会计报表进行追溯调整。

（2）相关存货账实差异涉及的具体产品及差异产生的具体原因；

1）调减明加尔金源公司存货【详见回复10（1）】，涉及金额18,892.53万元。

2）根据本回复项（1）中原因，调增天业股份东营分公司“盛世龙城”项目总工程结算金额，相应的项目商品房的成本增加，2017年末存货相应增加158.13万元。本期按会计差错更正对2017年度会计报表进行追溯调整。

3）调减天业股份章丘分公司“盛世国际”项目存货车位成本2,379.97万元。根据天业股份与客户签订的《地下停车位租赁合同》，天业股份开发项目车位租赁给客户20年，并免费赠送租赁期满后剩余产权期的使用权，同时客户需一次性向天业股份支付全部车位使用费，因车位控制权、收益权已经转移，根据实质重于形式原则，该业务在会计上应做销售处理。根据合同约定，对2017年及以前向客户收取的车位款结转收入1,605.29万元，对应结转成本2,379.97万元，减少存货2,379.97万元，其中：2015年度结转收入336.76万元，对应结转成本645.41万元，减少存货645.41万元；2016年度结转收入145.81万元，对应结转成本268.92万元，减少存货268.92万元；2017年度结转收入1,127.71万元，对应结转成本1,465.63万元，减少存货1,465.63万元。本期公司按会计差错更正对2017年及以前年度会计报表进行追溯调整。

（3）相关金融资产涉及的具体项目及有关减值迹象出现的时点；

金融资产涉及的项目分别为：

1）可供出售金融资产-山东嘉信惠众资产管理有限公司，投资金额 100 万元，占注册资本的 10%，公司按照成本法进行核算，减值迹象时点为2018年1月7日。

根据其报告日期为2018年1月7日的2017年度财务报告，2017年末净资产及公司持股比例测算的2017年末价值为878,513.84元（8,785,138.42*10%）,追溯前该投资账面价值为100万元,因此需补提2017年度减值准备121,486.16元。

2）可供出售金融资产-山东惠鲁股权投资中心（有限合伙），投资金额1000万元，占注册资本的 15%，公司按照成本法进行核算，减值迹象时点为2018年1月7日。

根据其报告日期为2018年1月7日的2017年度财务报告，因被投资方存在其他股东出资不到位的情况,公司以投资成本加被投资方年末未分配利润*持股比例的方法测算可供出售金融资产价值,即10,000,000.00+(-40,919,135.53*15%)=3,862,129.67元（-40,919,135.53为山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）2017年末未分配利润),因此需补提2017年度减值准备6,137,870.33元。

3）可供出售金融资产- 三六零科技有限公司，其为公司实际控制单位深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）投资的私有化项目，天盈汇鑫认购中恒星光一 VIE 回归基金一期基金份额，中恒星光作为唯一有限合伙人投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)。截至2017年底，宁波挚信直接持有三六零科技股份有限公司(简称“三六零”) 0.369%股权,投资金额30,715.19万元，同时通过天津奇信志成科技有限公司间接持有三六零0.5751%股权投资金额32,067.59万元，合计投资余额62,782.79万元，按2017年12月31日三六零市值及公司持有股权比例计算价值，其高于成本价，无需对其计提减值准备，但因公司持有股票尚处于限售期，公司按成本法核算。公司 2018 年度将深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）重新纳入合并范围，并对 2017 年会计报表进行追溯调整。

基于以上1）2），公司计提可供出售金融资产减值准备625.94万元，基于3）公司调增天盈汇鑫可供出售金融资产62,782.79万元，2017年度公司累计调增可供出售金融资产62,156.85万元。

（4）年报披露，公司本期计提资产减值损失 1.56 亿元，上期计提金额为 2.19 亿元，其中可供出售金融资产及持有至到期投资本期计提减值 417.96 万元、上期计提 8334.64 万元。请说明有关资产减值是否已充分计提，是否存在本应在 2018 年度入账的相关成本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。

1）公司本期及上期资产减值损失发生情况：

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2）坏账准备计提依据为公司应收款项会计政策（详见公司2018年年报附注五、“重要会计政策及会计估计”11“应收款项”、 13“发放贷款及垫款”）。本期应收票据及应收账款期初账面余额339,999.11万元，期末账面余额171,326.18万元，较期初减少49.61%；其他应收款期初账面余额285,910.42万元，期末账面余额180，332.86万元，较期初减少36.93%，应收债权减少所以本期坏账损失相应减少6,206.46万元；本期公司发放贷款及垫款按时、足额收回的可能性风险增加，本期计提坏账损失3,646.97 万元，较上期计提的367.16万元增加3,279.81万元；合计坏账损失同比减少2,926.65万元。

3）存货跌价损失为资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，孙公司明加尔金源公司期末原材料成本高于可变现净值计量，2017年度计提存货跌价准备53.67万元，2018年度计提存货跌价准备323.64万元；公司章丘分公司2018年度根据成本高于可变现净值计提车位存货跌价准备3,355.84万元；2018年累计确认存货跌价损失3,679.48万元，较上期增加3,625.81万元，

(下转83版)