(上接82版)

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4）①可供出售金融资产减值损失为可供出售金融资产-山东嘉信惠众资产管理有限公司，投资金额 100 万元，占注册资本的 10%。根据其2018年度财务报告，2018年末净资产及公司持股比例测算的2018年末价值84.17万元,2018年初该投资账面价值为87.85万元,因此2018年度补提减值准备3.68万元。

②可供出售金融资产-山东惠鲁股权投资中心（有限合伙），投资金额1000万元，占注册资本的 15%。根据其2018年度财务报告，因投资方存在股东出资不到位的情况,公司以投资成本加被投资方年末未分配利润*持股比例的方法测算可供出售金融资产价值,即10,000,000.00+(-40,920,848.69*15%)=3,861,872.70元,(-40,920,848.69为山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）2018年末未分配利润), 2018年初该投资账面价值为3,862,129.67元,因此2018年度需补提减值准备256.97元。

③可供出售金融资产- 三六零科技有限公司，其为实际控制单位深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）投资的私有化项目，按2018年12月31日三六零市值及公司持有股权比例计算价值，其高于成本价，无需计提减值准备。

④可供出售金融资产-国泰元鑫资管计划，投资金额20,000.00 万元。2017年度根据证券投资基金估值，公司持有的该基金资产净值为14,287.17万元，计提资产减值损失5,712.83万元。2018年度根据证券投资基金估值，公司持有的该基金资产净值为13,872.92万元，2018年度计提资产减值损失414.25万元。

根据以上事项本期累计计提可供出售金融资产减值准备417.96万元，较上期同比减少5,920.81万元。

5）持有待售资产减值损失为公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。2017年度明加尔公司将部分待售矿区确认为持有待售资产，并于期末进行了减值测试，计提持有待售资产减值损失1,995.87万元，2018年度持有待售资产期末公允价值未发生变化，未对2018年度计提资产减值。本期较上期计提可供出售金融资产减值减少1,995.87万元。

6）勘探支出减值损失为孙公司明加尔金源公司管理层为了减少最低勘探支出对现金流的影响，使得公司更好的专注于金属含量高的区域勘探，提升可采储量，决定放弃部分没有勘探价值的矿权。明加尔对此部分矿权进行了减值测试，2017年度确认减值损失483.69万元,2018年度确认减值损失1,323.46万元,勘探支出减值损失同比增加839.77万元。

公司依据会计准则的相关规定，对应收债权、可供出售金融资产、持有待售资产、存货、勘探支出等提取减值准备，计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式、方法和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。有关资产减值损失已经充分计提，会计差错调整依据充分，不存在本应在2018年度入账的相关成本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。

会计师答复：

（1）对于成本调增事项实施的主要核查程序

1）评价与公司采购付款、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取公司应付账款明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）对大额应付款项实施函证程序，对于回函不符的，实施进一步审计程序，核实原因并进行相关的审计调整。

4）抽取应付款项大额供应商并进行细节测试，同时获取相关的业务合同决算资料、审批单、付款单据等证实交易的相关支持性文件，对工程决算金额与以前年度暂估工程成本差异进行核查。

（2）对于补计减值损失事项实施的主要核查程序：

1）了解公司与资产减值准备有关的内部控制制度，测试内部控制设计和运行的有效性；

2）获取资产减值损失明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）获取应收账款账龄分析表、其他应收款账龄分析表、应收利息账龄分析表、委托贷款账龄分析表，根据公司坏账损失计提政策，测算坏账损失计提的准确性；

4）评价存货年末估值方法是否正确，测算存货跌价准备计提的的准确性；

5）获取可供出售金融资产年度审计报告或会计报表，并测算可供出售金融资产的年末价值和减值准备计提的准确性。

6）评价持有待售资产年末估值方法是否正确，测算持有待售资产减值准备计提的的准确性；

7）获取勘探支出归集的资料，获取探矿权证并分析探矿权到期日，评估所勘探矿区有无价值，测算勘探支出减值损失计提的的准确性。

（3）结论：

经核查：

1）2017年调整的工程成本主要系公司房地产项目未能及时按照项目工程决算调整暂估工程款，导致少计工程成本所致。

2）公司存货账实差异的调整详见本回复第10项回复。

3）公司相关金融资产减值准备按照账面投资成本与按照持股比例计算的享有被投资项目净资产权益测算调整计提的资产减值损失。

4）公司资产减值损失2018年度比2017年度减少0.63亿元，主要系2017年度公司对可供出售金融资产项目国泰元鑫资产管理有限公司计提0.57亿减值准备所致。

5）根据我们的核查及分析，公司追溯调整工程成本及计提资产减值准备依据充分、合理，不存在跨年度调节利润的情况。

6.请公司及会计师充分核实是否存在其他应当更正事项，并明确相关会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响，是否需要根据《信息披露编报规则第 19 号》相关要求，由年审会计师事务对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

公司答复：

经核实，公司存在其他应当更正的事项，详见公司于2019年6月16日披露的《关于2018年度会计差错更正及追溯调整的公告》相关会计差错更正虽然金额重大，但对财务报表不具有广泛性影响。在对差错更正事项进行分类分析后发现：一是因合并范围变动进行追溯调整（差错更正事项1、2），在2017年底，天盈实业和天盈汇鑫不符合处置子公司会计确认条件，因此将其重新纳入合并范围，追溯调整2017年年报数据，考虑内部抵消之后，主要影响其他应收款、可供出售金融资产、投资收益等报表项目；二是涉及2014-2016年差错更正事项（差错更正事项3、4），调整后2014-2016年仍为盈利，主要影响存货、预收账款、营业收入、营业成本、所得税、财务费用等报表项目；三是因与控股股东往来，补提资金占用费、补记借款、财务费用等事项（差错更正事项7、10、11、12），与公司主营业务关联不大，主要影响营业收入、其他应收款、其他应付款、财务费用和税金及附加等报表项目；四是财务处理不严谨，需进行差错调整事项（差错更正事项5、6、8、9），追溯后对财务报表影响数据小，不具有广泛性；五是上述调整，不会引起往年盈亏性质变化。因此公司认为不需要对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

会计师答复：

我们对公司报表及前期重大会计差错重新进行实质性分析程序及复核，发现公司存在其他应当更正事项,详见公司于2019年6月16日披露的《关于2018年度会计差错更正及追溯调整的公告》；公司前期重大会计差错更正虽然金额重大，但对财务报表不具有广泛性影响。其考虑主要如下：①合并范围发生变动的影响：公司2017年度将不符合财务确认处置条件的天盈实业和天盈汇鑫两公司作为处置子公司处理，合并层面实现投资收益2.39亿元，2018年度将其视为会计差错对其追溯调整冲回2017年度处置子公司实现的投资收益，同时合并增加其当期实现的净利润0.12亿元。对2017年合并报表主要影响可供出售的金融资产及投资收益科目；②其他前期差错追溯调整主要是公司子公司明加尔金源公司存货账实差异，其差异主要系2014-2016年度形成的差异，其差异的追溯调整对2017年年度损益没有影响，公司追溯调整2014-2016年度财务报表数据不会导致公司对应年度盈亏性质发生变化；除合并范围影响调整2017年度投资收益外，其他前期差错调整综合影响2017年度利润总额0.037亿元，追溯的金额较小，且我们已在前期差错专项说明中进行充分披露。由于上述追溯调整事项均是对个别会计报表个别会计科目进行追溯调整，我们认为其对财务报表不具有广泛性影响，不需要对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

三、关于控股股东资金占用和违规担保

7.报告期末，公司控股违规占用上市公司资金余额4.82亿元，公司为实控人及其关联方担保 9.77 亿元，且出现新增违规担保及担保逾期的现象，资金占用和违规担保金额依然巨大。请公司补充披露：（1）对资金占用和违规担保的后续整改措施及截至目前的处理进展；（2）其他应收款期末余额前五名的项目中，存在 3.09亿元、3.03 亿元两项应收关联方款项，均按账龄法计提减值准备，请说明对前述相关资金占用的会计处理，并分析坏账计提是否充分；（3）其他应收款中存在大额非关联方往来款项，请说明主要往来款项形成原因，以及是否存在关联往来非关联化的情况；（4）公司是否已对相关逾期担保承担担保责任，并披露对相应会计处理，是否已充分计提预计负债或相应损失；（5）公司应向投资者充分提示控股股东资金占用和违规担保的风险，并尽快解决相关资金占用和违规担保问题，要求控股股东归还全部占用款项并赔偿公司相关损失。

公司答复：

（1）对资金占用和违规担保的后续整改措施及截至目前的处理进展；

截至2018年12月31日，公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金余额4.82亿元，公司为实控人及其关联方担保 18.99 亿元，截止年报公告日，已解除1.38亿元，剩余17.61亿元。

从2018年起公司加强内部控制，强化责任管理，严格按照上市公司规则运行，避免发生新的占用和关联方担保，同时加大对控股股东违规占用资金的催收力度，高新城建也积极协助天业集团收回欠款、变现资产等，所得款项优先用于归还占用公司资金。针对判决公司承担担保责任的诉讼，公司要求天业集团在担保责任范围内向公司支付足额保证金，确保不因关联方担保造成损失，针对其他关联方担保，公司将通过法律手段，化解关联方担保风险。

截至回复日，在年初控股股东违规占用余额4.82亿元基础上，已收回2.81亿元，剩余2.01亿元；关联方担保债务解除1.66亿元，法院判决担保责任无效债务0.5亿元，当前为关联方担保余额16.83亿元，其中针对0.86亿元已判决的关联方担保，天业集团向公司支付足额保证金。

（2）其他应收款期末余额前五名的项目中，存在 3.09亿元、3.03 亿元两项应收关联方款项，均按账龄法计提减值准备，请说明对前述相关资金占用的会计处理，并分析坏账计提是否充分；

2018年12月31日，公司应收深圳天盈创新投资有限公司（简称深圳天盈）往来款3.09亿元。2016年2月公司出资人民币4080万元与其他两位股东投资设立深圳天盈，公司持股比例为51%，该公司参与投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”），天盈黑石投资认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP份额，主要投资于上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。因天盈黑石投资需求，公司以往来借款的形式将3.09亿元给深圳天盈，2016年三季报深圳天盈纳入公司合并范围的3.09亿元欠款合并抵消。2016年12月深圳天盈增资扩股，其他股东增资后公司的股权被稀释，持股比例由51%降为38.86%，深圳天盈作为参股公司不再纳入公司合并范围,形成了公司对深圳天盈3.09亿元其他应收款。发生时借记其他应收款，贷记银行存款等，并按公司会计政策计提坏账准备。微医集团为中国知名的互联网医疗企业，未来具有良好的发展趋势，相关股权收益前景乐观，公司预期深圳天盈可产生足够的现金流偿付公司欠款，公司采用账龄分析法计提减值充分。

2018年12月31日，公司应收控股股东天业集团往来款3.03亿元，主要为控股股东非经营性资金占用及利息。会计处理为：借记其他应收款，贷记其他应付款、应付票据、其他业务收入、银行存款等，并按公司会计政策计提坏账准备。截止回复日，应收天业集团往来款减少2.41亿元，余额0.6亿元。

下一步公司将继续加大催收力度，高新城建也将继续协助天业集团收回欠款、变现资产等，公司预计可收回该笔款项，采用账龄分析法计提坏账准备充分。

（3）其他应收款中存在大额非关联方往来款项，请说明主要往来款项形成原因，以及是否存在关联往来非关联化的情况；

大额往来款项包括济南创兴置业有限公司向合作方支付的合作款6.29亿，该款项是用于支付合作开发项目土地出让金，当前项目已开始预售阶段；天盈实业向合作方支付的借款及项目合作资金合计2.14亿元，该资金专项用于羊台山项目开发；应收东营福麒置业有限公司股权转让款余额0.92亿元；账龄较长，已全额计提坏账损失的往来款项约5,000万元；以上合计约9.85亿元。不存在关联往来非关联化的情况。

（4）公司是否已对相关逾期担保承担担保责任，并披露对相应会计处理，是否已充分计提预计负债或相应损失；

截止2018年底，公司为实控人及关联方担保余额18.99亿元，其中已逾期担保8.12亿元。

1）截止年报公告日，已解除1.38亿元(其中逾期担保1.14亿元)；

2）法院判决公司对部分担保承担担保责任，担保金额0.86亿元：①针对冯靓诉公司与天业集团等债务纠纷案，担保余额0.61亿元，上海市第一中级人民法院判决公司承担不超过一半责任； ②针对李浩诉公司与天业集团等债务纠纷案，担保余额0.25亿元，河北省保定市中级人民法院判决公司承担连带责任。针对上述已判决诉讼，为保护公司利益，目前结合最新司法导向，公司已提请再审，申请公司不承担任何担保责任；同时要求天业集团就以上支付了7,528万元保证金，确保公司不受损失。

3）2019年3月4日上海市第一中级人民法院就上海洪皓贸易有限公司诉山东天业恒基股份有限公司等企业借贷纠纷一案中，判决公司担保责任无效，担保金额0.5亿元；

4）至回复日，通过债务和解，关联方担保债务解除0.28亿元（其中逾期担保0.25亿元）；

5）律师事务所对债权人与公司的借贷纠纷案中公司是否承担担保责任出具了专项法律意见书。法律意见书中律师意见：

①根据《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”；《山东天业恒基股份有限公司章程》第四十一条规定，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。担保相对人明知公司是上市公司，签订担保合同时应当对代表提供担保的公司盖章的法定代表人的权限进行相应的审查,这是担保相对人基于法律规定所应当承担的注意义务，否则不构成表见代表中的善意相对人，该担保行为对公司不发生效力。

②公司是上市公司，如果公司在未经股东大会审议通过的情况下为股东对外提供担保,属于重大违规行为,将会给公司自身，股东以及债权人乃至整个证券市场带来潜在风险。一旦股东未按期清偿债务，上市公司作为担保人就必须以其资产代为履行清偿义务,势必造成公司净资产的减少,降低公司的企业价值,影响公司其他股东、债权人的利益,扰乱证券市场秩序，担保协议不发生法律效力有利于证券市场的健康运行。

③最高人民法院办公厅秘书一处于2018年8月9 日公布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律若干问题的解释（稿）》，该稿第四条明确了“公司章程未规定公司为股东提供担保的决议机构，或者规定内容违反公司法第十六条第二款规定，相对人不能举证证明经股东会或者股东大会决议同意担保，其主张担保合同对公司发生效力的，人民法院不予支持。”该解释虽未正式生效，但也表明了最高院对审理该类型案件的基本态度。部分法院己经针对类似事实作出担保方不承担担保责任的生效判决，公司一笔担保也已判决为无效担保，担保方不承担担保责任是司法审判认定的趋势。

同时公司参照《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》，认为公司的法定代表人、其他人员等行为人未按照《公司法》第 16 条规定：以公司名义为他人提供担保，依法不构成表见代表、表见代理或公司不予追认的，应认定该担保合同对公司不发生效力。

基于律师出具的专项法律意见并参照《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》等以上因素，公司预计不会因担保承担担保责任，未预提预计负债。

6）根据公司与山东乐高投资有限公司（简称乐高投资）签订的《反担保抵押合同》，乐高投资以其拥有的财产向公司提供抵押反担保，抵押物价值充分，因此公司预计不会对其中5.76亿元承担责任。

7）公司于2019年6月16日披露的《关于2018年度会计差错更正及追溯调整的公告》担保事项中，截止回复日，其中0.08亿元已经和解并付款，公司担保责任已解除；参照其他违规担保的法律意见书，其中1.5亿元应认定该担保合同对公司不发生效力，公司不会因担保承担担保责任，截止回复日，针对该项担保，已经与债权人基本达成和解意向，有望在近期内解决；剩余的0.5亿元，根据2018年8月，债权人与其他担保人签订的《让与担保协议》，如天业集团以及天盈实业未能履行还款义务，债权人有权处置其他担保人持有的天盈实业49%股权，因此公司预计不需对该担保承担责任。

（5）公司应向投资者充分提示控股股东资金占用和违规担保的风险，并尽快解决相关资金占用和违规担保问题，要求控股股东归还全部占用款项并赔偿公司相关损失。

截止2018年12月31日，天业集团及其关联方非经营资金占用余额4.82亿元。高新城建将继续协助天业集团变现资产、筹集资金归还占用公司款项，公司董事会将继续督促天业集团及其关联方处置相关股权和资产以确保足额偿还占用资金及相关资金成本。后续公司将根据欠款方的偿还情况，视情况决定是否采取进一步的措施，包括但不限于发送催款函、商函，或对相关方提起司法诉讼来追偿占用的资金等。公司董事会将持续关注并督促天业集团及其关联方尽快履行还款义务，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。

截至回复日，控股股东及其关联方违规占用公司资金2.01亿元，为实控人及其关联方担保 16.83亿元，因公司存在违规担保等事项，提请广大投资者注意投资风险。

公司将进一步加强公司治理，持续健全内部控制机制，强化资金使用的管理制度，规范公司运行，避免资金占用事项再次出现。

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）评价与公司对外担保相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取公司对外担保、未决诉讼情况明细表及公司自查资料，了解公司担保、诉讼的核查过程及结果；

3）获取公司信用报告，通过公开信息查询等程序核实公司是否存在对外担保及未决诉讼情况；

4）与公司高管及相关业务人员访谈，了解公司核查工作的组织、过程并对结果予以确认；

5）与天业股份律师进行沟通并函证公司对外担保、未决诉讼情况；

6）对大额的期后回款进行核实。

（2）结论：

经核查：

1)2018年后公司加大对控股股东违规占用资金的催收力度，战略合作方大力协助控股股东收回欠款、变现资产等，截至回复日，控股股东及其关联方违规占用公司资金2.01亿元，为实控人及其关联方担保16.83亿元。

2）对于应收深圳天盈创新投资有限公司往来款3.09亿元，应收控股股东天业集团往来款3.03亿元，公司正在按计划催收，前者预期还款能力有保障，后者在截至回复日仅余0.6亿元未还，采用账龄分析法计提坏账准备充分。

3) 大额往来款项包括济南创兴置业有限公司向合作方支付的合作款6.29亿，该款项是用于支付合作开发项目土地出让金，当前项目已开始预售阶段；天盈实业向合作方支付的借款及项目合作资金合计2.14亿元，该资金专项用于羊台山项目开发；应收东营福麒置业有限公司股权转让款余额0.92亿元；账龄较长，已全额计提坏账损失的往来款项约5,000万元；以上合计约9.85亿元。不存在关联往来非关联化的情形。

4)①对于法院已判决的逾期担保诉讼，法院判决公司担保责任无效；对于未涉及诉讼的逾期担保，取得的律师事务所出具法律意见书公司不应当承担担保责任。②对于法院已判决公司承担担保责任的诉讼，被担保方已在担保责任范围内向公司支付足额保证金。因此公司预计不会因相关逾期违规担保造成损失，未预提预计负债。

8.年报披露，前期公司作为借款人向天业集团借款 1.33 亿元未入账，向天业集团开具商业承兑票据 0.94 亿元未入账。请公司补充披露：（1）相关借款及票据的形成背景、资金流向及当前存放地点，以及目前的回收情况；（2）上述款项和票据前期未入账的原因。

公司答复：

（1）相关借款及票据的形成背景、资金流向及当前存放地点，以及目前的回收情况；（2）上述款项和票据前期未入账的原因。

1）2016-2017年间，由天业集团主导，公司作为借款人或共同借款人对外借款16,300万元，资金直接汇入天业集团指定账户供其使用，未经公司账户，当时公司财务部并不掌握相关信息因此未记账，2018年落实相关业务情况及财务数据后，作为会计差错处理。上述借款应由天业集团清偿，截止目前天业集团已与债权人达成和解并结清9,200万元，剩余7,100万元（本金）正在与债权人谈判，2019年3月天业集团向公司缴纳9,699万元保证金，因此上述借款不会给公司造成损失。

2）2017年公司开具商业承兑汇票9,400.03万元被天业集团用于质押融资，债权人按天业集团要求将借款资金汇入其指定账户，借款由天业集团负责清偿。截止目前所开具的商业承兑汇票已退回9,300万元，未退回100.03万元，未退回原因是持票人失联，天业集团于2019年3月将未退回票据所需资金交至公司，因此上述票据不会对公司造成损失。

会计师答复：

（1）对于1.63亿未入账借款

1）主要核查程序

①评价与公司筹资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②获取并检查与上述借款相关的借款合同，并与账、表核对是否相符；

③获取公司信用报告，对年末借款实施函证程序，通过公开信息查询等程序核实公司是否存在未入账的借款；

④获取公司自查资料，了解公司对借款事项的核查过程及结果；

⑤与公司高管及相关业务人员访谈，了解公司的借款情况，确认是否存在未入账的借款情况等；

⑥与天业股份律师进行沟通并函证公司对外借款情况。

2）结论：

经核查：2016-2017年天业股份作为借款人或共同借款人对外借款1.63亿元，资金直接汇入天业集团指定账户供其使用。上述业务由天业集团主导，资金未经天业股份账户，当时天业股份并不掌握相关信息故未记账，2018年公司在落实相关业务情况及财务数据后，作为会计差错调整入账。截至回复日天业集团已与债权人达成和解并结清9,200万元，剩余7,100万元（本金）正在与债权人谈判，2019年3月天业集团已向天业股份缴纳9,699万元保证金。

（2）对于0.94 亿元未入账商业承兑票据

1）主要核查程序

①了解公司与应付票据用有关的关键内部控制制度；

②获取应付票据明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

③复核公司对外开出的应付票据余额，并与应付票据账面余额核对是否存在未入账的应付票据，与相关的业务人员沟通，了解公司票据开具情况；

④获取公司的信用报告，检查有无应计而未计入当期的应付票据；

⑤结合银行存款函证，检查是否存在未入账的应付票据。

2）结论：

经核查：2017年公司开具截至2018年12月31日尚未承兑商业票据9,400.03万元被天业集团用作向债权人融资质押（天业集团已将其背书给债权人），截至回复日天业集团与债权人债务已结清，公司所开具商业承兑汇票已退回9,300万元，未退回100.03万元，未退回原因是债权人失联，天业集团于2019年3月已将未退回票据金额交至公司。

四、关于内控审计否定意见

9. 报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，被会计师出具否定意见的审计报告，主要涉及资金占用、违规担保、会计差错及信息披露等多个重大事项。但公司董事会却在内控评价报告认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。请公司：（1）按客观实际情况如实纠正内控评价报告中的不实表述，并予以重新披露；（2）对各环节的内控制度进行全面自查，及时制定整改计划并完成整改，确保内部控制制度建立健全并有效实施，同时对相关责任主体予以追责，并披露相关进展。

公司答复：

（1）按客观实际情况如实纠正内控评价报告中的不实表述，并予以重新披露；

会计师认为报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，企业2018年虽然对相应内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间，企业未能在报告期内保持有效的财务报告内部控制，出具了否定意见的审计报告。

公司根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，认定报告期内公司存在3个财务报告内部控制重大缺陷（涉及违规担保、资金占用和会计差错），存在1个非财务报告内部控制重大缺陷（涉及信息披露），详见公司内部控制评价报告第三.（三）重大缺陷认定及整改情况，其中，财务报告内部控制重大缺陷截至报告基准日已经整改完毕，因此公司作出了于报告基准日财务报告内部控制有效的评价结论。

现公司对财务报告内控评价结论纠正为：“无效，即根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，虽然公司对财务报告内部控制重大缺陷完成了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

公司内控评价报告判断错误的原因是因为报告基准日已经完成整改，而整改后的内部控制尚未能运行足够长的时间，不能作为内部控制有效性的依据。特此纠正。具体内容详见公司于2019年6月25日在上海证券交所网站披露的《2018年度内部控制评价报告（修订版）》。

（2）对各环节的内控制度进行全面自查，及时制定整改计划并完成整改，确保内部控制制度建立健全并有效实施，同时对相关责任主体予以追责，并披露相关进展。

公司2018年对内部控制制度及运行情况进行监督检查时，发现内部控制存在的问题并要求及时纠正，会计师认为公司2018年虽然对上述财务报告内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面深入开展自查整改。

成立专门小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、对外担保、诉讼等情况进行盘查确认，严格把控各个内控节点；

对于发现的财务错报问题，公司已对涉及相关财务报告中的错误进行了会计差错变更并对相关财务数据追溯调整，公司将按相关规定对相关报告进行调整。公司已对相关责任人进行了处罚，并要求全体人员提高认识，避免此类问题再次发生；

公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，强化内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报告，促进企业规范发展。

公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

公司将持续对内部控制制度及运行情况进行检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，确保公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制。

五、关于境外矿业资产

10.公司于 2014 年向控股股东高溢价收购境外矿业资产，2017 年已完成四年期业绩承诺。年报显示，2018年澳大利亚的国内金价和黄金产量均创下历史新高，但是公司矿业板块在业绩承诺期后即出现巨额亏损，境外业务毛利率由22.76%骤降至-51.46%，与行业表现明显不符。报告期内，公司矿业板块实现营收8.68 亿元，营业成本9.29亿元；其中，海外业务确认营业收入6.13 亿元、营业成本9.29 亿元。请公司补充披露：（1）矿业板块最近三年主要财务数据及实现利润占公司比重，说明前期存货出现 1.89 亿元会计差错的原因；（2）主要产品的经营模式、相应的收入和成本确认政策，是否与以前年度存在差异；（3）根据业务开展情况及行业数据，量化说明海外矿业板块营收大幅下滑 38.93%、成本却增长 17.76%的原因，分析矿业板块业绩由盈转亏的原因，并说明是否存在跨期调节利润的情形；（4）国内是否持有相关矿业资产，披露国内矿业产品的主要销售方，并说明在国内确认部分矿业收入、但成本均记在海外的原因及合理性，是否导致海外业务毛利失真、是否符合行业惯例；（5）公司相关产品对主要销售方的平均售价，及其价格在同行业中是否公允，量化说明回款情况；（6）报告期内矿石收入为零的原因。

公司答复：

（1）矿业板块最近三年主要财务数据及实现利润占公司比重，说明前期存货出现 1.89 亿元会计差错的原因；

1）《2018年年度报告》第四节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况，主营业务分地区情况国外营业收入应为867,859,923.84（P15页）。该数据误填为“613,250,147.28”。该披露错误使分地区分析对比数据发生错误，正确数据如下表：

■

追溯调整后境外业务毛利率由2017年的23%降至-7.03%。

按照追溯调整后的财务数据，2016年度矿业板块实现主营业务收入60,395万元占公司合并主营业务收入205,655万元的29%；实现主营业务成本39,872万元占公司合并主营业务成本149,915万元的27%;实现毛利20,524万元占公司合并毛利的55,741万元的37%；含矿石销售毛利率为34%，扣除矿石销售影响后毛利率为19.88%；矿业板块净利润13,142万元，其他板块净亏损为10,164万元。

追溯调整后2017年度矿业板块实现主营业务收入100,415万元占公司合并主营业务收入174,052万元的58%；实现主营业务成本77,645万元占合并主营业务成本140,357万元的55%；实现毛利22,770万元占公司合并毛利的33,694万元的68%；含矿石销售毛利率为23%，扣除矿石销售影响后毛利率为14%；2017年度矿业板块净亏损1,460万元，约占公司合并净亏损的3%。

2018年度矿业板块实现主营业务收入86,786万元占公司合并主营业务收入127,550万元的68%；实现主营业务成本92,886万元占合并主营业务成本122,711万元的76%;矿业板块实现毛利-6,100万元,毛利率为-7%；2018年度矿业板块净亏损8,888万元,公司2018年合并层面盈利。

经追溯调整后，2016、2017及2018年度矿业板块总资产分别占公司合并总资产的15%、14%及18%。

主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

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2）明加尔公司前期存货出现1.89亿元会计差错是因为2016年以前没有对存货模型中的黄金数量与实际盘点黄金数量进行比对，过度依赖存货模型（Inventory Model）系统计算期末存货在产品的价值，造成财务数据与业务数据脱离，导致期末在产品（存货）价值逐步虚高，累计结转营业成本低于应结转营业成本。

明加尔公司期末存货在产品的价值（即在采选过程中留存黄金的价值）根据存货模型计算，期末，明加尔公司根据已进入采选流程中黄金数量、已产出黄金数量及按照存货模型计算出的本会计期间单位生产成本确认存货在产品的账面价值，最后推算出结转收入对应的营业成本，即本期归集的成本减去在产品价值后确认为本期销售成本。

明加尔公司在2017年前使用的存货模型是2013年由澳洲BDO管理与咨询事务所协助明加尔公司设计，该存货模型里的存货含金量比实际盘点数据的含金量高的主要原因是模型里的GIC（GoldinCircuit）含金量高于实际选厂推算的GIC存货含金量。GIC指的是从选厂矿石破碎之后进入到选矿流程里直到提炼出黄金整个过程里的黄金含量。GIC期末存货盘点黄金含量是选厂根据当期进入选矿流程里的矿石含金量，回收率以及当期提炼出来的黄金量推算出期末剩余在选矿流程里的黄金含量，其中不包括流入到尾矿里的黄金（未回收的黄金）。该存货模型没有按照期末GIC盘点黄金含量，而将流入到尾矿里的黄金加入到期末GIC存货里。

综上，原存货模型将已经流入到尾矿里的黄金数量继续保留在期末在产品数据中，而明加尔公司期末在产品黄金数量应综合考虑当期进入采选流程里的矿石重量、平均品位、回收率以及当期提炼出来的黄金量，据此推算期末选矿流程里的剩余黄金数量，其中不包括流入到尾矿里的黄金（未回收的黄金），由此造成模型中期末存货数量及金额逐步虚高，相应累计应结转营业成本偏低。

明加尔公司2017年对存货模型进行更新，并使用新存货模型推算2016年存货期末数量及账面价值，结合盘点结果，截至2016年底，通过存货模型系统计算的期末黄金含量比期末盘点黄金含量高约24,491盎司，成本约3,650万澳元，折合人民币约18,892.53万元。

（2）主要产品的经营模式、相应的收入和成本确认政策，是否与以前年度存在差异；

澳洲明加尔公司矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探、开采、选冶及矿石销售等，其完整的采矿、选矿及销售流程为：通过露天开采和深部井下开采方式，将含金矿石采出并运至选厂；选矿生产通过破碎，磨矿，全泥氰化，活性炭吸附，高温高压解析，电解和火法冶炼等工艺，产出粗金锭；在生产出金锭后，再委托珀斯铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭。

明加尔公司根据国际和当地黄金市场行情动态，把握销售时机，将产出的金锭全部销售给珀斯铸币厂。

2）明加尔公司黄金、白银销售收入确认政策如下：

根据明加尔公司与珀斯铸币厂的销售协议，当金锭从矿区离开运往珀斯铸币厂，风险就转移给了珀斯铸币厂，因此明加尔会暂估此次出库黄金对应的销售收入。珀斯铸币厂收到金锭后，会给明加尔提供一份先期到货凭证，预估金锭的金、银含量，然后，将预估金含量的95%存入明加尔公司的金属交易账户，明加尔公司有权按照现货黄金的交易价格向铸币厂销售这些黄金。每期末，珀斯铸币厂会提供一份最终的到货凭证，明加尔公司根据到货证明上列示的实际销售数量及伦敦黄金交易市场上黄金、白银现货交易价格调整暂估的销售收入。

明加尔公司黄金生产成本确认方法如下：

每期，黄金生产成本按照实际发生在损益科目上进行归集。按照实际发生确认的生产成本包括现金成本和非现金成本，现金成本是按照采矿、选矿、冶炼及矿区管理中实际发生的直接材料及直接人工等；非现金成本包括摊销的矿权勘探支出、开发支出和固定资产折旧等，非现金成本按照工作量法或年限法在实际发生时确认间接成本。

期末存货在产品的价值（即在采选过程中留存黄金的价值）需要根据存货模型来进行计算。每期末，明加尔公司根据在产品的盘点数量及按照实际发生确认的单位生产成本确认在产品的账面价值，当期结转收入对应的营业成本，由本期归集的成本减去在产品价值后确认为本期营业成本。

由于白银是黄金伴生品，收入可以单独核算，其生产成本无法单独核算，会计核算时不分别核算黄金及白银的生产成本，用白银的销售收入除以黄金的平均价格来计算相当于黄金的数量，按照数量来分摊黄金白银的营业成本。

因明加尔公司业务没有发生重大变动，澳洲政府也没有修改会计准则，相应的收入及成本确认政策仍遵循澳洲会计准则，因此明加尔公司相应收入和成本确认政策与以前年度不存在差异。

（3）根据业务开展情况及行业数据，量化说明海外矿业板块营收大幅下滑 38.93%、成本却增长 17.76%的原因，分析矿业板块业绩由盈转亏的原因，并说明是否存在跨期调节利润的情形；

1）《2018年年度报告》第四节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况，主营业务分地区情况国外营业收入应为867,859,923.84（P15页）。该数据误填为“613,250,147.28”。该披露错误使分地区分析对比数据发生错误，正确数据如下表：

■

海外矿业板块2018年度营业收入为86,786万元较2017年的100,415万元减少13,629万元，降低13.57%,主要原因为2018年度比2017年矿石销售收入减少14,781万元，占2017年度海外矿业板块营业收入的14.7%.扣除矿石销售影响，营业收入较去年增加1,152万元。

海外矿业板块2018年营业成本92,886万元，较2017年的77,645万元，增加15,241万元，增长19.63%。成本增长的原因：一是金龙矿区2018 年3 月开始开发两个新的采矿点，开采区域扩大, 由于废石量较大，矿石量较少,开采时间由每天两班增加到每天三班，导致采矿成本较2017年度增加2,251万澳元，约11,118万元人民币；二是帕金沟（Pajingo）矿区 2018 年在原有地下矿的基础上开始露天采矿，由于露天开采的矿石品位（2.56g/t）比地下矿品位（4.74g/t）低，导致选厂平均选矿品位下降，为保证黄金产量，帕金沟矿区加大开采力度，提高选厂矿石供应量，使得采矿成本较2017年度增加1,235万澳元，约6,099.9万元人民币，两项合计17,218万元人民币。

2）海外矿业板块2018年由盈转亏的主要原因是：①矿石销售业务减少14,781万元；②金龙矿区露天采矿开采区域扩大导致采矿成本较上年增加11,118万元；③帕金沟矿区增加了露天矿开采导致采矿成本增高6,099.9万元。下一步，公司将优化开采区域，降低开采成本，加大降本增效等措施，尽快实现扭亏为赢。

3）扣除矿石销售影响，营业收入较去年略有增加，成本增加来自于采矿特殊阶段形成的成本增长，财务计量可靠、准确，财务数据真实反映了2018年经营状况，不存在跨期调节利润情形。

（4）国内是否持有相关矿业资产，披露国内矿业产品的主要销售方，并说明在国内确认部分矿业收入、但成本均记在海外的原因及合理性，是否导致海外业务毛利失真、是否符合行业惯例；

公司主要矿业资产在澳大利亚，即明加尔公司，分布在金龙矿区和帕金沟矿区，国内没有相关矿业资产，无矿业收入。公司2018年年报：第四节经营情况讨论与分析，二、《2018年年度报告》第四节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况，主营业务分地区情况国外营业收入应为867,859,923.84（P15页）。该数据误填为“613,250,147.28”。该披露错误使分地区分析对比数据发生错误，正确数据如下表：

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（5）公司相关产品对主要销售方的平均售价，及其价格在同行业中是否公允，量化说明回款情况；

1）明加尔公司2018年黄金平均销售价格为1694.79澳元/盎司，白银平均销售价格为20.36澳元/盎司。珀斯铸币厂是公司（也是西澳地区黄金企业）唯一客户，黄金企业将粗金销售给珀斯铸币厂，价格根据销售时的现货价格确定，所以价格为行业公允价格。

下表为珀斯铸币厂网站（https://www.perthmint.com）公布的伦敦黄金交易市场上黄金及白银现货平均澳元买入价格。明加尔公司2018年黄金销售价格略高于珀斯铸币厂2018年度平均金银买价，即1693.8澳元/盎司，白银销售价格略低于平均白银价格，即20.81澳元/盎司。

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2）2018年矿业板块实现主营业务收入为17,571万澳元，折合人民币约86,786万元，黄金及白银全部销售给珀斯铸币厂，2018年底，明加尔应收账款-珀斯铸币厂924万澳元，折合人民币约4,480万元，2018年应收账款周转次数为33.77。珀斯铸币厂根据确认的金银数量及价格计算出应支付给明加尔的货款，并于3天内支付给明加尔公司。

（6）报告期内矿石收入为零的原因。

因原矿石销售合同已执行完毕，金龙矿区资源量转储量工作准备不足，可开采区域减少，为维护金龙矿区正常生产，2018年明加尔取消矿石销售业务，因此2018年没有开展矿石销售业务。

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）了解境外公司与存货有关的关键内部控制制度；

2）了解公司存货核算方法，分析公司存货差异的原因；

3）分析审核差异数据计算的准确性；

4）获取公司、第三方盘点资料及我们现场抽盘确认存货真实性；

5）与境外审计师进行沟通，获取有关资料并审核以前年度主要审计底稿。

（2）结论：

经核查：

1）明加尔公司国外审计师在2016年年报审计中发现其使用的由澳洲BDO管理与咨询事务所提供的存货成本核算系统设计存在错误，导致公司以前年度少结转营业成本，存货账实不符虚增库存黄金1.89亿元，明加尔公司经过盘点等复核程序确认上述金额并追溯调整。根据公司提供的相关资料我们对其进行核实并现场对其存货进行抽盘，确认公司调整符合公司实际情况，其会计处理符合会计准则的相关规定。

2）根据本所执行的审计程序及获取的审计资料，未发现明加尔公司主要产品的经营模式、收入及成本确认政策与以前年度存在重大差异或变化。

3）公司国内没有相关的矿业资产，矿业收入均系海外矿业板块收入，其收入下降主要系原矿石开采量减少，本期未销售原矿石，导致矿石收入减少；本期成本上升主要系部分矿区增加露天开采导致成本上升，上述因素综合影响导致明加尔公司2018年经营出现亏损。根据我们所执行的审计程序、获取的审计证据及对公司经营情况的实质性分析与判断，公司不存在跨期调节利润、跨区域调增利润的情况。

4）由于明加尔公司生产产品的特殊性，按照澳大利亚政府的规定，明加尔公司生产的金锭全部销售给政府控制的帕斯铸币厂，其销售价格由采购方参照国际黄金期货市场价格确定，其销售价格是公允合理的。

11.报告期末，黄金库存量仅余1023.6 盎司，同比大幅下滑 85.96%，无白银和矿石库存。请公司补充披露：（1）主要矿产剩余储量、品位和可采年限，说明资产情况与前期历次披露是否一致；（2）说明是否调整矿产开采计划和矿产板块的经营计划。

公司答复：

（1）主要矿产剩余储量、品位和可采年限，说明资产情况与前期历次披露是否一致；

根据项目资源统计报告，截至2018年12月31日，明加尔公司所属矿区现保有资源量220万盎司，平均品位3.2克/吨。其中明加尔公司所属金龙矿区现保有资源量95.3万盎司（含原生矿），平均品位1.5克/吨，现有储量将支持生产到2019年6月底，2019年3季度开始，金龙矿区将聚焦资源定义和勘探工作，加快资源量转储量的工作力度，择机启动生产；帕金沟矿区保有资源量125万盎司(含Twin Hill项目)，平均品位4.5克/吨。按照目前发展战略规划，项目规划开采计划达八年以上，预计总黄金产量91万盎司。

公司在《2016年年度报告》中披露，根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2016年11月30日资源报告》，截止到2016年11月明加尔公司金龙矿区保有的符合澳洲JORC 标准黄金资源矿石量为4,701.5万吨，平均金品位1.4克/吨，金金属量210万盎司。截止到2016年11月30日，Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨，平均金品位4.3 克/吨，金金属量107.5万盎司，两个矿区合计黄金资源量为317.5万盎司。

2017至2018年度，明加尔公司资源量主要变化为：

① 2017-2018年生产消耗资源量约19万盎司；

② 勘探增加资源量32.5万盎司；

③ 出售Kirkalocka项目资源减少55万盎司；

④ 收购Mt Gibson项目未能成功，资源量较2016年减少38万盎司（2016年计入资源量中）；

⑤ 未通过JORC资源标准审核，达不到JORC资源标准，减少18万盎司。

综上，明加尔公司资源量从317.5万盎司降为220万盎司。

（2）说明是否调整矿产开采计划和矿产板块的经营计划。

根据明加尔公司2019-2026年发展规划，公司将继续加大投入勘探和矿山开发，对潜力大、预期经济效益较好的潜在靶区加大勘探和开发力度，尽快由资源量转为储量，保证矿区的可持续发展；增加矿石开采范围和开采量，确保选厂运营达到设计产能，提高选厂生产效率，降低单位生产成本，提升企业效益，提高企业竞争力；继续寻找外部合作资源，通过合作开发、受托运营、收购等方式扩大企业规模，增强企业实力。矿产开采计划和矿产板块的经营计划暂无调整计划。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1)获取以前年度的资源报告以及前期历次披露的公告并加以对比分析；

2)对于出售的矿区，获取矿区出售合同，分析其出售量；

3)对于开采的矿区，分析其开采量；

4)评价分析各数量之间的逻辑关系。

（2）结论：

经核查：明加尔公司期末黄金库存为1,023.6盎司，同比大幅减少主要系以前年时使用的存货成本核算系统设计存在错误，导致公司以前年度少结转营业成本，存货账实不符虚增库存黄金1.89亿元所致，公司已追溯调整相关年度会计报表。根据我们现场对存货的抽盘及对公司相关数据的分析及复核，库存黄金的大幅减少的变动是合理的。

根据我们与公司的沟通及获取的审计资料，我们未发现主要矿产剩余储量、品位和可采年限，资产情况等与前期历次披露存在重大不一致的情况，亦未发现公司矿产开采计划及矿产板块的经营计划发生重大的调整情况。

12.矿业板块在 2018 年成为公司主要营收来源，占比超过六成，但出现业绩承诺期后即巨额亏损以及会计差错的情形。请公司补充披露：（1）公司对境外资产能否形成有效控制、独立运营和独立核算，历年资金投入情况，说明是否存在控股股东或实控人利用境外子公司占用上市公司资金或其他资源的情形；（2）请会计师说明未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考虑；（3）年审会计师是否关注到资产质量、经营情况、会计差错、业绩下滑等重要内容并实施充分审计程序，具体进行的现场核查程序和取得的审计证据，境外合作审计机构的选聘是否做到独立、尽责以及年审会计师进行的复核程序和结果。

公司答复：

（1）公司对境外资产能否形成有效控制、独立运营和独立核算，历年资金投入情况，说明是否存在控股股东或实控人利用境外子公司占用上市公司资金或其他资源的情形；

1）公司能有效控制境外资产，明加尔公司为上市公司全资孙公司，资产产权清晰，公司对各项资产有处置及收益权；公司有权任命、解聘明加尔公司所有董事会成员，通过控制明加尔公司的董事会实现对经营决策的控制；明加尔公司总经理及关键管理人员都需经过明加尔董事会审议通过后聘任；明加尔公司重大经营及财务决策需通过明加尔公司董事审议同意，并报送上市公司董事会审议之后方能做出最终决策；在日常运营中，明加尔公司定期报送生产经营报告，在各方面接受上市公司的监督、考核。

2）明加尔公司在按照澳大利亚公司法等相关法律条款澳洲独立运营，在经营决策、人员、财务、资金、生产管理等方面接受上市公司管理及监督；明加尔公司按照澳大利亚会计准则的要求独立核算，并按照国际财务报表披露准则的要求向当地政府、税务机构、银行或保险公司等单位或部门披露财务信息，按上市公司要求提供国内披露所需相关财务信息。

3）公司对境外资产历年资金投入情况见下表：

■

以上投入的资金在2016年度以债转股的方式，转换为天业黄金（公司全资子公司）对明加尔公司的股权投资。

4）根据公司与天业集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，“如果天业集团所享有的标的矿权权益截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末净利润预测数，天业集团同意将其因本次交易而获得的天业股份的股份总数按以下公式计算出应向天业股份补偿的股份数额并进行补偿。股份补偿数计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数 ”。

根据2018年年报，追溯调整后，天业集团所享有的标的矿权权益累计实现净利润低于累积承诺净利润（具体数额以审计机构审定数为准），因此天业集团需以股份形式进行补偿。

目前，天业集团涉及多笔诉讼，其持有公司的213,840,530股存在被司法冻结和多次轮候冻结的情形，天业集团因存在持有的公司全部股份被冻结等情形导致无法进行股份补偿的风险。目前，根据业绩承诺完成情况，天业集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成了14,461,850股股份的证券临时保管业务，该部分股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形。

控股股东或实际控制人没有利用明加尔公司占用上市公司资金或其他资源的情形。

（2）请会计师说明未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考虑；（3）年审会计师是否关注到资产质量、经营情况、会计差错、业绩下滑等重要内容并实施充分审计程序，具体进行的现场核查程序和取得的审计证据，境外合作审计机构的选聘是否做到独立、尽责以及年审会计师进行的复核程序和结果。

详见“会计师答复”

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）了解公司与境外矿业资产业务有关的关键内部控制制度；

2）到境外公司进行现场检查，了解境外公司内控情况、运营情况、核算情况并加以评估

3）通过符合性测试确认检验内控制度的执行情况。

（2）未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考虑；

1）公司对境外公司管理有效，境外公司会计核算规范，内控健全；

2）与境外审计师充分沟通了解境外公司规范运作；

3）实施现场审计前，根据境外公司的资产规模、收入规模制定审计策略将其认定为重要组成部分；

4）境外会计师每年对公司出具了标准无保留意见的审计报告；

5）通过尽职调查了解测试公司规范运作。

（3）结论：

经核查：

1）公司境外资产均系明加尔公司及其所属子公司所有，公司通过子公司天业黄金间接100%控制明加尔公司，公司能够对明加尔公司实施有效的控制，明加尔公司独立运营和独立核算。根据我们对明加尔公司财务报表进一步核查与分析，明加尔公司应收款项主要系对客户的往来，未发现明加尔公司存在对大股东及实际控制人的应收款项，公司不存在控股股东或实控人利用境外子公司占用上市公司资金或其他资源的情形；

2）境外矿业业务均系明加尔公司及其所属子公司的业务，境外公司均系独立运营的国外法人实体公司，公司具有完善的内部控制制度及规范的业务操作流程，同时历年来明加尔公司均独立聘请了境外会计事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告，鉴于此我们未将该部分列为关键审计事项；

3）我们对明加尔公司及其所属公司进行了现场审计，在审计中我们根据审计准则的要求对资产质量状况、经营情况的变动、会计差错的原因实施了充分适当的审计程序，同时对银行存款实施函证、对重要应收账款实施函证、对实物资产实施抽盘等主要审计程序，获取了充分、必要的审计证据；同时我们与公司独立聘请的境外审计机构进行充分沟通。

六、关于公司经营及财务情况

13.关于主要客户。年报披露，公司前五名客户销售额 9.82 亿元，占年度销售总额的 72.3%，客户集中度较高。请公司补充披露：（1）前五名客户的名称以及关联关系、涉及主要业务板块及其销售额占销售总金额之比，是否与公司存在长期合作协议；（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化。

公司答复：

（1）前五名客户的名称以及关联关系、涉及主要业务板块及其销售额占销售总金额之比，是否与公司存在长期合作协议；

1）公司前五名客户明细：

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2016年,明加尔公司与珀斯铸币厂签订销售协议，按照协议的相关条款，明加尔公司的将生产出的金锭（含有银及其他贵重金属的金锭）销售给珀斯铸币厂，由珀斯铸币厂进行提纯。提纯后珀斯铸币厂根据纯金及白银的数量及当时黄金及白银现货市场上的公允价格向明加尔公司发出销售确认函。如果明加尔公司认为提纯后的金银数量正确，且金银价格公允，将在收到销售确认函的次日签字确认销售。珀斯铸币厂根据确认的金银数量及价格计算出应支付给明加尔的货款，并于3天内支付给明加尔公司。该协议为长期协议。

2）公司与客户The Perth Mint、姬大庆、金立和、王敏强、山东丰远电力建设工程有限公司无关联关系；公司控股股东及实际控制人及相关工作人员与其无社会关系和其他利益安排。

（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化。

西澳大利亚珀斯铸币厂（Perth Mint，简称珀斯铸币厂）是与公司有长期合作关系的客户，除珀斯铸币厂之外，其他客户均为购置商品房客户，与往年发生较大变化。

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）评价与销售及收款流程相关的主要内部控制的设计和运行有效性；

2）获取营业收入明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）获取大额销售合同，了解其交易的实质情况，抽查销售合同并对其实施细节测试，复核收入确认的准确性；

4）分析大客户年度销售收入占比，并与上年比较分析变化原因。

（2）结论：

经核查：根据我们的进一步核查与分析，公司与前五客户之间不存在关联关系，公司对其应收款项均为正常的业务往来。公司前五名客户中The Perth Mint系子公司明加尔公司长期合作关系的客户。根据公司所在地政府的规定，明加尔公司所生产的黄金指定销售给The Perth Mint，除此外其他客户均为房地产业务购置商品房的客户。因房地产业务的特殊性，这些购房客户均为一次性交易不具有长期合作关系，故公司前五名客户与往年比较有较大的变化，其变化是合理的，符合公司的实际业务情况。

14.关于金融业务。报告期内，公司金融业务实现收入 8222.49 万元，较半年报数据 10323.28 万元减少20.35%；对应营业成本0.60 亿元，较半年报数据0.32 亿元增长86.44%。请公司补充披露：（1）金融业务的业务模式，收入和成本的会计确认政策；（2）年度金融业务成本增加的情况下收入却逐渐减少，毛利率大幅波动，请说明其原因及合理性，是否涉及会计差错更正。

公司答复：

（1）金融业务的业务模式，收入和成本的会计确认政策；

公司金融业务主要包括融资租赁业务和小贷业务。博申融资租赁（上海）有限公司（简称博申租赁）主要从事融资租赁业务，盈利来源主要为租赁业务收入、保理业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称天业小贷）盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户。

金融业务收入按照使用实际使用资金和合同利率计算并按照权责发生制原则在利润表中确认，对于逾期业务，参照《金融企业会计制度》第八十五条要求，停止计息并冲减已确认收入；成本依据实际权责发生制原则在利润表中确认。

（2）年度金融业务成本增加的情况下收入却逐渐减少，毛利率大幅波动，请说明其原因及合理性，是否涉及会计差错更正。

公司金融业务成本主要为外部借款利息，按照借款协议约定，2018上半年计提0.32亿元，全年计提0.6亿元。报告期内营业收入为8,222.49万元，比上半年10,323.28万元减少20.35%。主要系金融业务自2018年起部分保理及小额贷客户贷款逾期未归还，按照《金融企业会计制度》的相关规定，对已逾期未还的部分客户贷款停止计息并冲减已计入损益的利息收入，转做表外核算，因此导致公司全年金融业务实现营业收入较上半年有所减少，不涉及会计差错更正。

会计师答复：

（1）主要核查程序

1）评价与金融业务相关的主要内部控制有关的设计和运行有效性；

2）获取金融业务营业收入、营业成本明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）获取商业保理合同、小额贷款合同、营业收入测算明细表，查阅《金融企业会计制度》，根据合同约定及《金融企业会计制度》规定复核营业收入确认的准确性；

4）获取对外借款合同、营业成本测算明细表，根据借款合同约定复核营业成本确认的准确性。

（2）结论：

经核查：

1）本公司的金融业务包括商业保理业务和小额贷款业务。营业收入按照实际使用资金和合同约定利率计算并按照权责发生制原则确认, 营业成本根据借款合同约定按照权责发生制原则确认。

2）①金融业务成本2018年全年0.6亿元，其中上半年0.32亿元，下半年0.28亿元，其减少主要系博申租赁公司下半年归还招商银行借款2,998万元导致利息支出减少所致。②金融业务报告期内营业收入为8,222.49万元，比上半年10,323.28万元减少20.35%。主要系金融业务自2018年起部分保理及小额贷客户贷款逾期未归还，按照《金融企业会计制度》的相关规定，对已逾期未还的部分客户贷款停止计息并冲减已计入损益的利息收入，转做表外核算，因此导致公司全年金融业务实现营业收入较上半年有所减少。由于上述原因，致使本年度毛利率大幅降低。综述公司收入、成本的变动是我们认为是合理的，公司亦不存在涉及重大会计差错更正的情况。

15.关于财务费用。报告期内，公司财务费用 10.89 亿元，同比增长 60.14%，主要系利息支出增加所致。请公司结合本期有息负债的变化情况等，补充披露利息支出增加较快的具体原因及合理性，并就大额财务费用及可能导致相关财务风险进行风险提示。

公司答复：

2018年上半年，公司大部分债务陆续到期，由于资金紧张，公司无力支付本金及利息，致使公司借款违约，公司按照借款协议约定计提利息5.31亿元，罚息5.58亿元，由此导致报告期内财务费用大幅增加。

2018年，公司与债权人进行谈判，达成和解协议，债权人对公司部分本金、2018年及以前利息、罚息进行了减免，公司现有借款本金减少，借款利率降低，财务费用与去年同期相比将显著下降。后期公司须按照和解协议约定偿还债务，计提财务费用，若发生逾期支付现象，可能会导致利息费用上升，提请广大投资者注意投资风险。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1）了解公司与筹资相关的关键内部控制制度；

2）获取公司借款合同、和解协议及借款利息及罚息测算明细表，复核期利息及罚息的计算是否正确；

3）对财务费用实施实质性分析程序，分析判断财务费用是否异常。

（2）结论:

经核查：公司财务费用10.89亿元，同比增长60.14%，其增长原因主要系公司对金融机构及非金融机构的借款自2017年下半年起陆续逾期，根据相关借款协议的约定，借款逾期公司除支付正常的利息外，还需要支付较高的罚息及违约金，2018年公司计提利息5.31亿元，罚息5.58亿元，本期借款罚息的大幅增加导致2018年的利息支出(含罚息)比2017年大幅增加，公司按照借款协议约定计提利息及罚息符合公司业务实际情况，其利息支出增加是合理的。

16.关于应收票据。公司期末应收票据余额 2.09 亿元，为商业承兑汇票，期初无票据余额。请公司补充披露：（1）相关票据的业务背景及是否真实、交易对方及是否与公司存在关联关系；（2）截至目前的兑付情况，是否计提减值准备以及会计处理依据。

公司答复：

（1）相关票据的业务背景及是否真实、交易对方及是否与公司存在关联关系；

2018年12月，公司联营企业北京天慧置业有限公司（简称天慧置业）以银行存款5.51亿元及商业承兑汇票5亿元归还公司的应收款本金及利息，天慧置业与公司的债务已全部清偿完毕，天慧置业是公司联营企业，与公司存在关联关系。

业务背景详见回复2（1）。

（2）截至目前的兑付情况，是否计提减值准备以及会计处理依据。

2018年12月31日，应收票据余额2.09亿元，票据全部来源于天慧置业归还公司款项。应收票据开具时间为2018年12月底，期限为1-3个月，因票据期限短且预计于2018年审计报告出具日前到期并能够足额兑付，公司未计提坏账准备。截止回复日，票据已全部兑付。

会计师答复：

（1）主要核查程序：

1）了解公司与应收票据有关的关键内部控制制度；

2）获取应收票据明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3）取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。对于截至审计报告日已经到期兑现或贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，确认其真实性；

4）对于大额票据，取得相应交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易。

（2）结论:

经核查：公司期末应收票据主要系公司收到的债务人偿还债务所支付的商业承兑汇票，上述债权主要系公司应收关联方的欠款。因上述商业承兑汇票于审计报告日前均已到期兑付收款，故未对上述应收票据计提坏账准备。

17.关于在建工程。公司期末在建工程余额 1645万元，较期初在建工程 541万元增长 204%，主要系零星工程支出增加所致。请公司补充披露相应零星工程的具体内容。

公司答复：

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。截止2018年12月31日，明加尔公司的零星在建工程余额339.47万澳元，折合人民币约1,645万元，明细如下：

明加尔公司在建工程明细表

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山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年6月29日