(上接89版)
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1、标的公司及其主要子公司的主营业务及相关产业政策情况
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（1）龙蟒大地主要从事复合肥生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策；
（2）龙蟒磷化工主要从事磷酸盐产品生产及销售，主要产品为磷铵。根据《产业结构调整指导目录》的规定，“新建磷铵生产装置”属于限制类项目，磷化工现有磷铵生产装置均已建成投产，本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建磷铵生产装置，不存在违反国家产业政策的情形；
（3）龙蟒石膏主要从事磷石膏的生产及销售，根据《产业结构调整指导目录》的规定，“磷石膏综合利用技术开发与应用”属于鼓励类项目，符合国家产业政策；
（4）南漳龙蟒主要从事饲料级/肥料级磷酸氢钙生产及销售以及磷矿开采及销售，根据对《产业结构调整指导目录》逐项进行比对，南漳龙蟒的主营业务不存在违反国家产业政策的情形，具体如下：
①肥料级磷酸氢钙不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策；
②《产业结构调整指导目录》规定“单线产能3万吨/年以下饲料磷酸氢钙”属于淘汰类项目，根据襄樊市发改委出具的《湖北省企业投资项目备案证》，南漳龙蟒磷酸盐建设项目的产能为30万吨/年，不属于上述淘汰类项目；《产业结构调整指导目录》规定“新建饲料磷酸氢钙生产装置”属于限制类项目，南漳龙蟒现有饲料磷酸氢钙生产装置均已建成投产，本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建饲料磷酸氢钙生产装置，不存在违反国家产业政策的情形；
③根据《产业结构调整指导目录》的规定，“中低品位磷矿采选与利用”属于鼓励类项目，根据南漳龙蟒的陈述及其提供的地质报告，南漳龙蟒下辖红星磷矿储量均为中低品位的II级品，因此南漳龙蟒磷矿开采及销售符合国家产业政策。
（5）湖北龙蟒主要从事磷矿开采及销售，根据《产业结构调整指导目录》的规定，“中低品位磷矿采选与利用”属于鼓励类项目，根据湖北龙蟒的陈述以及提供的可行性研究报告，湖北龙蟒下辖白竹磷矿采矿及选矿项目系对中低品位磷矿进行综合利用，因此湖北龙蟒磷矿业务符合国家产业政策。
因此本次交易不涉及新增《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，不存在违反国家产业政策的情形。
此外，工业和信息化部针对磷铵行业制定了《磷铵行业准入条件》，湖北省国土资源厅针对磷矿开采联合制定了《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理办法》。经逐条对照《磷铵行业准入条件》规定的工艺条件、能源消耗指标、资源综合利用指标、环境保护指标、安全生产等各项要求以及《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理办法》中对磷矿矿业权人主体要求，标的公司符合相关行业准入要求。标的公司所属复合肥、磷石膏及磷酸氢钙行业虽未制定明确的市场准入标准，但生产企业必须满足并达到国家及地方的安全、环保、职业卫生等标准要求，依法取得相关产品生产许可方可开展相关生产经营活动，标的公司已取得生产经营所需许可，符合相关行业准入要求。
2、标的公司持有的相关资质证书
我国对化工行业生产经营实行核准制，化工企业必须达到规定条件并经核准后方可从事化工生产销售，未经核准的企业不得从事化工产品生产经营。磷酸盐企业在生产过程中涉及生产或使用磷酸、硫酸和盐酸。根据《危险化学品目录（2015版）》，磷酸、硫酸、盐酸均为危险化学品。根据《非药品类易制毒化学品分类和品种目录》，硫酸、盐酸还属于非药品类易制毒化学品。根据《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《易制毒化学品管理条例》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《工业产品生产许可证管理条例》等规定，标的公司需要办理安全生产许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品生产经营备案以及全国工业产品生产许可证，才能开展生产经营活动。此外，根据《工业产品生产许可证管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》等规定，标的公司需要办理相关生产许可证方可生产经营复合肥、饲料级磷酸氢钙等主要产品。截至报告期末，标的公司持有的相关资质证书许可情况已在《重大资产购买报告书》之“第四节 交易标的基本情况/六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况/（八）经营资质情况”。
综上，截至报告期末，标的公司已取得现有生产经营所需必要资质；根据相关法律、法规的规定并结合标的公司的实际情况，标的公司该等主要生产经营资质续期相关具体情况如下：
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此外，针对上述资质许可续办情况，标的公司已出具书面承诺：“本公司及子公司已持有生产经营所需全部资质许可。如相关资质许可存在有效期的，在该等资质许可到期前，本公司及子公司将按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理延期手续，避免因资质许可到期对生产经营造成影响。”
综上所述，标的公司不存在违反国家产业政策的情形，符合行业准入要求。截至报告期末，标的公司已经取得现有生产经营所需必要资质，且符合相关资质许可的续期条件，此外标的公司已承诺将在届满前积极办理续期手续，标的公司主营业务资质办理续期不存在重大障碍。
（二）请结合你公司未来经营安排说明本次交易目的，就拟注入资产与你公司在主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效应逐一论证分析，说明相关依据是否充分，结论是否合理，并进一步分析说明本次交易的必要性、可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，在发展战略、管理及融资渠道等方面实现一定的协同性，具体情况如下：
1、战略协同性
上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来，上市公司坚持“持续加大金融外包业务领域投入，保证外包业务持续发展的基础上，寻找战略发展的突破点，推动对优质资产的重组并购，以实现公司战略转型，提升公司盈利能力”的发展战略，在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展之外，始终致力于开拓新的利润增长点，借助上市公司平台，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次收购标的公司，符合上市公司的战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。同时，龙蟒大地也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，聚焦主业，优化产品结构，持续提升盈利能力和核心竞争优势，从而实现持续发展的战略目标。因此，上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。
2、管理协同性
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。上市公司将重点从公司治理和内部控制角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险；把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，同时上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及标的公司在管理上具有协同效应。
3、融资渠道协同性
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复合肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段，在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持，而其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力；标的公司可以充分利用上市公司的融资平台，通过选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司将主要采取以下应对措施：
（1）从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
（2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
（3）上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
综上，独立财务顾问认为：本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现状，推进上市公司转型发展，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，本次交易具备必要性和可行性。
（三）请结合你公司目前管理团队及其背景、经验，龙蟒大地生产运营及管理机制，说明交易完成后，尤其是业绩承诺期后，你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排
上市公司拥有金融服务外包行业专业的管理团队，该团队对金融服务外包行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借管理团队丰富的能力和经验，上市公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会。上市公司已逐步建立起涵盖新产品开发、运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。上市公司覆盖全国的“中心总部一十大区域一百座城市”三级管理架构已经稳定运行多年，管理全国上百个城市超过400个现场中心，上市公司超过10,000名员工为银行提供服务，市场营销和运营管理人员合理分布，各司其职，有效保障公司经营持久稳定。
标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，与上市公司原有主营业务在生产运营和管理机制等方面上存在较大差异，因此，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。本次交易完成后，上市公司将向标的公司及其控股子公司派出部分管理人员，参与标的公司及其控股子公司的经营管理。
标的公司核心团队负责标的公司的生产经营、管理和技术研发，在磷复肥领域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在标的公司或龙蟒体系工作超过15年，展现了很强的能力和价值，对标的公司长期稳定发展具有重要影响。核心团队人员的岗位和入职时间情况如下：
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标的公司经过多年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了完善的采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心团队对公司的经营有着重要影响，但标的公司的经营不存在对核心团队的重大依赖。
本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
1、超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，如果标的公司利润承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过利润承诺期内各年度累计的承诺净利润，上市公司同意将超出部分的20%用现金形式对标的公司原股东及高级管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的公司交易金额的20%。该措施可以防范标的公司高级管理团队流失，并激励其超额实现利润承诺目标。
2、服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年，作为第四期股权转让款的支付条件。上述服务期限及竞业限制期限均覆盖了本次交易的利润承诺期。标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。该措施可以防范标的公司核心团队成员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
3、股权激励
根据上市公司2019年1月8日公告的《成都三泰控股集团股份有限公司回购股份报告书》，“公司拟使用自有资金不低于5,000 万元（含），不超过10,000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于4.99 元/股，拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划”。上市公司于2019年6月26日公告《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》，截止2019年6月24日，上市公司股份回购期限已届满，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共15,674,703股，占上市公司总股本的1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，支付总金额为50,003,143.10元(不含交易费用)。上述股份回购已实施完毕。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与包括标的公司高级管理人员在内的核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激励安排促进公司业务的可持续发展。
（四）请补充说明交易完成后你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来经营风险及相应管理控制措施，是否有将现有资产业务置出的计划和安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为确保标的公司收购后的良好运行与持续、快速地发展，上市公司在给予标的公司管理团队一定自主经营权的同时，在规范运作的前提下，拟结合标的公司现状与国内外市场、行业的实际情况，对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行必要的整合，以求持续、快速地发展，并尽快实现公司整体战略的推进实施。
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）整体整合计划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
（2）业务和资产整合计划
通过本次重组，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持标的公司主营业务的健康发展。一方面，鉴于上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，上市公司将保持标的公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。同时上市公司将加强日常经营中标的公司在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，三泰控股将按照上市公司规范运作的标准，完善龙蟒大地各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。三泰控股将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身经营特点、业务模式、组织架构和财务环境的特点，因地制宜地在财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，协助标的公司就原有的管理制度进行适当地调整，龙蟒大地基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，本次交易不涉及人员安置问题，龙蟒大地将继续履行与现有员工的劳动合同。标的公司的核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持龙蟒大地现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓提供必要的支持。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行重组，通过对其董事会实施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
2、整合风险及相应的整合措施
本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险，影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司主要将采取以下应对措施：
（1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险，通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
标的公司核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。本次交易完成后，上市公司拟采取一定的措施防范管理团队和核心技术人员流失，详见本问题中“（三）请结合你公司目前管理团队及其背景、经验，龙蟒大地生产运营及管理机制，说明交易完成后，尤其是业绩承诺期后，你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排”之回复。
（3）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（4）加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
3、是否有将现有资产业务置出的计划和安排
上市公司目前不存在置出现有资产业务的计划，亦未就置出现有资产业务与任何方形成相关约定。若上市公司未来处置现有资产业务，将按照相关法律法规履行相应的公告、审批程序。
第二部分 关于交易标的
五、2018年度和2017年度，标的公司实现营业收入分别为33.17亿元和25.49亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为2.86亿元和5,720.71万元；主营产品磷酸一铵、磷酸氢钙2018年综合毛利率分别为20.44%和21.30%，较2017年度分别增加约3个和5个百分点，复合肥产品综合毛利率略微下降。（1）请按会计科目量化说明报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性，重点说明2018年净利润大幅增长的具体原因；（2）请结合影响收入、成本变化的主要因素，详细分析说明报告期内净利率、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因，与行业平均水平是否存在显著差异，如是，请分析说明具体原因；（3）请按产品说明标的公司收入、成本核算过程，相关内部控制设计及执行情况，收入、成本的配比是否恰当、合理，相关财务记录是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）请就产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析，并结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生产经营和盈利能力是否稳定，重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的具体影响，毛利率上升的趋势能否保持，上市公司持续盈利能力提升是否存在不确定性；（5）磷酸氢钙生产线自2017年8月份停产，预计2019年7月复产。请结合该生产线产能及占比，量化说明对标的公司当期业绩的影响，复产过程中已投入、拟投入的费用及相关会计处理，不能如期复产可能造成的损失，并结合过渡期安排说明你公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施。请会计师发表明确意见。
回复：
（一）请按会计科目量化说明报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性，重点说明2018年净利润大幅增长的具体原因
1、报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入和净利润的增长情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司营业收入增长率为30.14%，净利润增长率为399.89%，两者不一致的原因系标的公司2018年度毛利率提高和2017年度资产减值损失较高。
（1）2018年度毛利率提高
2018年度，标的公司产品单价的涨幅超过单位成本的涨幅，产品毛利率从2017年度的17.59%增长至2018年度的21.29%，使公司的毛利额增加12,258.78万元，占毛利额增长额的47.57%。
单位：万元
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（2）2017年度资产减值损失较高
2017年度和2018年度，标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22万元，2018年度较2017年度减少5,694.15万元，从而造成2018年度利润较2017年度增加。
综上，2018年度综合毛利率的提高使2018年度利润额增加12,258.78万元，2018年度资产减值损失的减少使2018年度利润额增加5,694.15万元，合计影响利润17,952.93万元。
2、2018年净利润大幅增长的具体原因
2018 年度，标的公司净利润增幅较大，主要系以下原因：
（1）2018年度营业收入规模扩大
1）工业级磷酸一铵产销量增加及销售价格上涨
2018年标的公司工业磷酸一铵产销量较2017年大幅度增加，其中产量较2017年增加8.06万吨，销量较2017年增加8.28万吨，同时2018年工业磷酸一铵的平均销售价格较2017年增加约315元/吨，导致营业收入规模扩大，影响2018年度营业收入较2017年度增长28,703.70万元，毛利额增加7,210.96万元。
2）肥料级磷酸一铵销售价格上涨
标的公司肥料级磷酸一铵产品的平均销售价格由2017年的1,694.59元/吨上涨至2018年的2,059.86元，每吨上涨365.27元，影响2018年度销售收入较2017年度增加23,829.23万元，毛利额增加7,656.89万元。
3）复合肥产品产销量增加
2018年标的公司复合肥产品产销量较2017年大幅度增加，其中产量较2017年增加17.00万吨，销量较2017年增加16.75万吨，年度平均销售价格也有一定的上涨，从而导致营业收入规模扩大，影响2018年度营业收入较2017年度增长35,094.41万元，毛利额增加4,204.60万元。
（2）2018年度产品毛利率提高
2018年度，标的公司产品单价的涨幅超过单位成本的涨幅，产品毛利率从2017年度的17.59%增长至2018年度的21.29%，使公司的毛利额增加12,258.78万元。
（3）2018年度减值准备计提减少
2017年度和2018年度，标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22万元，主要原因为2017年标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探矿权减值损失6,657万元，因此2018年度资产减值损失较2017年度减少5,694.15万元，从而造成2018年度利润较2017年度增加。
（二）请结合影响收入、成本变化的主要因素，详细分析说明报告期内净利率、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因，与行业平均水平是否存在显著差异，如是，请分析说明具体原因
1、主营产品单位收入、单位成本变化情况
报告期内，标的公司主营产品单位收入和单位成本变化情况如下：
单位：元
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2、主营产品毛利率
报告期内，标的公司主营产品的毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：万元
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报告期内，主营产品综合毛利率较高的主要原因是2018年度主营产品销售价格的涨幅超过产品成本的涨幅，磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单价分别较2017年度增长27.20%、8.79%和17.28%，磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单位成本分别较2017年度增长22.37%、1.81%和18.27%，使产品的毛利率提高。
3、相关产品行业平均水平情况
（1）磷酸一铵行业毛利率对比
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标的公司生产的磷酸一铵产品毛利率与行业平均水平基本一致。2017年度略低于行业水平的主要原因是标的公司毛利较高的工业级磷酸一铵尚未达产，占比较低，造成综合毛利率低于行业水平。
（2）磷酸氢钙行业毛利率对比
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注：六国化工：公司改制设立时剥离了饲料级磷酸氢钙业务。云图控股、司尔特、新洋丰：无磷酸氢钙业务。兴发集团：没有单独列示磷酸氢钙，占比小。云天化未披露2017年磷酸氢钙产品毛利率。
标的公司磷酸氢钙产品毛利率与行业平均水平基本一致。
（三）请按产品说明标的公司收入、成本核算过程，相关内部控制设计及执行情况，收入、成本的配比是否恰当、合理，相关财务记录是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的规定
1、标的公司收入、成本核算过程
（1）收入核算过程
公司销售流程具体包括以下步骤：购销合同一银行收款一产品开票通知单位一产品出库单一产品过磅单一取得销售确认凭据一产品销售发票。
（2）收入确认具体原则
1）国内销售商品
客户自提货物：由客户提货人员提货后，并在发货通知单上签字确认提货确认销售收入。
铁路发运货物：标的公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站，发货后标的公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户，客户凭提货小票提货，标的公司在取得铁路提货小票时确认销售收入。
汽车发运货物：标的公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地方，由标的公司业务员与客户核对收货数量后，以客户在标的公司发货通知单上签字或盖章确认收货的时间作为确认销售收入的时点。
2）国际出口销售商品
标的公司出口货物，在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。
（3）成本核算过程
公司成本核算过程主要涉及或者包括以下步骤：生产领料（技术部提供含各类原料及辅料数据）一加工成本（生产部提供燃料及动力数据）一人工工资（人事部提供）一制造费用（财务部门根据签审后的报销凭据）一产品生产量（技术部门提供）一分类计算当期产品生产成本（财务部门对各类产品生产成本进行分类核算）。
2、相关内部控制制度
标的公司建立了《龙蟒大地农业有限公司产品销售发货及结算流程》、《产品发运过程的管控办法》、《合同管理办法》、《支付条款审批及赊销/信用保险管理制度》、《单证管理制度》、《销量、销价决策审批制度》、《授信赊销管理制度》、《销售损失处理制度》等内部控制制度。
综上，标的公司收入、成本的配比恰当、合理，与收入成本核算相关的内部控制制度设计有效，并得到了有效执行；相关财务记录真实、准确，符合《企业会计准则》的规定。
（四）请就产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析，并结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生产经营和盈利能力是否稳定，重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的具体影响，毛利率上升的趋势能否保持，上市公司持续盈利能力提升是否存在不确定性
1、产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析如下
标的公司主要产品磷酸一铵及磷酸氢钙产品价格变动对标的公司2018年度经营业绩影响的敏感性分析具体如下：
单位：元
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注：上表测算未考虑原材料价格变动因素的影响。
标的公司产品价格变动对其经营业绩存在一定影响。根据上表价格敏感性分析：若不考虑成本因素，标的公司销售价格变动达10%时，影响标的公司毛利248,236,800.95元，占2018年毛利的35.16%、占2018年利润总额的73.87%。因此，标的公司经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。
2、结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生产经营和盈利能力是否稳定，重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的具体影响，毛利率上升的趋势能否保持，上市公司持续盈利能力提升是否存在不确定性
我国磷肥产量自2000年的681.72万吨增长到2017年的1,627.44万吨，复合年增长率为5.25%。2017年全国磷肥总产量为1,627.44万吨，较2016年下滑11.00%；2017年全国磷肥新增产能130.29万吨/年，较2016年下滑-19.94%。
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虽然我国化肥行业需求趋于稳定，产能略显过剩，但在国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓的背景下，国内磷肥的供需关系不断好转，行业景气度不断上升。近年来，随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂被逐渐淘汰，国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能所空出的市场，业绩实现了不同程度的增长。
受上游磷矿供给受限、叠加下游需求回升的影响，2018年磷肥价格高位波动。但考虑到国际环境变动性较大、下游需求不稳定，未来磷肥价格走势呈波动趋势。
随着我国磷肥供给侧的进一步改革，环保督查常态化，未来落后产能不断淘汰，产能过剩的问题将有效缓解，行业集中度将进一步提高。我国化肥行业长期以来“重氮肥、轻磷钾肥”的现象十分突出，我国目前正在积极提倡均衡施肥、努力调整施肥结构，增加磷钾肥的施用占比。同时，随着我国化肥复合化率的不断提高，作为生产复合肥的基础肥料，磷肥用量将有进一步的提升空间。
报告期内，受国内供给侧改革、环保政策和主要原材料市场价格上涨，标的公司产品市场价格均有不同程度的上涨，公司主营产品销售价格的涨幅超过产品成本的涨幅，产品毛利率呈上升趋势，主要原因如下：
（1）完整的业务布局
标的公司的主要采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，从而实现磷酸盐与复合肥的综合效益最大化。肥料级磷酸一铵和复合肥是围绕工业级磷酸一铵产生的衍生产品，主要用于消耗梯级开发中利用磷酸盐生产工业级磷酸一铵后剩余的低浓度/低纯度的磷酸盐产品，肥料级磷酸氢钙是饲料级磷酸氢钙生产过程中的伴生产品。因此，标的公司具有完善的产业链布局产生的成本优势。
（2）产品结构调整，重点发展高附加值产品，相关产品市场需求稳定
标的公司工业级磷酸一铵生产工艺难度较大，附加值较高。随着我国农业产业化的推进，高端水溶肥市场需求增速明显，对该产品的需求随之提高；此外，2018年7月1日消防器材国家标准修订，要求以工业级磷酸一铵替换原低端材料，进一步加剧了市场上工业级磷酸一铵的供需缺口。而供给端因国家产业政策限制，无法大量新增产能，因此具有持续的高盈利能力；标的公司复合肥产品具有自主研发生产的矿源黄腐酸，该类复合肥符合农业部减肥增效的要求，能够有效解决很多农产品种植过程中的问题，市场前景广阔，产品单位盈利能力比普通产品高出26%；由于中低浓度复合肥价值较低，产品销售竞争压力大、盈利少，基于标的公司子公司龙蟒磷化工生产高规格的磷酸一铵，加之市场环境随着农民科学施肥知识的不断提高，随着农业现代化进程的推进，规模化种植对化肥产品质量、供应能力和配套的农化服务的要求不断提升，从而使得市场对于高溶度复合肥（水溶肥和高溶度复合肥）的需求不断增长，标的公司过去3年重点发展了高溶度复合肥产品，并且销量不断扩大。
（3）品牌优势以及良好市场和销售渠道
由于标的公司在四川磷化工行业及饲料处理行业处于领头地位，在肥料市场有一定的品牌优势，加之这几年复合肥产业相对低迷，标的公司庞大的销售团队很快抢占市场。标的公司的产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、新都化工公司等复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约160人，2017-2018年销量连续增加。
综上，标的公司所处行业的行业周期、行业政策和发展趋势均未有重大不利变化，标的公司生产经营和盈利能力较为稳定，随着标的公司产品结构调整的进一步深入，标的公司综合毛利率有望进一步提升。因此，本次交易完成后，上市公司持续盈利能力提升不存在重大不确定性。
（五）磷酸氢钙生产线自2017年8月份停产，预计2019年7月复产。请结合该生产线产能及占比，量化说明对标的公司当期业绩的影响，复产过程中已投入、拟投入的费用及相关会计处理，不能如期复产可能造成的损失，并结合过渡期安排说明你公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施
龙蟒磷化工的磷酸氢钙装置本次复产的预计投资为300.00万元，投产后的年产饲料级磷酸氢钙5万吨/年，预计2019年9月投产。如能按期投产，预计年收入增加9,600多万元，年利润增加300多万元。
截至2019年5月31日已发生支出14.25万元，于“在建工程”列示，已发生预付设备款支出18.20万元，于“预付账款”列示。
过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。交易对方李家权及龙蟒集团具备良好的履约能力，标的公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施详见问题一之“（四）请补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，重点说明本次交易采用现金支付的情况下，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益”。
（六）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：（1）报告期内，标的公司营业收入增长与净利润增长不一致具有合理的业务背景，具备合理性；（2）报告期内，标的公司净利率、主营产品综合毛利率水平较高具有合理性，与行业平均水平不存在显著差异；（3）报告期内，标的公司收入、成本的配比恰当、合理，与收入成本核算相关的内部控制制度设计有效，并得到了有效执行；相关财务记录真实、准确，符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司生产经营和盈利能力稳定，毛利率上升的趋势、上市公司持续盈利能力提升不存在重大不确定性。（5）上市公司已充分披露标的公司磷酸氢钙生产线不能及时复产对当期损益的具体影响，及上市公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施。
六、截至《草案》出具日，龙蟒大地在报告期内受到多次环保相关的行政处罚，且生态环境部近期环保督察的报道涉及标的公司环保事项，包括磷石膏消减、废水处理、改变农业用水用途、占用石亭江河道和周边地下水污染严重的问题。（1）请结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险；（2）请说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响，是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险；（3）严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况，环保投入是否充分，上述公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险，并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施；（4）请补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据，并分析说明报告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规；（5）请说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险，并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，有以下情形之一的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的不适用。
报告期内标的公司受到的与环保相关的行政处罚的具体情况如下：
1、2019年1月29日，绵竹市环境保护局因磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对龙蟒磷化工罚款5万元。
《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定“企业事业单位和其他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款”。根据上述规定，龙蟒磷化工排放含氟废水的行为罚款金额处于下限，且不存在被认定为情节严重的情形。
针对上述处罚，德阳市绵竹生态环境局（原绵竹市环境保护局）于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认相关处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。
2、绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》对龙蟒磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。龙蟒磷化工未批先建的行为受到的处罚金额为90万元，未被责令停止生产，不属于被认定为情节严重的情形，也未造成重大环境污染或者生态破坏。
德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。
3、南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。
《环境保护法》第六十条规定：“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。南漳龙蟒未因上述行为被责任停业或关闭，不存在情节严重的情形。
南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会就上述行为对南漳龙蟒进行处罚”。
经逐项对照，标的公司及其子公司报告期内所受环保行政处罚的行为均未被认定属于情节严重，且该等行政处罚决定作出机关均出具了证明文件，确认相关行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，未造成重大环境污染事件/严重后果。结合《首发业务若干问题解答（一）》的认定标准，标的公司报告期内所受处罚不属于重大违法行为，行政处罚决定作出机关出具的证明文件完整充分，不存在严重的合规性风险。
（二）说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响，是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险
1、关于生态环境部相关报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响的说明
从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未被环保部门责令停工整改。因此，上述报道对标的公司目前及未来生产经营无重大影响。具体说明如下：
（1）关于废水处理
报道原文为：“龙蟒磷化工公司违反环评要求，擅自将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站，导致污水处理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”
龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况，一种是自身的生产用水，主要是萃取槽、萃取废气处理（即氟洗涤）等，属于在封闭系统中流动，水的最终去向或转化为水蒸气，或者形成结晶物质沉淀于产品中，不会形成向外排放的含氟废水；另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸（混合于废水中），经处理磷矿石、加入碱性物质中和后，剩余废水通过管道回到龙蟒钛业，经龙蟒钛业的排水口外排。工艺整改之前，龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤；因此，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。
2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。
德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。
标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。
标的公司对废水处理的整改措施为：修改内部氟洗涤工艺的供水来源，用自身生产用水进行氟洗涤，不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤，因此，整体之后，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。
德阳市绵竹生态环境局2019年5月15日出具《关于中央生态环保督察“回头看”反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》，说明文字包括：“2018年11月，企业已停止用脱镁废水进行尾气洗涤，并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》（http://www.sc.gov.cn/10462/10464/10465/10574/2019/5/14/8e2437e1978f4850a8096de70682d354.shtml）（简称“该新闻”，下同），针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工含氟废水的具体说明为“2018年11月，龙蟒磷化工公司已停止含氟废水向钛业污水站输送，将萃取尾气四级洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统作补充水回用”；证明龙蟒磷化工已及时完成了整改。
（2）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
报道原文为：“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”
龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业，双方签有供水合同，龙蟒钛业用水系采购工业用水，也有采购合同，因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题。
龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营，建成运营时接入开发区水网开通进水口；龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业，建成运营时间晚于龙蟒钛业，从龙蟒钛业获取转供水较为便利，因此并未直接接入开发区供水管网。上述安排延续至今。
龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》，该合同关于龙蟒钛业（卖方）向龙蟒磷化工（买方）转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准，24小时供应；自2018年1月1日起至2018年12月31日止预计不含税总金额138.66万元，依实结算”，磷化工2018年度水费支出为186.78万元；对应用水量包括原水149.19万元（2,645,212m3）、脱盐水37.58万元（270,419 m3）。
此外，标的公司还有为龙蟒钛业处理的废酸也带入一定的水，经测算，2018年度废酸含水量为32.40 m3。另外，标的公司外购的磷矿石一般含水量为3%。标的公司测算的外购水量及废酸含水量323.96万立方米，较根据各类产品产量和单位耗水量测算的理论用水量336.51立方米少12.55万立方米（占理论用水量的比例为3.73%，比例较小），主要原因为标的公司外购的磷矿石一般含水量均含3%。
龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水合同》，该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下：“第五条、用水性质为工业用水；第八条、供水时段以工业生产需要而定；第九条、龙蟒钛业在每个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年度分月用水计划并由其批准，人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛业供水；第十九条、合同履行期限为无固定期限”。
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻未提及龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道”等问题。
（3）磷石膏消减
报道原文为：“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”，“据统计，2018年1月至10月，龙蟒磷化工公司产生磷石膏154万吨，综合利用52万吨，利用率仅34%，导致大量磷石膏长期堆存。”
根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11号、竹环污控[2019]13号、竹环污控[2019]16号文件，龙蟒磷化工2019年3月、4月、5月已实现产消平衡。
关于磷石膏消减情况，标的公司已获取地方监管机构出具的相关证明文件，证明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚，标的公司目前符合当地监管部门的要求。具体如下：
2017年7月12日，德阳市人民政府德办发2017【36】号文指出：2016年，我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为53.7%，计划到2018年达到100%，实现“产销平衡”，并逐步消纳存量。
2018年8月29日，四川环保厅川环办函【2018】413号文，明确：龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该文件，龙蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。
因2018年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用。为了保障磷酸盐产品的正常生产，龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，依托现有生产装置（年产20万吨建筑石膏粉、40万吨水泥缓凝剂的生产装置），通过改扩建，拟达到年产建筑石膏粉110万吨、水泥缓凝剂90万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30万吨、石膏墙板450万m2的能力，可处理磷石膏240万吨，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为2.85亿元。根据评估明细表，该项目一期将在将在2020年建成投产，并将在2021年全面达产。
磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。标的公司磷石膏当期已实现产消平衡；并将在磷石膏升级利用改造工程完工及时消纳磷石膏存量。标的公司后续因磷石膏消减事项受到行政处罚的可能性极小。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（九）环保督察事项”之“1、上述三项环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的影响”之“（1）磷石膏消减。”中补充披露。
（4）周边地下水污染严重
报道具体的两处描述分别为：
“新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水，偷排磷石膏渗滤液，磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准569倍。”
“11月12日，督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石膏堆场之间，石亭江滩涂上的11个坑洞积存污水进行了采样监测，其中10个总磷浓度超过地表水Ш类标准，最高达到77.7毫克/升，超标387.5倍。监测数据显示，2017年12月以来，三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地表水Ⅲ类标准，最高超标达569倍；11月12日采样监测显示，三佳饲料公司磷石膏渣场地下水1号监测井总磷浓度13.3毫克/升、氨氮浓度5.47毫克/升，分别超标65.5倍、9.9倍，2号监测井总磷浓度11.8毫克/升、氨氮浓度5.58毫克/升，分别超标58倍、10.2倍。”
交易标的、交易对象对相关事项解释如下：
1）违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。
2）偷排磷石膏渗滤液问题，标的公司经自查不存在该种情况，地方环保部门之前未提到过该种情况。2018年龙蟒钛业曾经公告，“堆场南部中段堆体根部有雨水冲刷物料痕迹，堆场挡墙及收集沟不完善”，受到环保部门处罚。
3）根据标的公司高级管理人员提供的信息，并从标的公司获取相关底稿文件，龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施（通过铺设专业防渗膜等），有施工时的影像资料为证，渣场建成后有相关批复文件；渣场四周建有监测井，有监测数据，由环保部门和第三方定期监测。2017年1月1日以来，标的公司未因磷石膏渗滤液事项受过行政处罚。
绵竹市生态环境局5月15日出具的证明文件，证明：“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”；“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环保验收后投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。”
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”；该新闻提及其他公司存在整改要求，但未提及认定龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
上述内容在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（九）环保督察事项”之“1、上述三项环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的影响”之“（4）周边地下水污染严重”中补充披露。
2、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察“回头看”事项的工作安排
2019年6月20日，四川省人民政府官方网站相关消息（http://www.sc.gov.cn/10462/12771/2019/6/20/830d4d8910dc4e1f90ca32096a78500d.shtml）明确：“四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》已全部完成，并将以省委省政府名义上报国务院”。根据四川省人民政府官方网站该新闻，“四川接下来将严格落实“清单制+责任制+销号制”，实行整改一个、验收一个、销号一个，坚决将督察反馈问题全部如期整改到位”。目前该方案尚未公开披露。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻中与标的公司相关的具体内容已在本题前述进行分项说明，摘录如下：
（1）该新闻未提及认定龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道”等问题；（2）该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚；（3）该新闻关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”；该新闻提及其他公司存在整改要求，但未提及龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（九）环保督察事项”之“3、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察‘回头看’事项的工作安排”中补充披露。
3、标的公司是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险
标的公司及交易对方正在积极履行整改措施，推进办理环保、安监等相关手续。根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的资产交割后一年内未办理完成“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书”等事项的，则构成交易对方重大违约，李家权及龙蟒集团需承担赔偿责任并出具了相关承诺。
就生态环境部相关报道事项而言，标的公司是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险具体说明如下：
（1）关于废水处理
2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。
根据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。因此，标的公司后续不会因为含氟废水事项再次受到行政处罚。
（2）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
经自查，报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水利局2019年5月13日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认，明确：龙蟒磷化工渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通过。
1）关于改变农业用水用途事项
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。绵竹市水利局出具的证明文件对龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题进行了充分说明。
2）关于占用石亭江河道事项
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。绵竹市水利局出具的证明文件对磷化工占用石亭江河道管护范围的事项进行了充分说明。
3）是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险具体说明
根据《绵竹市水务局部门责任清单》，绵竹市水务局有权对改变供水用途、渣场土地占用河道问题进行处罚，因此绵竹市水务局系有权机关。
《中华人民共和国水法》第三十五条 从事工程建设，占用农业灌溉水源、灌排工程设施，或者对原有灌溉用水、供水水源有不利影响的，建设单位应当采取相应的补救措施；造成损失的，依法给予补偿。
《四川省〈中华人民共和国防洪法〉实施办法》第八条：在河道、湖泊管理范围内禁止下列活动：（一）修建妨碍行洪的围堤、围墙、阻水道路、房屋等建筑物、构筑物；（二）弃置矿渣、石渣、煤灰、垃圾、泥土等；（三）其他影响河势稳定、危害河岸堤防安全、妨碍河道行洪的活动。禁止在行洪河道内种植阻碍行洪的林木和高秆作物。
第二十八条：违反本实施办法第八条、第九条规定行为之一的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门责令停止违法行为，清除障碍或者采取其他补救措施，可并处5,000元以上5万元以下罚款。
综上：第一，有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚；第二，对该等行为的处罚主要系罚款，对标的公司生产经营不构成重大影响；第三，即使作出处罚，依据《首发业务若干问题解答（一）》（详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”）相关规定均不属于重大违法违规。
（3）磷石膏消减
根据企业提供的磷石膏产消数据，自2018年12月以来，龙蟒大地磷石膏已基本实现产销平衡，符合监管部门关于磷石膏的消减要求。根据德阳市绵竹生态环境局出具处罚文件及后续开具相关证明文件，报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚。
龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，将依托现有生产装置通过改扩建，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为2.85亿元。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
（4）周边地下水污染严重
龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不存在偷排渗滤液的情况，并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。
地方环保部门已出具证明文件，证明：
1）“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环保验收后投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测”；
2）“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”。
根据《绵竹市环境保护局责任清单（行政处罚类）》，德阳市绵竹生态环境局有权对磷石膏堆场渗滤问题进行处罚，因此德阳市绵竹生态环境局系有权机关。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(十一)项违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》“第八十三条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”；“第八十五条 有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（七）未采取防渗漏等措施，或者未建设地下水水质监测井进行监测的；处二万元以上二十万元以下的罚款。”
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，有以下情形之一的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。
综上：第一，有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚；第二，对该等行为的处罚方式较为明确；第三，即使作出处罚，可以依据《首发业务若干问题解答（一）》（详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”）相关规定确定是否不属于重大违法违规。
（5）关于披露情况的说明
标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
针对生态环境部近期环保督察的报道事项，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（十）关于环保督察事项的风险提示”、“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（九）环保督察事项”中进行了详细披露。
4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函
就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：
1）2017年-2018年期间，龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。
2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。
3）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。
4）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。
李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
（三）严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况，环保投入是否充分，上述公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险，并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况
标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形成自上而下的环境保护管理网络。
标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定，并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。
标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理制度，以加强环境风险防控，确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，最近三年内除少量计划停车、系统停车外，相关环保设置运转正常。
最近三年来，标的公司及子公司在环境污染治理方面主要工作包括：开展了废气脱硫、脱硝装置及在线监测设施建设；配套完善雨污分流、废水收集回收利用不外排基础设施建设；管道喷淋、防尘围挡、露天堆场密闭厂棚、洗轮机等粉尘治理建设；重点设备及重点部位密闭、围挡、降噪等噪声控制措施建设；实施了渣场、厂区绿化，厂区美化，设备跑冒滴漏等。
2、龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况
龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”。
3、龙蟒大地及其子公司最近3年环保投入情况
报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入的具体情况如下：
单位：万元
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标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环保投入。
4、龙蟒大地及其子公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险
根据四川省重点监控企业污染源监测信息公开平台（http://182.148.109.184/webpage!indexPage.action）的查询结果，龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流均不是环保部门重点监控排污企业。
根据襄阳市环境保护局《关于印发〈2018年襄阳市重点排污单位名录〉》的通知》（襄环办[2018]1号），南漳龙蟒及湖北龙蟒不是环保部门重点监控排污企业。根据襄阳市环境保护局《关于印发〈2019年襄阳市重点排污单位名录〉的通知》（襄环办[2019]3号），南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录。
标的公司及其子公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定。标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司已就环保处罚及环保督察涉及的相关事项进行了自查并积极整改，标的公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求，标的公司相关管理制度得到有效执行。
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），各级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督；各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查。
就生态环境部环保督察相关事项而言，标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。
(下转91版)
