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提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
5、结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
（1）标的公司保证合法合规运营的制度保障措施
2017-2018年度，标的公司及其子公司不属于环保部门重点监控排污企业。2017年年度以来，标的公司及其子公司所涉废水、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪声各项排放指标均符合国家环境保护要求，均实现达标排放；固体、危险废物均按国家环保要求严格管控和处理。标的公司及其子公司按照《磷铵行业准入条件》、《危险化学品安全管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《化肥工业“十二五”发展规划》、《磷化工行业“十二五”规划发展思路》等行业法规和指导文件，严格落实《环境管理制度》、《大气污染控制制度》、《废水控制制度》、《固体、危险废物管理制度》、《环境监测检验规程》等各项管理制度。
为了保证标的公司的一切业务合法合规运营且能得到有效管控，依据国家法律法规和行业要求，结合实际发展状况，标的公司的生产、经营管理重点始终以持续开展“三标体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）管理为主，并为此制订/修订有关生产、经营的各项管理制度。针对本次交易完成后合法合规运营，标的公司制定了以下制度保障措施：
第一，标的公司拟制了《管理手册》，明确标的公司的管理方针和目标。《管理手册》不仅是基本管理制度，是管理体系运行的准则，也是公司对所有顾客的承诺，公司所有员工都遵照执行。
第二，标的公司制订了各业务板块的作业文件（工作程序、管理制度），包括人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、职业健康管理、原辅材料采购，产品生产、工艺、质量控制、检验、包装、仓储管理、物流运输、销售各环节。
第三，为了“规范行为、防范风险、堵塞漏洞、责任授权、权力监督”，标的公司制订了《业务流程授权管控手册》，作为科学管理的重要抓手。主要包括人事行政业务管控、财务管控、生产管控、工程管控、供应管控、销售管控、贸易管控、物流管控和其它管控九大部分内容。
第四，为规范管理行为、提升标的公司基础管理水平和落实各项工作的执行力，标的公司规范了各类会议管理制度及其考核办法。主要包括月度总结会（人事行政总结、财务总结、生产总结、经营总结/决策、单车考核月度总结）、周例会（总经理、部门/分厂、车间/科室例会）、生产班班组班前班后会及其它临时会议。
第五，标的公司其它重大决策事项及重要业务流程通过公司OA系统流程（自动化办公软件系统）实现有效管控，包括单项决策事项报批、财务费用控制、人员管控等。
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司及其子公司将严格按照国家法律法规，进一步加大环境保护污染治理，积极投入环保专项费用，严格落实和执行各项管理制度，切实做到合法合规运营；致力打造和建设成为“绿色、环保、安全”的生产企业。
（2）上市公司保证合法合规运营的制度保障措施
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行系统性的协同整合工作，确保标的公司公司治理等各项业务工作规范进行。上市公司保证本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施包括：
本次交易完成后，上市公司将进一步完善龙蟒大地内部管理制度，并监督各项制度有效执行，强化生产经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握标的公司战略发展方向，提高标的公司整体决策效率与水平。
上市公司已与龙蟒大地管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强上市公司对标的公司日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险。
上市公司将继续保持龙蟒大地经营管理团队、核心技术人员的稳定，不对组织架构做出重大调整，保持龙蟒大地运营管理、采购销售、技术研发的独立性与连贯性，确保龙蟒大地长期稳定发展。
（四）补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据，并分析说明报告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规
1、标的公司安全生产费用的计提过程及依据
（1）标的公司安全生产费用的计提依据
报告期内，标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉》的相关规定提取安全生产费用（含矿山安全费），具体如下：
“第六条非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各类矿山原矿单位产量安全费用提取标准如下：
…
非金属矿山，其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元；
…
第八条危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
（二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
…
第九条交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：
（一）普通货运业务按照1%提取；
（二）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取。”
（2）标的公司安全生产费用的计提过程
报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒物流成立于2018年10月23日，按规定2018年当年无需计提安全生产费用；龙蟒石膏、农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期。因此，龙蟒石膏、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。
报告期内，标的公司安全生产费用的计提具体情况如下：
单位：元、吨、元/吨
■
注1：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照:标准平均逐月提取。
2、报告期内标的公司安全生产费用计提是否充分、合规
报告期内，标的公司按相关规定，结合实际生产经营情况，充分、合规计提安全生产费用。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”之“1、安全生产情况”之“（4）安全生产费用”。
（五）说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险，并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
1、说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险
根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件，报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不产生重大不利影响，不构成实质性障碍。标的公司报告期因环保事项受到的行政处罚的具体情况详见《重大资产购买报告》“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。
从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未被环保部门责令停工整改。标的公司就生态环境部相关报道事项进行了积极的自查和整改，龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”（四川环保厅川环办函【2018】413号文），其他相事项已获取了绵竹市生态环境局及绵竹市水利局出具的整改证明文件。因此，环保督导相关事项对标的公司目前生产经营无重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，环保督察相关事项对本次交易未产生重大不利影响，不构成实质性障碍。
针对环保处罚及环保督察事项，上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（三）环境保护风险、（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险、（十）关于环保督察事项的风险提示”及“重大风险提示/三、其他风险/（二）本次交易完成后的事项安排风险”部分进行了详细披露。
2、针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
根据《股权收购协议》关于保障交易对手方履行承诺的措施进行了相关约定，具体如下：（1）自交割之日起一年内标的公司未完成“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”等事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失；（2）关于第六期股权转让款的支付约定，在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元。因此，上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施包括约定交割后事项的违约责任、第六期股权转让款支付安排等具体安排。相关安排有利于保障上市公司的合法权益。
同时，交易对方李家权为龙蟒集团实际控制人，个人资信情况良好，对本次交易相关履约能力较强。李家权之女持有上市公司龙蟒佰利（目前市值约308亿元）13.95%的无质押流通股股份，该部分股份市值为42.97亿元；除此之外，李家权及其关联方向上市公司龙蟒佰利（原佰利联）出售龙蟒钛业取得现金89.32亿元。李家权履约能力的具体说明，详见问题二之“（四）请补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，重点说明本次交易采用现金支付的情况下，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据为地方部门出具的证明文件，现阶段的相关证明文件充分、不存在合规性风险。
2、标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
3、标的公司近三年环保投入充分，除南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录外，标的公司及其子公司不是环保部门重点监控排污企业；基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，标定公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求，相关环保管理制度得到有效执行；根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）相关文件精神，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查；就生态环境部环保督察相关事项而言，标的公司已结合相关报道进行积极自查，绵竹生态环境局及绵竹市水利局对相关事项已出具证明。四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。
4、报告期内标的公司安全费用计提充分、合规。
5、根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件，报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不产生重大不利影响，不构成实质性障碍；基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，环保督察相关事项对本次交易未产生重大不利影响，不构成实质性障碍；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露；除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响；上市公司已在《重大资产购买报告书》中充分提示风险。
七、2018年末，龙蟒大地固定资产余额分别为16.6亿元，占总资产的比重为45.15%，计提资产减值准备合计5,003.47万元。截至《草案》签署日，龙蟒大地共计43.55万平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。（1）请补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍；（2）2016年至2018年，标的公司复合肥生产线产能利用率分别为22.21%、45.87%和60.78%，其中主要产品肥料级磷酸一铵存在超产能的情况。请说明产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明上述产品超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施；（3）请结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分
截至2018年末，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值为337,869,026.95元，占2018年末标的公司房屋建筑物812,921,812.86元的比例为41.56%。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中，坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物中较小部分已计提资产减值准备，具体说明如下：
方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物（办公室、宿舍、油库、配电室、操作室）金额合计39.91万元，已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计667.55万元，已计提减值准备335.96万元。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。
除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况。因此，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物资产减值准备计提充分。
2、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间具体说明如下：
（1）龙蟒大地
目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。
设计审查报告完成后，龙蟒大地将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
（2）龙蟒磷化工
目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。
设计审查报告完成后，龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
（3）南漳龙蟒
截至本回复出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,465.40m2的房屋建筑物尚未办理房产证，正在办理过程中；南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地证，需要市、县政府批复，预计2019年10月底完成，拿到土地证后再办理房产证（待土地证办理完成后，进行项目施工设计资料审查，待完成建设用地规划许可证办理及地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后，南漳龙蟒磷化工将及时报南漳县建设局办理建设工程联系单；并报南漳县规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产登记证》。）。南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01m2。考虑到红星磷矿目前已接近枯竭，预计还可采两年，因此针对红星磷矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续拟不办理权属证书。
方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m2，已全额计提减值。考虑到方家沟钙矿已于2014年停产至今，因此针对方家沟钙矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续拟不办理权属证书。
（4）龙蟒石膏
龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64m2，龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此未能办理权属证书。龙蟒石膏拟将上述房屋转让给龙蟒磷化工，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书后，将该等房屋出租给龙蟒石膏。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
（5）农技小院
农技小院存在约496.28m2房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此尚未办理权属证书。上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。
（6）湖北龙蟒
湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m2，保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。湖北龙蟒白竹磷矿目前正在建设过程中，后续还会新增办公楼等建筑，湖北龙蟒计划在办公楼等新增建筑完工后办理房产证时，一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证，目前湖北龙蟒预计自交割之日起一年内可办理上述房屋建筑物的房产证。
3、说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
评估作价充分考虑上述因素。本次交易收益法评估中，龙蟒磷化工矿山及矿山相关资产未纳入评估预测，以其账面价值作为非经营性资产计入评估值；南漳龙蟒方家沟钙矿目前无法满足开采条件，其相关的不可移动固定资产和采矿权已全额计提减值，该部分资产也未纳入评估预测，相关的可移动机器设备等资产按面值计入评估值；龙蟒磷化工2017年已按50%的比例磷矿相关的固定资产计提了减值准备，本次评估中龙蟒磷化工磷矿相关资产按账面价值计入评估值。同时，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中，坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况；评估中按相关资产目前使用状况进行收益预测计入评估值。
标的公司对尚未办理所有权证书的房屋建筑物进行了严格自查，并正在积极推进办理权属证书的相关工作。根据绵竹市不动产登记中心2019年4月29日出具的证明文件，证明：“龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流部分房屋未办理产权登记，待完善相关手续后，拟办理房屋登记手续”；“龙蟒大地及其子公司拥有自有土地使用权证的土地暂无相关司法机构协助查封信息”。
根据南漳县自然资源和规划局2019年4月29日出具的证明文件，证明“南漳龙蟒存在部分房屋未办理房屋产权证的情形，目前正在办理中；该等房屋为南漳龙蟒所有，本单位未曾收到以上房屋产权纠纷投诉”；“上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，南漳龙蟒不存在因违反房屋管理方面的法律法规受本单位行政处罚的记录”。
保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认湖北龙蟒“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。
根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、房屋、建筑物及相关租赁情况”之“（1）自有房屋”之“3）尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况”。
（二）说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性
报告期内标的公司产能利用率大幅增长、产能利用率高于行业平均水平的原因为报告期内标的公司销售产销率均维持在高位，且均超过100%，具体情况如下：
单位：万吨
■
注：2017年，标的公司复合肥产品总销量为13.78万吨，其中自产10.79万吨，外购（贴牌）2.4万吨，期初结存2.34万吨；2018年，标的公司复合肥产品总销量为30.53万吨，其中自产27.79万吨，外购6.29万吨。复合肥采用外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本。
标的公司销售优势具体说明如下：
（1）产业链布局优势：由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，因此标的公司完整的产业链布局有助于其降低复合肥产品的成本。
（2）市场和销售渠道优势：由于标的公司一直在四川磷化工行业处于行业领头地位，在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成，所以能够迅速组建庞大销售团队并很快抢占市场，标的公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约160人，连续三年保持较高的销售增长率，销售能力较强。
（3）团队管理：标的公司拥有适应自身发展的管理方式和文化理念，多年来形成的行业领先的精细化管理方式得到了行业的一致认可。
（4）资金优势：受益于龙蟒集团的资金保障和支持，对报告期内标的公司扩大产销规模起到一定的支持作用。
虽然我国化肥行业需求趋于稳定，产能略显过剩，但在国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能增速放缓的背景下，国内磷肥的供需关系趋近平衡，行业景气度不断上升。近年来，随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂被逐渐淘汰，国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能所空出的市场，业绩实现了不同程度的增长，具体情况如下：
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由上表可见，自2016年来，化肥行业销售收入过百亿的龙头企业（如新洋丰、兴发集团）均实现了大幅业绩增长，营业收入整体均呈上升趋势，销售毛利率不断走高。
龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原因是：龙蟒大地具备良好的市场和销售渠道，终端产品线现有销售人员约160人，销售能力强；同时龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成本优势，由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，节约大量的运输成本；同时，相较于复合肥行业内的上市公司，标的公司子公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品一“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线，完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势（如无需对磷酸一铵进行粉化溶解，减少干燥成本），并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
2、说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵2018年存在超产能生产的情形；除此之外，其他产品不存在超产能生产情况。
报告期内，标的公司磷酸一铵的产能及产量情况具体如下：
单位：万吨
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根据上表，报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸一铵产品合计不存在产能利用率超过130%的情形。
根据标的公司“50万吨/年磷酸盐基地技术改造项目”及“30万吨/年磷酸盐技改项目”的备案资料，报告期内标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸盐产能为80万吨/年，备案资料中未就各明细产品的产能设定上限。德阳市绵竹生态环境局2019年3月22日出具的证明文件，证明“根据原环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）文件精神，合成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加30%以内，不属于建设项目重大变化。按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，生产规模未发生重大变化的，无需重新报批环评文件”。
报告期内，标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚，未来标的公司及子公司将以规划产能为基础，结合市场需求情况，合理安排磷酸一铵产量，保证磷酸一铵产品产量符合相关文件的要求。
（三）结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
1、标的公司现有固定资产成新率
（1）会计成新率
龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输工具等。截至2018年12月31日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：
单位：万元
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根据标的公司会计政策，房屋建筑物类固定资产的折旧年限为15-30年，按会计成新率测算，尚可使用年限范围为11-22年；机器设备类固定资产的折旧年限为12年，按会计成新率测算，尚可使用年限超过7年。
（2）评估成新率
根据本次交易资产基础法评估相关文件，本次交易评估中，各类固定资产成新率的确定方法如下：
对于建筑工程资料和竣工结算资料齐备的房屋建筑物，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备的房屋建筑物，本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
一般设备的成新率采用年限法确定成新率，对于重点设备采用年限成新率和现场勘查成新率加权平均确定其成新率。
本次交易评估中，标的公司各类固定资产根据其构成和年限及目前使用情况，确定的评估成新率，与会计成新率存在差异。整体而言，标的公司固定资产管理及维护情况良好，评估成新率高于会计成新率。
2、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划
报告期内，标的公司现有生产设备利用程度较好，各类产品产能利用率较高，具体如下：
单位：万吨
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注：2019年是大地公司复合肥结构优化的关键一年，由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少，公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在2019年公司将暂停生产低中浓度复合肥，消耗存量，主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产，提高产品的盈利水平，但考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种，出于占领市场的需要，也不会就此放弃低中浓度复合肥的生产销售，2020年以后也会少量生产。
除目前正在进行的项目建设或更新改造支出外，本次交易评估预测期内，为实现磷石膏产消平衡，龙蟒石膏将依托现有生产装置，通过投入为2.85亿元进行改扩建。磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。除此之外，本次交易预测期内，标的公司生产设备无其他重大更新或重置计划。
3、说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
（1）预测期内销售数量与产能水平的匹配性
预测期内，标的公司其他各类产品销售数量与产能水平具备良好的匹配性；除龙蟒磷化工磷酸盐产品预计实现满产满销外，其他各类产品预计销量均低于当期生产能力。
标的公司各类产品销售数量与产能水平的对比关系（龙蟒物流为运输收入）如下：
1）龙蟒大地
单位：吨
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2）龙蟒磷化工
单位：吨
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3）龙蟒石膏
单位：吨
■
4）龙蟒物流
预测期内，龙蟒物流收入情况如下：
单位：元
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5）农技小院
农技小院不涉及产品生产，预测期内其产品销售情况如下：
单位：吨
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6）南漳龙蟒
单位：吨
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注：肥料级磷酸氢钙为饲料级磷酸氢钙的副产品，伴生比例接近10:4；南漳龙蟒按批复产能组织饲料级磷酸氢钙的生产，同时伴生相应数量的肥料级磷酸氢钙。
7）湖北龙蟒
湖北龙蟒主要资产为白竹磷矿采矿区相关投入；白竹磷矿尚处于建设期，未来经营收益及风险难以量化，故未使用收益法评估，在此做为非经营性资产，使用资产基础法评估后的评估值为362,458,740.40元。
（2）预测期内资本性支出安排
按照企业未来规划，在维持现有规模的前提下，未来各年的资本性投资主要是运营设备的增加以及必需的更新性投资支出。除参考长期资产折旧摊销金额投入更新性投资支出外，根据标的公司的规划，龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月投入生产，其中房屋建筑物2019年1月已投入生产，主要设备预计6-7月完成建设转固，尚需支付1,896,772元，将尚需支付的金额计入到2019年资本性支出。
龙蟒磷化工目前合成氨厂区占用的土地，尚未办理产权证，企业预计2019年12月办理完成；通过了解目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预计支出，综合考虑后对该部分资本性支出进行预测，预计该块土地的支出为616万。
（3）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
根据前述列示的标的公司各类产品销售数量与产能水平匹配性的相关表格，预测期内标的公司龙蟒大地复合肥产能有所增加，龙蟒磷石膏各类产品产能有所增加，与龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月正式投入生产、龙蟒石膏将依托现有生产装置通过投入为2.85亿元进行改扩建的项目建设及资本性支出安排相吻合。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，国海证券认为：（1）上市公司已补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分情况；标的公司相关权属证书办理不存在实质性障碍，标的公司已说明相关权属证明办理的预计完成时间，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对标的公司生产经营和未来业绩无重大影响；本次交易评估作价已充分考虑标的公司相关房屋建筑物的减值及实际使用情况等因素以保障上市公司的利益；根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍；（2）标的公司复合肥产能利用率大幅增长的具体原因为报告期内标的公司产销率均维持在高位，且均超过100%；报告期内，标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚；标的公司明确未来将以规划产能为基础，结合市场需求情况，合理安排磷酸一铵产能，保证磷酸一铵产品产能符合相关文件精神的要求；（3）标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性较好，资本性支出安排对预测期内销售数量与产能水平的匹配性形成良好的支持。
八、2018年末，龙蟒大地无形资产净额为3.08亿元，主要包括土地使用权1.91亿元和采矿权1.15亿元。截至《草案》签署日，部分土地使用权和采矿权未取得权属证书。（1）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占比，权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间；（2）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日，根据绵竹市自然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用，是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方；（3）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日，已接近枯竭，预计还可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排，预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间，延期是否存在重大不确定性；（4）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日，自2014年停产至今，复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因，复垦复绿费用及承担方；（5）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排；（6）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司；（7）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占比，权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间
截至本回复出具日，标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚需办理林地使用许可证，具体情况如下：
1、尚未办理土地使用权证和临时用地批复的土地
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标的公司6处未取得土地使用权证书的土地面积合计约164,209.70m2，占已取得土地所有权证与尚需取得土地所有权证土地面积之和的比例为9.59%，1处用地尚未办理临时用地批复，面积约为44,633.33m2，未取得土地使用权证书的土地未计入公司资产。
2、尚未办理林地使用许可证
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标的公司共有4处尚待办理林地使用许可证的林地面积合计约8.57公顷，占已取得林地使用许可权证与尚需取得林地使用许可权林地面积之和的比例为10.30%，未取得林地使用权证书的林地未计入公司资产。
3、权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间
（1）土地使用权证的办理情况
土地证权属办理主要审批流程为：a、规划局建设项目规划红线图；b、规划局建设项目用地规划条件；c、发改部门建设项目用地备案证；d、向国土局行政审批科申请e、建设项目用地预审批复；f、省政府批准的农转用征收批文；g、两公告一登记，签定征地协议；h、供地方案；i、国有土地出让合同；j、土地竞买；k、出让宗地图；l、发放《国有建设用地使用权出让批准通知书》；m、缴清全部土地出让金、契税等费用；n、办理土地权属证明。
目前龙蟒磷化工合成氨厂区用地土地使用权证正处于规划局建设项目规划红线图阶段，预计2019年12月完成土地所有权证的办理。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”。综上，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
龙蟒磷化工龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩土地尚未办理土地使用权证书，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小。上述土地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
南漳龙蟒厂区共有93,143.03m2土地正在办理土地使用权证，其中87,207.30m2属于国有建设用地，目前正在准备执行招、拍、挂程序；其中5,935.74 m2属于集体所有用地，正在调整规划为工业建设用地，预计2019年10月完成土地所有权证的办理，根据南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
南漳龙蟒磷石膏渣场项目所涉及土地正等待南漳县自然资源局组织土地招、拍、挂程序，中标后签订出让协议，交纳土地出让金，预计2019年8月完成土地所有权证的办理，该项土地使用权证的办理不存在障碍。根据南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理土地使用权证书不存在法律障碍”，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约4.77亩土地，该等土地尚未办理土地使用权证书，鉴于红星磷矿资源接近枯竭，剩余开采量较小，在开采完成后将关闭矿山，因此后续该项土地使用权证后续将不再办理。
南漳龙蟒方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见，上述土地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
（2）土地临时用地许可办理情况
土地临时用地的审批流程为：用地单位根据规划和项目立项批准文件等提出临时用地申请一一区国土资源部门审查临时用地相关材料，现场勘察制作临时用地勘测定界图一一临时用地单位与原土地使用者签订《临时用地合同》一一用地单位缴纳复垦保证金一一分局集体会审下达临时用地批复一一报市局备案。
湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约66.95 亩临时用地的情形，主要为道路、井口建设、排水沟等白竹磷矿项目开工建设期占用，湖北龙蟒已与两河口村委会签订了征占协议，在使用结束后进行复绿，并交还村委会，所涉土地临时用地批复后续将不再办理。根据保康县国土资源局于2019年3月7日出具的《证明》，湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”。
（3）林地使用许可证的办理情况
林地使用许可证的审批流程为：用地单位提交书面申请，并提供必要审查资料一一初步审查实地查看一一用地单位聘请设计单位做《使用林地可行性报告》或《使用林地现状调查报告》一一组织2名以上技术人员对现场进行查验，并填写《使用林地现场查验表》一一涉及到征占用退耕还林、自然保护区、森林公园、湿地公园、风景名胜区、或征占内有国家重点保护的野生动物、古树名木等要到相关部门办理有关手续一一用林地单位填写使用林地申请表，并加盖公章一一审批单位组织对项目进行全面审核，通过审核的，用林地单位缴纳森林植被恢复费一一下达林地使用审核同意书。
龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩林地尚未办理林地使用许可，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于其他企业生产用发电，2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小。上述林地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约65.8亩，南漳龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补偿协议》，并支付了相应价款，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有30.00亩属于林地性质，方家沟钙矿已于2014年停产至今，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
湖北龙蟒白竹磷矿占用林地共12块，面积共计128.8亩，其中已取得6.6115公顷（折合99.12亩）林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林地审字[2011]663号）；另29.68亩林地与两河口村委会签订了征占协议，在使用结束后进行复绿，并交还村委会，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
（二）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日，根据绵竹市自然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用，是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方
龙蟒磷化工2013年6月26日取得《采矿许可证》（采矿许可证号：C5100002010076120070416），矿区面积3.8821平方公里，有效期至2028年12月26日。该处采矿权原值为1,399.50万元，截至2018年12月31日，已累计摊销768.45万元。因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，该处磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于对后期矿山能否继续开采尚不明确，故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内，保护区外占51.28%）计提50%减值，计提资产减值315.52万元。截至2018年12月31日，龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元，占期末无形资产账面价值的比例为1.02%，占期末采矿权账面净值的比例为2.74%；目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处于查封状态，对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认。如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失，龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务，申请退出；相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担，目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金567,216元用于矿山后续恢复治理；该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理，如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金，则相关费用由龙蟒磷化工承担。
根据《中华人民共和国自然保护区条例》、中共中央办公厅国务院办公厅《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》（厅字〔2017〕6号）、环保部等十部委《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》（环发〔2015〕57号）要求等，四川省国土资源厅矿管处于2017年9月19日发布了《四川省大熊猫国家公园暨自然保护区矿业权退出方案》（以下简称“《方案》”）征求社会公众意见的公告，方案明确“对退出的矿业权予以退还矿业权价款、给予合理补偿，补偿资金由省、市、县三级财政配套解决，并由省级财政部门会同相关部门明确各级财政承担比例”。截至本问询函回复出具日，龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定。
（三）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日，已接近枯竭，预计还可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排，预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间，延期是否存在重大不确定性
2009年7月8日，湖北省国土资源厅与南漳龙蟒签署了《湖北省采矿权出让合同》（2009-027），将红星磷矿的采矿权出让给南漳龙蟒，采矿权有效期限9.33年，起止日期以采矿许可证有效期为准；同时，合同规定采矿权有效期届满，采矿权出让合同终止，无偿收回采矿权。“因特殊原因，出让期届满时，采矿权价款评估报告中参与评估的储量尚未采完的，可由采矿权人提出申请，经储量管理机关核实后，可依法办理采矿权延续登记手续。”
目前，南漳龙蟒已就红星磷矿采矿证延期事项于2019年4月19办理了采矿权延续登记审批申请，申请延期37个月，如延期申请通过，南漳龙蟒需要交纳矿山复垦治理备用金6.4万元，同时还要缴纳矿业权使用费0.5万元；目前采矿权申请延期的相关资料已经过县、市自然资源局审查通过，上报到湖北省自然资源厅待最后审查批复，延期不存在重大不确定性，预计2019年7月底完成最后审查批复。
据红星磷矿的矿权评估报告，红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年，按照126.25元/吨开采成本计算，剩余磷矿的开采成本约为1,500万元；以2017年、2018年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算，开采成本约为外购成本的二分之一。因此，在2021年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购将会增加约1,500万左右的采购成本，占2018年营业收入的比例约为2%，故预测2021年开始毛利率将下降2%。
近年来红星磷矿逐渐接近枯竭，开采越发困难，开采量呈现下降趋势，外购磷矿石逐渐增加，原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势，主要原因为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额，且磷酸氢钙的定价影响因素之一是原材料的价格，原材料价格上涨，产品单价也会随之上涨。本次交易评估中考虑到未来可能出现的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度，故在2020年考虑了0.2%的毛利率下降情况，南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
南漳龙蟒目前正积极办理红星磷矿采矿证延期事项，预计2019年7月完成。标的公司在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
（四）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日，自2014年停产至今，复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因，复垦复绿费用及承担方；
南漳龙蟒方家沟钙矿已按照国家的法律法规，于2011年6月29日取得了采矿权证（证号：4206242011067130114728）、2016年9月26日取得了安全生产许可证（（鄂）FM安许证字[2016]060192号）。矿区安全范围内的农户在矿山建设之前，已由县政府统一搬迁到山下集中居民点；因方家沟钙矿项目与安全范围外农户的产生纠纷，经县镇村政府协调无果，致使矿山无法组织生产，自2014年3月停工至今。
县镇两级政府鉴于方家沟钙矿无法恢复生产，企业受到巨大的损失，为了防止水土流失，南漳县城关镇林业站对方家沟矿区进行了植树绿化工作，完成了复垦复绿工作，由政府承担了全部费用。
（五）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排
2015年9月8日，湖北龙蟒白竹磷矿取得《采矿许可证》（证号：C4200002015096120140706），生产规模100万吨/年，矿区面积1.8589平方公里，有效期至2020年9月8日。2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公里，开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定，评估利用资源2,806.24万吨储量，合同采矿权有效期为30年，具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿采矿权价款总计10,462.87万元，湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100万元、1,000万元、1,000万元和1,000万元。湖北龙蟒已经与当地国土资源部门签署了合法有效的《湖北省采矿权出让合同》，并按期缴纳采矿权价款，将在《采矿许可证》有效期届满的30日前，依规到登记管理机关办理《采矿许可证》延续登记手续。
南漳龙蟒白竹磷矿开采磷矿石规模为100万吨/年，分两期建设，一期工程预计2019年10月完成基建，2019年12月底完成安全验收，取得安全生产许可证即可投入生产；二期工程预计2021年9月完成基建，预计2021年12月底完成安全验收，取得安全生产许可证后投入生产。南漳龙蟒白竹磷矿在正式投产后，生产磷矿将主要由南漳龙蟒自用，用于生产饲料级磷酸氢钙；在满足自用需求后，用于对外销售。
（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司
根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒集团的商标应相应转至龙蟒大地。2019年4月17日，国家知识产权局受理了相关11项商标的转让申请，出具了《商标转让的受理通知书》，预计2019年7月底完成相关商标的转让。
目前标的公司产品对应使用的商标、专利以及非专利技术情况如下：
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2019年4月12日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第1241735号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用，许可使用的期限自2019年4月15日起至2028年10月13日止，合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
2015年8月1日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第1类上的第1644064号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用，许可使用的期限自2015年8月1日起至2021年10月6日止（该商标注册有效期至2021年10月6日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期，展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无偿使用），合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
2019年6月25日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第3033993号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用。许可使用的期限自2019年6月25日起至2022年11月27日止（该商标注册有效期至2022年11月27日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期，展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无偿使用），合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
综上，经核查，标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“6、商标”中补充披露。
（七）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、土地、林地未取得权属证书事项
截至本回复出具日，标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚未办理林地使用许可证，龙蟒磷化工合成氨厂区用地、南漳龙蟒厂区用地和南漳龙蟒磷石膏渣场项目用地等涉及标的公司日常生产经营的相关土地，相关土地使用权证的办理不存在障碍，标的公司正在积极推进相关权属证明的办理工作，龙蟒磷化工长坝河水电站项目、南漳龙蟒红星磷矿项目、方家沟钙矿项目以及湖北龙蟒白竹磷矿项目涉及的相关土地权证以及林地使用许可证由于历史原因、使用时间等因素，未来将不再申请办理相关权属证明，相关土地、林地未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及未来业绩造成重大不利影响。未取得权属证书的相关土地和林地均未纳入本次评估范围，不会对标的公司的评估作价造成影响。综上，相关权属瑕疵不会对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。
2、龙蟒磷化工磷矿采矿权
因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，龙蟒磷化工磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于后期矿山能否继续开采尚不明确，故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内，保护区外占51.28%）计提50%减值，计提资产减值315.52万元。目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处于查封状态，对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认。截至2018年12月31日，龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元，占期末无形资产账面价值的比例为1.02%，占期末采矿权账面净值的比例为2.74%。如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失，龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务，申请退出，相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担，目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金56,7216元用于矿山后续恢复治理，该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理，如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金，则相关费用由龙蟒磷化工承担。该处采矿权预计后续处置损失和费用金额较小，自2017年停产后，标的公司生产所需磷矿石主要向周边磷矿石企业外购，不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权
若本次矿权证无法按照预期延期，则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采。根据本次交易的资产评估报告，本次评估中已经考虑了红星磷矿在资源枯竭后可回收的固定资产残值及在闭坑后对红星磷矿的矿山恢复治理所需费用，同时也考虑了由于红星磷矿停止开采后对生产成本的影响，因此相关矿权若无法按期延期不会对本次估值构成影响。截至2018年末，红星磷矿采矿权无形资产账面价值26.23万元，本次评估值594.81万元，占标的资产本次评估值及本次交易作价的比例较小。红星磷矿近三年年开采量为17万吨，开采成本为126.25元/吨。
除自有磷矿外，标的公司还需大量外购磷矿石，标的公司生产厂区临近保康矿区，磷矿资源丰富，附近磷矿厂较多，可节省大量运输成本，18年外购磷矿的平均价格为244.56元/吨。经测算，红星磷矿枯竭后，原来自红星磷矿的磷矿石全部外购，则南漳龙蟒生产饲料级磷酸氢钙每年将增加成本约1,500万，南漳龙蟒饲料级磷酸氢钙毛利率将下降2%。因此，本次矿权证若无法按照预期延期，则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
4、南漳龙蟒方家沟钙矿
方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见。2019年1月南漳龙蟒已将方家沟钙矿采矿设备拆除，方家沟钙矿已全额计提减值准备，本次方家沟钙矿评估值为0。因此，不会对本次估值构成影响，也不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
5、湖北龙蟒白竹磷矿
2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，出让项目为湖北龙蟒保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿，评估利用资源2,806.24万吨储量，合同采矿权有效期为30年，具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿目前尚处于建设期，其未来开采量及磷矿品位暂无法准确估计，因此本次评估未将白竹磷矿纳入收益法评估范围内，不会对本次估值构成影响。
综上，白竹磷矿尚在采矿权有效期内，上述情形不会对本次估值造成影响，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
6、商标以及专利使用权和非专利技术等生产经营所需无形资产的完整性
标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响，具体详见本问题之“（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司”。
综上，经核查，标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
7、土地使用权抵押
截至本回复意见出具日，标的公司及其子公司土地使用权抵押的具体情况如下：
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注：2019年1月31日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为51100620190000763的最高额抵押合同，南漳龙蟒为抵押权人（中国农业银行股份有限公司绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币4,800.00万元，提供的抵押物为四块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第1104号、南漳国用（2010）字第179号、南漳国用（2002）字第176号及南漳国用（2010）字第180号，上述四块土地使用权未办理抵押登记。
2017年和2018年，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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计算说明：
1、资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
期末流动负债；
4、息税前利润＝利润总额＋利息支出；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
2017年度和2018年度，龙蟒大地的实现营业收入分别为254,863.18万元和331,678.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,720.71万元和28,597.54万元。龙蟒大地的营业收入和净利润规模较大，龙蟒大地抵押土地使用权对应的担保最高债务合计为34,921.85万元，占营业收入的比例较小。
随着公司盈利能力的稳步提升，标的公司偿债能力较强且报告期内呈增长趋势。相较2017年度，2018年度的息税前利润和利息保障倍数由12,076.67万元和2.70倍增加到36,982.43万元和10.95倍。
综上，标的公司的盈利能力较强，对债务清偿有较好的保障，对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，相关事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响，不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
（八）独立财务顾问核查意见
1、标的公司对尚未取得权属证书的土地、林地进行了严格自查，并正在积极推进办理权属证书的相关工作。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》，确认龙蟒磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”；南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”；南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒红星磷矿、方家沟钙矿和石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍”；保康县国土资源局于2019年3月7日出具《证明》，确认湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”；南漳县林业局于2019年4月22日出具《证明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿和方家沟钙矿存在未取得《使用林地审核同意书》或《临时使用林地审核通知书》，而使用林地进行项目建设的事项未造成严重损害、不属于重大违法违规行为”，“南漳龙蟒就红星磷矿项目和方家沟钙矿项目办理林地使用手续不存在法律障碍”；保康县林业局于2019年3月21日出具《证明》，确认湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”，标的公司日常生产经营的相关土地的土地使用权证的办理不存在障碍；
2、龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定，是否能获得补偿及预计补偿金额尚不确定；
3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权延期不存在重大不确定性；
4、标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
5、标的公司的盈利能力较强，对债务清偿有较好的保障，对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，抵押土地使用权事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响，不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
综上，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在土地管理方面的重大违法违规行为，相关权属瑕疵不对本次交易构成实质性障碍。
九、截至报告期末，龙蟒大地持有主营业务相关的众多资质证书，主要包括全国工业产品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证及经营许可证、肥料登记证和质量体系认证证书等，大部分资质证书于业绩承诺期后到期。请结合各类资质证书的申请审批流程、业绩承诺期后标的资产人员及经营安排补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序，续期是否存在重大不确定性或重大障碍、应对措施及对本次交易的影响。
(下转92版)
