新经典文化股份有限公司
副总经理辞职的公告
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-033
新经典文化股份有限公司
副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理马梅女士的书面辞职报告。因工作变动，马梅女士申请辞去公司副总经理职务。
马梅女士辞职后，将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，马梅女士辞职报告自送达公司董事会之日起生效。马梅女士辞职不会对公司的生产经营工作产生影响。
公司董事会对马梅女士在任职期间的勤勉尽责和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-034
新经典文化股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年6月21日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年6月27日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》
同意公司将所持有的新经典书店有限公司85%股权转让给大端投资管理有限公司，交易价格为标的股权对应的净资产价值6400万元。本次交易完成后，标的公司由上市公司的全资子公司变更为参股公司，上市公司持有其15%的股权，标的公司及其子公司将不再纳入上市公司的合并报表，但将成为上市公司的关联方。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
关联董事陈明俊、陈李平回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《新增日常关联交易预计的议案》
因日常经营需要，公司预计2019年下半年将与Pageone书店发生总金额不超过210万元的关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典新增日常关联交易预计的公告》。
关联董事陈明俊、陈李平回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-035
新经典文化股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2019年6月21以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2019年6月27日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》
同意公司将所持有的新经典书店有限公司85%股权转让给大端投资管理有限公司，交易价格为标的股权对应的净资产价值6400万元。交易定价合理、公允。本次交易符合公司聚焦主营业务的发展战略，不会损害公司和中小投资者的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《新增日常关联交易预计的议案》
公司新增的2019年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。同意公司2019年下半年与Pageone书店发生总金额不超过210万元的日常关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新经典文化股份有限公司监事会
2019年6月29日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-036
新经典文化股份有限公司
出售新经典书店有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
● 包括本次交易在内，公司过去12个月与同一关联人进行的交易为三次，交易总金额为8300万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0元。
● 关联人补偿承诺（如有）：无
● 需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无
一、关联交易概述
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟与大端投资管理有限公司（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，以6400万元人民币将公司持有的新经典书店有限公司（以下简称“标的公司”）85%股权转让给受让方。
公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年6月27日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
包括本次交易在内，公司最近十二个月内与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人民币8300万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 公司名称：大端投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07G137X8
法定代表人：陈明俊
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年1月28日
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权。
受让方实际控制人：陈明俊
截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。
主要业务发展情况：尚未实际开展业务。
3. 主要财务数据（未经审计）：
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4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资金的情况。本次交易完成后，上市公司从事的图书策划与发行、数字图书等以版权内容为依托的相关业务，与标的公司及其子公司从事的实体书店有关业务不构成同业竞争。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：新经典书店有限公司
统一社会信用代码：91110102MA019Q5T76
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈李平
注册资本：7150万元人民币
成立日期：2018年1月3日
住所：北京市西城区北三环中路6号3幢第6层605房间
经营范围：出版物零售；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品；货物进出口；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至公告日，新经典书店有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 主要业务发展情况：本公司设立标的公司作为对Pageone书店相关资产的管理平台，标的公司未开展实际业务。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为审计基准日出具的“信会师报字[2019]第ZA11815号”《审计报告》，标的公司主要合并财务数据如下：
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4. 标的公司下属主要子公司的基本信息
1）叶一堂（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码：9111010568690330XD
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：1610.46万元人民币
成立日期：2009年5月20日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼一层106室
经营范围：以下项目限分支机构经营：销售食品；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品）；服装鞋帽、日用百货的批发；餐饮管理；科技咨询；出版信息咨询；商务咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额660.86万元，净资产-167.3万元，营业收入287.7万元，净利润84.72万元；2019年一季度资产总额602.20万元，资产净额-214万元，营业收入50.91万元，净利润-46.70万元。
截至公告日，叶一堂（北京）贸易有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2）北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2008年9月27日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼1层108室
经营范围：出版物批发；销售食品；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额5133.06万元，净资产2405.37万元，营业收入4690.04万元，净利润248.62万元；2019年一季度资产总额5498.63万元，资产净额2646.42万元，营业收入1710.76万元，净利润241.04万元。
截至公告日，北京百灵鸽图书有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。
3）北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈李平
注册资本：3000万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
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主要财务数据：2018年度资产总额3003.18万元，净资产2668.75万元，营业收入1513.34万元，净利润-148.42万元；2019年一季度资产总额3230.51万元，资产净额2619.20万元，营业收入341.63万元，净利润-49.55万元。
截至公告日，北京永兴百灵鸽图书有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
5. 权属状况说明
交易标的即出让方持有的标的公司85%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司初始注册资本为5000万元，全部由出让方认缴。2019年6月，为满足标的公司日常经营需要，出让方以现金方式向标的公司增资2150万元，增资后标的公司注册资本增加至7150万元。除此之外，标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。
6. 其他应说明的情况
本次交易完成后，标的公司由上市公司的全资子公司变更为参股公司，上市公司持有其15%的股权，标的公司及其子公司将不再纳入上市公司的合并报表，但将成为上市公司的关联方。
截至目前，标的公司尚欠公司经营款项673万元，本公司将在股权转让的同时全部收回。除此之外，上市公司及其子公司不存在为标的公司（包括其子公司）提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况，本次关联交易完成后也不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
在出让方投资期间，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，故本次交易价格以标的公司当前净资产为基础，基于其业务发展情况，经双方协商确定。本次交易定价具有商业合理性及公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）关联交易合同的主要条款。
1. 交易双方
出让方：新经典文化股份有限公司
受让方：大端投资管理有限公司
2. 交易方案
受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司85%股权。
3. 交易对价
经交易双方协商，拟以人民币6400万元作为受让方取得标的公司85%股权的对价。
4. 支付方式
受让方应于标的公司完成工商变更登记后两个工作日内，将股权转让款全额支付给出让方。
5. 协议生效的先决条件
出让方出售标的公司股权以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。
6. 违约责任
如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日的标准，向转让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。
7. 避免同业竞争
受让方承诺：“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与新经典文化股份有限公司（包括其并表范围内的下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与新经典文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给新经典文化。如果因本公司投资需要或新经典文化业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与新经典文化的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”
8. 优先认购权
出让方有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于标的公司全部拟转让股权或全部拟增资部分。
（二）关联方近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将成为受让方的控股子公司，不再纳入上市公司合并报表。上市公司和受让方各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对上市公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易完成后，上市公司从事的图书策划与发行、数字图书等以版权内容为依托的相关业务，与标的公司及其子公司从事的实体书店有关业务不构成同业竞争。公司预计未来将与标的公司或其子公司发生图书购销、场地租赁等关联交易，公司将按照相关规定及时履行相关审议批准及信息披露程序。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司2017年10月完成对Pageone书店的收购后，将Pageone的定位调整为“打造具有影响力的地标店或特色店”，取得了良好的口碑反馈和积极的社会效益。目前Pageone有三家门店，要进一步提升品牌影响力和市场竞争力，需要增加更多门店。考虑到实体书店业务前期投入大、运营成本高、资金回收期长等特点，大幅增加门店，将给公司带来较大的资金压力和经营风险，公司拟适度剥离实体书店业务。
本次转让符合公司战略发展需要，有利于公司持续聚焦内容业务，降低上市公司的资金投入和财务风险，充分保障上市公司全体股东的权益，同时能够为Pageone书店的未来发展提供更多可能性。公司股东将借助资金优势，配合上市公司战略发展，支持上市公司实现长期战略和短期盈利平衡的前提下，进一步拓展内容传播渠道的业态融合，稳健应对新形势新挑战。若未来Pageone书店进入稳定的发展阶段，财务状况良好，公司有权在同等条件下优先进行收购。
本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益，不会对公司日常经营不会产生不利影响。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理有限公司转让其持有的思博胜科技(天津)有限公司20%股权，已收到转让款1600万元，详见公司2018年12月4日发布的2018-048号公告。
公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理有限公司转让其持有的北京聿人网络科技有限公司15%股权，已收到转让款300万元，详见公司2019年4月20日发布的2019-016号公告。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019年6月27日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生及其一致行动人陈李平先生回避了表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将出售新经典书店股权的议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司出售新经典书店85%股权的关联交易议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于降低上市公司的资金投入和财务风险。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。
公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
关联董事陈李平先生就上述议案在会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；
本次股权转让交易的协议内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易价格以标的股权对应的净资产价值为基础，经交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
综上，董事会审计委员会同意将《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
十、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-037
新经典文化股份有限公司
新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案无需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：该关联交易属日常关联交易，对关联方不存在依赖程度，对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。
● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《新增日常关联交易预计的议案》。公司关联董事陈明俊、陈李平回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。
公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司本次计划新增的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会审议《新增日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《新增日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会。
审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次预计的日常关联交易符合公司经营实际需要，与关联方北京叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽之间的经济行为正常、合法，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。同意将《新增日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司最近十二个月内与同一关联人发生的交易金额累计不超过最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年度及2019年上半年，新经典书店有限公司（以下简称“新经典书店”）为上市公司的全资子公司，新经典书店及其子公司与上市公司（包括子公司）之间发生的交易不属于关联交易。
经公司2019年6月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司拟将新经典书店85%股权转让给大端投资管理有限公司。上述交易完成后，新经典书店下属子公司叶一堂（北京）贸易有限公司（以下简称“叶一堂”）、北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）将成为公司关联法人，公司与叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽的日常业务将构成日常关联交易。
因此，本次与叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。
（三）本次新增2019年下半年日常关联交易预计情况见下表：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、叶一堂（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码：9111010568690330XD
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：1610.46万元人民币
成立日期：2009年5月20日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼一层106室
经营范围：以下项目限分支机构经营：销售食品；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品）；服装鞋帽、日用百货的批发；餐饮管理；科技咨询；出版信息咨询；商务咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额660.86万元，净资产-167.3万元，营业收入287.7万元，净利润84.72万元；2019年一季度资产总额602.20万元，资产净额-214万元，营业收入50.91万元，净利润-46.70万元。
截至公告日，叶一堂（北京）贸易有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2、北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼1层108室
经营范围：出版物批发；销售食品；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额5133.06万元，净资产2405.37万元，营业收入4690.04万元，净利润248.62万元；2019年一季度资产总额5498.63万元，资产净额2646.42万元，营业收入1710.76万元，净利润241.04万元。
截至公告日，北京百灵鸽不存在被列为失信被执行人的情况。
3、北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈李平
注册资本：3000万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
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主要财务数据：2018年度资产总额3003.18万元，净资产2668.75万元，营业收入1513.34万元，净利润-148.42万元；2019年一季度资产总额3230.51万元，资产净额2619.20万元，营业收入341.63万元，净利润-49.55万元。
截至公告日，永兴百灵鸽不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）与上市公司的关联关系
公司向大端投资管理有限公司转让新经典书店85%股权后，叶一堂、北京百灵鸽和永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，属于上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
叶一堂、北京百灵鸽和永兴百灵鸽的经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要是公司向Pageone书店销售图书以及在Pageone书店内举办活动。
公司向关联方销售图书的定价及结算方式与同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司接受关联方提供的劳务以行业同类服务的市场价为基础，根据举办活动的类型、规模、时长以及店内实际消费等因素，经双方协商确定具体价格并在每次活动结束后的合理期限内完成结算。
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易属于正常的经营业务活动，充分利用交易对方拥有的实体书店资源和优势为本公司的经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年6月29日
