中船科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-035
中船科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十次会议于2019年6月28日以通讯表决方式召开，本次会议的会议通知于2019年6月17日发出。公司全体董事参加会议，3名独立董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供股东借款的议案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）已于2019年5月向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）提供1,000.00万元的股东借款，公司董事会同意中船华海在此基础上继续向江南德瑞斯提供2,000.00万元的股东借款用以偿还江南德瑞斯原银行借款，以撤销江南德瑞斯不动产的抵押，并授权中船华海管理层办理股东借款相关事宜。
公司独立董事对上述议案出具了一致认可的的事前认可声明，并发表了一致同意的独立意见。
上述议案所涉及的事项构成关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2019-036
中船科技股份有限公司
全资子公司提供股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：受国际船舶市场深度调整的影响，公司下属子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）经营状况不佳，江南德瑞斯已基本停止业务承接。根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为“中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台”的发展要求，公司拟考虑对其相关资产进行处置，为进一步推动该项工作，需撤销江南德瑞斯不动产的抵押
● 在过去12个月内，公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）通过委托贷款形式为江南德瑞斯提供30,000.00万元的借款，并为其提供1,000.00万元股东借款
● 借款人：江南德瑞斯
● 借款金额：人民币2,000.00万元
● 借款期限：壹年整
● 贷款利率：年利率为4.35%
● 担保情况：无担保
一、股东借款概述
江南德瑞斯系公司全资子公司中船华海的控股子公司。2018年8月-9月期间，江南德瑞斯先后向中国农业银行南通港闸支行采用不动产抵押担保方式合计借款3,000.00万元。为撤销江南德瑞斯不动产的抵押，中船华海已于2019年5月为江南德瑞斯提供1,000.00万元股东借款，现中船华海继续向江南德瑞斯提供2,000.00万元的股东借款。本次股东借款的年利率为4.35%，借款期限为1年。根据《公司关联交易管理规定》相关内容，本次股东借款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股东借款无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方情况介绍
中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%，上海船舶研究设计院、上海德瑞斯华海船用设备有限公司为公司的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、上海船舶研究设计院基本情况
公司名称：上海船舶研究设计院
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路221号201室
成立日期：1987年03月09日
法定代表人：胡劲涛
注册资本：1,195.00万人民币
经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、技术服务；自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。附设：工程部。
截止2018年12月31日，上海船舶研究设计院总资产18.55亿元，净资产12.60亿元，实现营业收入8.28亿元，净利润2.75亿元。
2、上海德瑞斯华海船用设备有限公司基本情况
公司名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司
注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼
成立日期：1998年03月03日
法定代表人：TORIL EIDESVIK
注册资本：1,100.00万人民币
经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。
截止2018年12月31日，上海德瑞斯华海船用设备有限公司总资产1.77亿元，净资产0.78亿元，实现营业收入1.77亿元，净利润0.13亿元。
三、股东借款情况
中船华海向江南德瑞斯提供2,000.00万元的股东借款，详细情况如下：
借款人：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
贷款人：中船华海船用设备有限公司
贷款金额：人民币2,000.00万元
贷款年利率：4.35%
贷款期限：1年
贷款担保人：无
四、股东借款协议主体的基本情况
公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
成立日期：2008年03月18日
法定代表人：陈映华
注册资本：15000.00万人民币
经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%。
江南德瑞斯一年又一期主要财务情况：
截止2018年12月31日江南德瑞斯总资产33,672.56万元，负债总额38,852.67万元，资产负债率115.38%；实现营业收入5,113.24万元，净利润-9,484.14万元。
截止2019月3月31日江南德瑞斯总资产29,550.10万元，负债总额35,793.15万元，资产负债率121.13%；实现营业收入45.93万元，净利润-1,062.94万元，（未经审计）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股东借款主要系为江南德瑞斯偿还原银行借款，以撤销江南德瑞斯不动产的抵押。本次股东借款系公司全资子公司中船华海向其控股子公司江南德瑞斯提供的股东借款，江南德瑞斯属于公司并表范围内的子公司。
六、公司履行的审议程序
公司于2019年6月28日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供股东借款的议案》，同意中船华海向江南德瑞斯提供2,000.00万元的股东借款，并授权中船华海管理层办理股东借款相关事宜。因本次股东借款行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次股东借款构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
七、截至本公告日止，不含本次股东借款，公司及子公司累计对外提供股东借款金额为69,930.65万元。
八、公告附件
1、独立董事事前认可声明；
2、独立董事意见；
3、公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
