上海润达医疗科技股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2019-048
上海润达医疗科技股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、苏州润达汇昌生物科技有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
单位：人民币万元
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● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议和2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度担保预计的议案》，具体情况如下：
为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2019年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币157,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
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2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、本次担保事项有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司2019年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司2019年度担保预计的公告》（公告编号：临2019-022）。
在上述股东大会批准的额度内，公司2019年6月5日、2019年6月12日、2019年6月13日、2019年6月20日实际发生如下对外担保，并签署相关担保合同，担保合同主要内容如下：
1、2019年6月5日：公司为青岛益信医学科技有限公司在青岛银行股份有限公司文创支行的借款人民币2,000万元提供连带责任保证。
2、2019年6月12日：公司、刘辉先生、季晓秦女士为青岛益信医学科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行开具的国内信用证人民币625万元中的500万元提供连带责任保证。
3、2019年6月13日：公司、刘辉先生为青岛益信医学科技有限公司在日照银行股份有限公司青岛分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。
4、2019年6月13日：公司为山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司在日照银行股份有限公司青岛分行的借款人民币2,280万元提供连带责任保证。
5、2019年6月20日：：公司为苏州润达汇昌生物科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行的借款人民币500万元中的250万元提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况:
1、青岛益信医学科技有限公司
被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司
注册地点：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室
法定代表人：刘辉
经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》开展经营活动；销售一类医疗器械；批发：计算机及配件、办公用品、机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械、消毒产品、化学试剂（不含药物试剂及危险品)、办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备（不含特种设备）；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛益信医学科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币57,135万元，负债总额人民币35,624万元，资产净额人民币21,511万元；2018年度实现营业收入人民币53,237万元，净利润人民币2,809万元。（以上数据经审计）
截至2019年3月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币62,523万元，负债总额人民币40,430万元，资产净额人民币22,093万元；2019年1-3月实现营业收入人民币13,268万元，净利润人民币582万元。（以上数据未经审计）
2、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
被担保人名称：山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
注册地点：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1209户
法定代表人：李军
经营范围：医疗设备及医疗器械租赁：医疗设备、化学试剂(不含药物试剂及危险品)、消毒液(不含危险品)、实验室设备的技术研究、批发；生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让(不含医疗、诊疗)；市场调查；批发：办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备、化妆品、日用百货、办公用品、电子设备、建筑材料、纸制品、木浆、纸浆、钢材、二类医疗器械（依据食药监管部门核发的备案凭证开展经营活动）、计算机软硬件；依据食药监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动；经济信息咨询（不含金融、期货、证券、理财、集资、融资等相关业务）；医疗器械技术咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密）；国内文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告，会务服务；展览展示服务；物流信息咨询；货物装卸搬运（不含道路运输及港口作业）；依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开着普通货运业务；医疗设备维修（不得在此住所从事维修业务）；计算机软硬件及辅助设备技术开发、批发。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可并展经营活动）
山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币40,663万元，负债总额人民币28,199万元，资产净额人民币12,464万元；2018年度实现营业收入人民币54,099万元，净利润人民币3,467万元。（以上数据经审计）
截至2019年3月31日，山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币47,161万元，负债总额人民币33,956万元，资产净额人民币13,205万元；2019年1-3月实现营业收入人民币15,153万元，净利润人民币623万元。（以上数据未经审计）
3、苏州润达汇昌生物科技有限公司
被担保人名称：苏州润达汇昌生物科技有限公司
注册地点：苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦6B单元
法定代表人：张昕明
经营范围：从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；一类、二类医疗器械销售、自有设备租赁，化工原料及产品、电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售；医疗器械批发：三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起博器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体），6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州润达汇昌生物科技有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，李华宾先生持有其49%股权。
截至2018年12月31日，苏州润达汇昌生物科技有限公司资产总额人民币6,422万元，负债总额人民币3,237万元，资产净额人民币3,185万元；2018年度实现营业收入人民币4,711万元，净利润人民币1,229万元。（以上数据经审计）
截至2019年3月31日，苏州润达汇昌生物科技有限公司资产总额人民币6,357万元，负债总额人民币2,932万元，资产净额人民币3,425万元；2019年1-3月实现营业收入人民币2,150万元，净利润人民币186万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
1、被担保人：青岛益信医学科技有限公司
银行：青岛银行股份有限公司文创支行
担保金额：人民币2,000万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司提供连带责任保证
担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
保证期间：1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
2、被担保人：青岛益信医学科技有限公司
银行：上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行
担保金额：人民币500万元
信用证期限：一年（具体以信用证来单通知书实际国内信用证期限为准）
担保方式：由公司、刘辉先生、季晓秦女士提供连带责任保证
担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、被担保人：青岛益信医学科技有限公司
银行：日照银行股份有限公司青岛分行
担保金额：人民币1,000万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司、刘辉先生提供连带责任保证
担保范围：主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）贰仟万元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若主合同项下债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起两年；若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前收回债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日或解除主合同之日起两年。
4、被担保人：山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
银行：日照银行股份有限公司青岛分行
担保金额：人民币2,280万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司提供连带责任保证
担保范围：主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）叁仟万元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若主合同项下债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起两年；若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前收回债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日或解除主合同之日起两年。
5、被担保人：苏州润达汇昌生物科技有限公司
银行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
担保金额：人民币250万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司提供连带责任保证
担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：1、保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2、保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。3、本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。4、宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部份债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。5、债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司2019年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议，公司董事会发表如下意见：上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述担保预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。详见公司《关于公司2019年度担保预计的公告》（公告编号：临2019-022）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为66,110万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的26.39%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019年6月28日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2019-049
上海润达医疗科技股份有限公司
关于受让合肥市天元医疗器械有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）与子公司合肥润达万通医疗科技有限公司（以下简称“合肥润达”）组成联合体，受让南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）通过公开挂牌方式转让其所持有的合肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“天元器械”）49%股权，转让价格为人民币308.70万元（人民币，下同），其中，合肥润达受让29.40%股权，润达医疗受让19.60%股权。
● 本次股权交易未构成关联交易。
● 本次股权交易未构成重大资产重组。
● 本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据公司章程及相关文件规定，无需提交董事会、股东大会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、交易情况概述
2019年2月11-13日，经南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案》，同意医疗用品在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让其所持有的天元器械49%股权，挂牌价格不低于人民币308.70万元。具体内容详见南京医药编号为ls2019-006之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》。
2019年5月14日至6月25日，医疗用品持有的上述股权在南京市公共资源交易中心挂牌，公开征集受让方，挂牌价格为308.70万元。润达医疗、合肥润达签订了《联合体协议书》，合肥润达作为联合体牵头人受让天元器械29.40%股权，润达医疗受让天元器械19.60%股权，于2019年6月向南京市公共资源交易中心提交了意向材料，意向受让价格为308.70万元。截至报名截止日，润达医疗、合肥润达系符合条件的唯一意向受让方。
二、交易各方当事人基本情况
（一）出让方情况介绍
公司名称：南京医药医疗用品有限公司
公司住所：南京市江北新区星驰路99号A-D楼三楼308、318号
法定代表人：眭骏
注册资本：4,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医疗器械、医疗试剂销售（按许可证所列范围经营）；健身器材、教学仪器、实验仪器及试剂、卫生材料、消毒剂、化工产品、日用百货、家用电器销售；医疗器械及家用电器售后服务；展览展示、会务服务；企业营销策划服务；医疗用品租赁；软件技术服务；信息技术服务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京医药股份有限公司持有南京医药医疗用品有限公司100%股权。
南京医药医疗用品有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在南京医药医疗用品有限公司中任职，南京医药医疗用品有限公司与公司亦不存在相关利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）天元器械的基本情况
公司名称：合肥市天元医疗器械有限公司
公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：宋勤勇
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械三类、二类（在许可证有效期内经营）、玻璃仪器、精细化工、日用化学品、保健用品、计划生育用品、日用百货、机电设备、家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京医药医疗用品有限公司持有天元器械69%股权，南京医药股份有限公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司持有天元器械31%股权。
（二）天元器械的财务情况
单位：万元
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（三）标的权属情况说明
天元器械的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估情况
具体内容详见南京医药编号为ls2019-006之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》。
四、交易协议的主要内容
（一）联合体协议书
甲方：合肥润达
乙方：润达医疗
1、甲方为合肥市天元医疗器械有限公司股权受让的牵头人。
2、在该项目报名阶段，联合体牵头人合法代表联合体各成员负责该项目的文件编制、报名、缴纳交易保证金等事项，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与报名、缴纳交易保证金等有关的一切事务。在该项目成交阶段，联合体牵头人按物价部门核准标准向受托方缴纳交易服务费，甲乙双方按受让股权的占比分别承担各自费用。
3、联合体将严格按照该项目的各项要求，递交各项报名材料，履行投标义务和项目成交后的合同义务，联合体成员各方共同签订《产权交易合同》共同承担合同规定的一切义务和责任，并到相关部门办理产权变更登记手续。联合体各成员单位按照内部职责的部分，承担各自所负的责任和风险，并对外承担连带责任。
4、联合体各成员单位内部的股权结构、出资方式和比例、违约处理机制如下：
（1）股权结构、出资比例：受让合肥市天元医疗器械有限公司的49%股权，甲方和乙方的比例分别为：29.40%、19.60%，并依据该比例支付股权转让款。
（2）联合体通过资格确认后三个工作日内，由甲方将交易保证金93万元人民币支付至南京公共资源交易平台指定账户；项目成交、合同签订后，2个工作日内乙方将19.6%股权转让款转至甲方指定账户；甲方在收到以上转让款后，1个工作日内将49%股权转让款（扣除保证金93万元人民币）一次性支付到南京公共资源交易平台的指定账户。
（3）违约处理机制：联合体双方一致同意，若项目成交，如联合体中任一方拒绝与其他方共同出资；或未能按照约定的期限内与相关各方签订协议；或签署协议后未能按照协议约定及时支付相应出资或转让款的；或存在其他违反目标项目交易安排的行为，均将构成违约。该违约方应赔偿以补足守约方的损失。
（二）交易协议
润达医疗、合肥润达暂未与医疗用品签订相关协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权交易对方及天元器械均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。
（一）投资目的
充分发挥各股东的资源优势，发挥公司服务优势，整合股东资源，加强安徽地区业务渗透，为客户提供更优质全面的服务。
（二）对公司的影响
公司本次收购资产的资金为自有资金，交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）存在的风险
公司本次对天元器械的收购符合公司的发展需要及战略规划，但天元器械在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。
本次交易存在因双方优势资源整合过程中遇到障碍而无法顺利完成，或因整合进度或天元器械业务开展低于预期而导致业务发展规划未能按期实现的风险。
对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极支持天元器械业务发展，力求获得良好的投资回报。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019年6月28日
