江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2019年第四次临时会议（通讯表决）决议公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-053

江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会

2019年第四次临时会议（通讯表决）决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）通知于2019年6月23日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年6月28日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案

具体见公司于2019年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的公告》（临2019-055）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案

具体见公司于2019年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的公告》（临2019-056）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2019年7月18日召开2019年第四次临时股东大会。

具体见公司于2019年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（临2019-057）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年6月29日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-054

江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会

2019年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决）通知于2019年6月23日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年6月28日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案

监事会经审核后认为：公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司监事会同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案

监事会经审核后认为：根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司编制了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）。公司对该事项的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2019年6月29日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-055

江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置

非公开发行募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2084号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由江苏吴中实业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元。

截至2015年9月29日，公司实际已向6名投资者非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，募集资金总额513,896,796.40元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为人民币502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用计划及暂时闲置情况

《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：

■

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年9月30日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为47,964,197.53元。

根据公司发展和实际生产需要，经公司于2017年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议及公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过，公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”。

江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目具体情况如下：

单位：万元

■

截至2019年5月31日，公司2015年度非公开发行募集资金余额为153,041,383.67元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

（一）资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

（二）现金管理品种

为控制风险，现金管理产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品。

（三）决议有效期

该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）具体实施方式

在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由资金管理中心负责组织实施。

公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

（六）关联关系说明

公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。

四、风险控制

公司进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司资金管理中心需进行事前审核与风险评估，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司审计风控部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、相关专项意见的说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：

1、公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置非公开发行募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

3、通过对部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

公司独立董事同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜。

（二）监事会核查意见

公司于2019年6月28日召开了第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。监事会经核查后认为：公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司监事会同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）核查意见：

公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品或银行存款事项已履行投资决策的相关程序，经公司董事会、监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，保荐机构同意江苏吴中使用部分闲置募集资金进行现金管理。

七、截至本公告日，公司使用闲置资金进行现金管理情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0万元；使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币40，000万元（具体见附表）。

八、上网公告附件

1、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的独立意见（2019）年第10号；

2、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年6月29日

附表：江苏吴中实业股份有限公司使用闲置资金进行现金管理明细表（截至本公告日）

■

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-056

江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份

及支付现金所购买资产减值测试情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2016年7月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”或“标的公司”），该次收购完成后公司持有响水恒利达100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本公司编制了本报告，具体内容如下：

一、本报告的编制基础

基于“四、本报告编制依据”所述协议相关约定出具减值测试报告之目的，本报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即2018年12月31日）后继续正常经营假设为基础编制，对“七、期后事项说明”中所述响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影响未予考虑。

二、发行股份及支付现金购买资产基本情况

根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行 18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利达科技化工有限公司的100%股权。上述事项完成变更后已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月8日出具信会师报字[2016]第115497号验资报告。

三、业绩承诺情况

2016年2月25日本公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的业绩承诺和补偿方式如下：

1、承诺净利润

标的公司的相关盈利情况的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为毕红芬、毕永星、潘培华（以下合称“补偿义务人”或“交易对方”）。补偿义务人承诺：标的公司2016年、2017年及2018年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元，8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的江苏吴中的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴中的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

2、承诺利润补偿方式

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润总和-已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和－已补偿金额

补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，若上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整：（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。（2）如上市公司实施分红派息，当年应补偿股份数=补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，补偿义务人对上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

3、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额〉已补偿总额（即已补偿股份总数×上市公司向补偿义务人发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。

具体计算公式如下：

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。

四、本报告编制依据

《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；

《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》；

《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；

《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》。

五、减值测试过程

1、根据具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对标的股权进行评估，并出具《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），截至2015年12月31日，标的股权的评估价值为59,619.63万元，评估增值43,177.60万元，增值率为262.61%。经各方协商确定，标的股权的交易价格为60,000万元。

2、本公司于2019年聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止到2018年12月31日本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权价值进行了测算，并于2019年6月27日出具了万隆评咨字[2019]第60040号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》，该报告所载标的资产咨询基准日2018年12月31日股东全部权益预计未来现金流量现值为人民币57,353.62万元。（注：一期项目是指江苏吴中发行股份及支付现金收购响水恒利达股权之时将响水恒利达的原始股权独立成帐并独立经营而形成的核算单位，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资产及业务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在本次业绩承诺及补偿协议约定范围，故此次咨询报告仅针对一期项目。）

3、本次减值测试过程中，本公司已向万隆评估履行了以下工作：

（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的中通苏评报字[2016]第023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

（4）对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

六、测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：根据咨询报告所载，本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权在2018年12月31日对应的预计未来现金流量的现值为人民币57,353.62万元，与原收购时实际支付的标的股权对价即60,000万元相比，发生减值，减值金额为2,646.38万元。根据公司于2019年5月15日召开的第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决）以及2019年5月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，响水恒利达一期项目业绩补偿义务人拟补偿本公司股份数为8,627,092股。基于本报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式计算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向公司作出资产减值补偿。

以上是公司根据本报告特定编制基础所做出的减值测试结论，并不构成公司按照《企业会计准备第8号-资产减值》所做出的资产减值会计估计。

七、期后事项说明

响水恒利达所在化工园区2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”事故，受爆炸冲击波影响，响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏，部分员工因此受伤，响水恒利达配合当地政府救援工作，出于安全考虑，响水恒利达暂时处于停产状态。

2019年4月5日，媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。

万隆评估基于公司本报告目的的委托，对响水恒利达一期项目股东全部权益在2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行测算，不考虑上述期后事项的影响。

八、审议程序

公司于2019年6月28日召开了第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案》。

独立董事意见：根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司编制了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）。公司履行了必要的审议程序，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们对上述事项予以认可，并同意将该事项提交股东大会审议。

监事会经审核后认为：根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司编制了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）。公司对该事项的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。

九、备查文件

1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）决议；

2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决）决议；

3、《江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的独立意见》（2019）年第11号；

4、《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）；

5、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组标的资产减值测试情况的核查意见》。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年6月29日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2019-057

江苏吴中实业股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月18日 14点30 分

召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月17日

至2019年7月18日

投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2019年7月17日15：00至2019年7月18日15：00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案已经公司2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）及第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决）审议通过。相关公告已于2019年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：毕红芬、毕永星、潘培华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年7月17日15：00至2019年7月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年7月15日及7月16日

上午：9：00一11：00

下午：2：00一5：00

3、登记地址及相关联系方式

（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

（2）联系人：李红仙 李锐

（3）联系电话：0512-65618665/65686153

（4）传真：0512-65270086

（5）邮编：215124

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏吴中实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月18日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-058

江苏吴中实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）、2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，于2019年1月28日召开第九届董事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，并于2019年1月29日披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。具体内容详见公司于2018年12月26日、2019年1月17日及2019年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

2019年6月28日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将首次回购情况披露如下：

公司通过集中竞价交易方式首次回购股份672,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.09%，购买的最高价为6.01元/股、最低价为5.87元/股，已支付的总金额为人民币3,998,584元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年6月29日