孚日集团股份有限公司第六届
董事会第二十次会议决议公告

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2019-044

孚日集团股份有限公司第六届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年6月23日以书面、传真和电子邮件方式发出，2019年6月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共8人，实际参加表决董事8人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以8票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司 第六届董事会独立董事补选候选人的议案》。

根据相关规定，公司独立董事王贡勇先生连续任职已满六年不在担任公司独立董事，现提名张宏女士为公司第六届董事会独立董事补选候选人，补选候选人简历详见附件一。独立董事对此发表了独立意见，详情请查阅公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、董事会以8票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司 第六届董事会非独立董事补选候选人的议案》。

鉴于公司董事张萌先生因工作原因辞去董事一职，根据公司《章程》关于“董事会由9名董事组成”的规定，需增补1名董事。同意提名吕晨先生为公司第六届董事会非独立董事补选候选人。补选候选人简历详见附件二。独立董事对此发表了独立意见，详情请查阅公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会。

三、董事会以8票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见《孚日集团股份有限公司章程修正案》。除修订的条款外，其他条款保持不变。

本议案需提交公司 2019年第二次临时股东大会。

四、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2019年7月15日（星期一）下午2:30在公司多功能厅召开公司2019年第二次临时股东大会，审议上述第一至三项议案。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-046）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2019年6月29日

附件一：第六届董事会独立董事补选候选人简历

张宏女士：中国国籍，女，1965年4月出生，经济学博士，山东大学经济学院教授、博士生导师，中国注册会计师。曾在中通客车、山东海化、希努尔、共达电声等上市公司担任过独立董事。现任辰欣药业、山东章鼓独立董事，山东大学经济学院教授、博士生导师。不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不在上市公司股东、实际控制人等单位任职，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：第六届董事会非独立董事补选候选人简历

吕晨：中国国籍，1981年11月出生，汉族，金融学学士、工程硕士。

曾任中国联通济南分公司基础网络部业务主管，中国电信章丘分公司市场部总经理，山东西进股权投资基金管理公司投资部总经理，现任山东国惠基金管理有限公司权益投资部总经理。不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2019-047

孚日集团股份有限公司

关于深圳证券交易所中小板公司

管理部对公司2018年年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2019年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“中小板公司管理部”）出具的《关于对孚日集团股份有限公司2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第376号（以下简称“问询函”）后，立即就中小板公司管理部问询事项协同年报审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计师”）进行了核查，并对相关事项作出回复及说明如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入51.71亿元，同比上升7.24%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.35亿元，同比上升5.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）3.41亿元，同比上升3.8%，经营活动产生的现金流量净额为5.20亿元，同比下降41.32%。

（1）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素，说明公司报告期内营业收入上升幅度大于净利润、扣非后净利润上升幅度的具体原因及其合理性；

回复：一、公司营业收入增长的结构及原因

2018年度，公司实现营业收入517,052.77万元，相比2017年增长了34,885.23万元，增幅为7.24%。

2018年度，公司按业务板块的收入和毛利情况如下表所示：

单位：万元

■

从上表可知，2018年度，公司营业收入增长主要是由床品、热电和销售材料的收入增长所致。

2018年度，由于客户VALUE SOURCE INTERNATIONAL向公司加大了床品系列产品的采购，导致来源于床品系列产品的收入和占比相比2017年度均有所上升，且其增长金额超过公司营业收入增长的半数。

2018年度相比2017年度，公司热电相关收入增长较快，主要是由于政府对环保的要求加强，当地部分其他公司的小型燃煤锅炉逐步关闭，由本公司提供蒸汽热力，并由公司逐渐承担起了一部分市政供热功能。

2018年度公司销售材料等收入增长主要是公司在保证满足主要产品订单的前提下，通过提高设备和人员的利用率加工纱线并对外销售。

二、公司营业收入上升幅度大于净利润上升幅度的原因

1、公司的主要产品是毛巾系列产品，2018年度，其收入的占营业收入的比例为66.60%，且以外销为主，主要以美元进行结算。2018年度，由于汇率的波动导致公司毛巾系列产品折合为人民币的售价下降，进而影响公司毛巾系列产品毛利率水平。2018年度毛巾的毛利率相比2017年下降了2.94个百分点。而其收入相比2017年只增长了1.47%，上述综合因素导致毛巾的毛利相比2017年下降了8,850.11万元。

2、2018年度公司收入增长主要是床品、热电和销售材料。从上面可知，其毛利率均低于公司的主要产品毛巾，而收入增长幅度均高于毛巾。

以上因素使得公司2018年度相比2017年度，在营业收入增长的情况下，毛利出现了小幅下降，进而影响净利润水平。

3、公司2018年度期间费用合计减少了4,957万元，资产减值损失增加了2,894万，投资收益、资产处置收益等非经常性损益增加了1,879万。

上述原因导致2018年度公司的利润总额仅比2017年度增加了3,107万元，增幅为5.80%。扣除所得税费用，以及少数股东损益后，归属于母公司的净利润仅增加了2,456万元，增幅为5.99%。2018年度的非经常性损益比2017年增加了1,209万元，因此扣非后归属于母公司的净利润仅比去年同期增加1,247万元，增幅仅为3.80%。

综上所述，虽然公司在2018年度实现营业收入同比上升了7.24%，但由于收入增长的板块构成及相关毛利率差异，以及非经常性损益也比去年同期增加，再加上期间费用等金额的正常波动导致净利润的上升幅度相对较小。

公司营业收入的上升幅度高于净利润的上升幅度是合理的。

（2）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明经营活动产生的现金流量大幅下降的原因，及与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因和合理性。

回复：公司的销售大部分是采取订单式销售的模式，少部分采取先生产后经销的模式；公司的主要大宗原材料是棉花，公司会根据棉花价格的预期走势、订单获取的情况以及库存情况进行判断并决策是否采购。

2018年度公司营业收入增长了34,885.23万元，归属于母公司的净利润增长了2,456万元，均实现了小幅增长。经营活动产生的现金流量净额下降了36,639.08万元，同比下降41.32%，主要原因如下：

1、2018年度销售商品、提供劳务收到的现金同比下降了108.32万元，波动幅度很小。

虽然2018年销售收入同比增加34,885.23万元，但2018年末应收账款余额增加了17,370.18万元，预收账款减少了15,709.38万元（即本期确认收入的金额已于上期收到相应的资金），导致销售商品收到的现金并未有所增加。

2、2018年度公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长了4.61亿元。

由于公司在2018年下半年多储备了部分棉花等原材料，并根据合同约定的信用期进行了付款，且偿付了以前年度的应付账款。上述因素导致 2018年度的经营性应付项目减少了1.44亿元，而2017年度的经营性应付项目变动趋势相反，是增加了2.95亿元。

综上所述，2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额的变动趋势与营业收入、净利润的变动趋势不一致，但具有合理性。

2、年报显示，分区域营业收入构成中外销收入金额为31.41亿元，占比60.74%，内销收入金额为20.30亿元，占比39.26%。请你公司补充披露以下事项：

（1）内销收入按区域划分的各业务板块、产品的情况，包括但不限于销量、销售金额、毛利率、净利润等;

回复：公司内销收入金额为20.30亿元，主要为家纺类收入9.83亿元，蒸汽热力收入合计4.37亿元，自来水业务0.15亿元，房地产业务3.23亿元，销售材料、废品等收入2.72亿元。

按照区域划分为外地销售额10.77亿元，高密本地销售额9.52亿元。

外地销售额中主要是毛巾系列产品销售1.6万吨，收入8.52亿元，毛利率26.22%；床品系列产品销售2651吨，收入1.15亿元，毛利率24.07%；销售材料4913吨，收入1.1亿元，毛利率12.15%。

高密本地销售额中主要是蒸汽热力等收入4.37亿元，（分为：蒸汽95万吨，1.77亿元，毛利率20.4%；电34,156万度，1.95亿元，毛利率18.63%；热量130万焦耳，0.52亿元，毛利率-16.36%；供热158万平方，0.13亿元，毛利率38.7%）净利润4,277万元；房地产销售5.2万平方米，收入3.23亿元，毛利率26.97%，净利润5,033万元；自来水销售182万立方米，收入0.15亿元，毛利率35.84%，净利润260万元；销售材料1,852吨，收入0.42亿元，毛利率12.38%；销售废品1.2亿元，毛利率6.34%；毛巾系列产品销售109吨，收入0.1亿元，毛利率53%，床品销售56吨，收入500万元，毛利率58%。

（2）外销收入产品类型、销售国家或地区、销售金额及结算货币；

回复：公司外销收入主要分毛巾系列和床品系列。

2018年毛巾系列外销实现销售收入25.82亿元，销量45,433吨。其中亚洲部、欧洲部、美洲部收入分别是8.16亿元、4.52亿元、13.14亿元；销量分别是12,361吨、7,808吨、25,264吨。

床品系列外销实现销售收入5.59亿元，销量10,841吨。其中亚洲部、欧洲部、美洲部收入分别是0.04亿元、1.06亿元、4.49亿元；销量分别是75吨、1,722吨、9,044吨。

公司外销收入的绝大部分使用美元作为结算货币，很少一部分使用人民币进行结算。

（3）目前宏观经济政策和国际贸易环境对你公司外销产生的现时和潜在影响及相关外汇风险，并请根据具体情况进行必要的风险提示。

回复：目前宏观经济政策和国际贸易环境暂时未对公司产生现时的影响，截止到今年上半年5月份，公司出口销售美元收入增长了7%。近期，美国就拟对3000亿美元中国出口美国的商品加征关税举行听证会。若听证会结束后，美国对剩余的3000亿美元中国出口美国的商品加征关税，那么将对公司出口美国市场的生产销售产生影响。若美国的进口商采取转嫁或者部分转嫁关税的措施，或者减少从中国的采购量，那么公司出口美国的产品会产生成本提高或者收入减少的情况。公司拥有完善的产业配套和全球销售的优势，会积极采取不断扩大国内市场和其他发达国家市场份额的措施来应对，保证公司平稳健康发展。

公司2018年度外销营业收入31.4亿元，折合美元约4.73亿；公司年度进口采购金额约1.2-1.5亿美元，故公司每年美元净现汇收入约为3.5亿。若人民币兑美元贬值，那么将给公司带来收入增加，汇兑收益增加等有利因素。若人民币兑美元升值，则反之。

3、报告期末，你公司存货余额为14.79亿元，较期初余额下降39.67%。请你公司结合业务开展情况、存货的明细、可变现净值等，说明存货大幅下降的原因及存货跌价准备计提是否充分合理；并请说明对存货减值迹象进行判断的过程及具体程序，请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司存货余额为14.79亿元，较期初余额下降5.87亿元，降幅39.67%。主要原因是公司于2018年11月将高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”），自2018年11月12日起，公司不再将孚日地产纳入合并范围。2018年末公司的存货余额不再包含孚日地产的存货，而年初的孚日地产存货金额为6.28亿元。

公司2017年末剔除孚日地产的存货账面价值为14.38亿元，主要包括原材料3.98亿元，在产品6.07亿元，库存商品4.29亿元，周转材料414万元。2018年末存货账面价值14.79亿元，较年初略有增长，主要包括原材料5.02亿元，在产品5.01亿元，库存商品4.72亿元，周转材料385万元。

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

公司2018年度计提的存货跌价准备14.11万元，主要是由于部分产品价格下滑，可变现价值低于账面价值所致。2018年度核销的存货跌价准备954.98万元，主要是由于存货销售所致。经公司对存货的可变现净值进行测算，认为存货跌价准备计提充分合理。

年审会计师发表意见：

我们没有发现孚日股份对于存货余额大幅下降的原因所作出的说明与我们在审计孚日股份2018年度财务报表时从孚日股份获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致。

基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为孚日股份对存货跌价准备的计提是充分、合理的。

4、年报显示，分行业的营业收入构成中，“其他行业”金额为10.47亿元，占比20.26%。请你公司补充披露“其他行业”的具体经营内容、业务模式、业务名称、开展情况、产品情况、营业收入及成本构成等信息。

回复：

2018年度，公司其他行业收入和成本构成如下：

单位：万元

■

（1）热电

主要产品为电、蒸汽、取暖费。该部分业务收入主要由公司的全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）和高密孚日热力有限公司（以下简称“孚日热力”）实现。万仁热电的业务模式主要是通过采购煤炭，使用燃煤机组通过充分燃烧，获得蒸汽和热力，附带产生部分电力，主要供应本公司及本公司的关联公司使用。上述业务实现的营业收入为4.24亿元，主要是对本公司合并报表范围之外的周边其他公司销售的蒸汽热力。孚日热力主要是为当地东部城区2018年度冬季居民供暖收取的收入，2018年度确认取暖费收入1349万元。

（2）房地产

该部分业务收入主要是由孚日地产在2018年11月之前对外销售居民住宅等商品房实现的收入。2018年11月12日，公司将孚日地产转让给控股股东孚日控股，因此不再纳入本公司合并报表范围。

（3）自来水

该部分业务收入主要是由公司的全资子公司高密市孚日自来水有限公司实现的对外销售自来水实现。业务模式主要是通过从高密市水利系统调取原水，进行除菌消毒等加工流程，分别达到工业用水和生活用水的标准后，对外进行销售。

（4）销售材料及其他

该部分业务收入是由本公司及子公司对外销售公司生产的纱线、棉布，以及生产过程中产生的边角废料等所实现的。业务模式主要是公司采购原材料棉花，通过纺纱机将棉花纺成纱线，纱线主要用于生产公司的主营产品毛巾和床品系列产品。若其他客户有购买纱线的需求，公司根据客户的需求进行生产纱线并销售。

5、年报显示，报告期内，公司实现处置长期股权投资产生的投资收益7,363.97万元。请说明处置长期股权投资的具体内容及会计处理，以及你公司是否按照《股票上市规则》的规定履行审议程序与信息披露义务。

回复：

公司于2018年10月10日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，决定将孚日地产的全部股权转让给孚日控股，转让价款参照孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产（1.1亿元）的评估价值，确认为1.8亿元。该议案于2018年10月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。2018年11月12日，公司与孚日控股完成了股权转让手续，并办理完成工商变更登记，孚日地产不再纳入公司的合并报表范围，成为公司的关联方。上述事项公司已按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，并于2018年10月11日在巨潮资讯网站及四家证券报进行了信息披露。

2018年11月9日，孚日控股按照协议约定支付首期股权转让款6,300万元，11月19日支付了剩余的1.17亿元，合计支付1.8亿元。孚日地产的注册资本为1亿元，截至2018年7月31日经审计的净资产为1.1亿元，截至股权处置日的账面净资产有所减少，公司于股权处置日确认了由此次处置交易产生的收益，在合并财务报表和公司财务报表中分别确认投资收益7,363.97万元元和8,030.41万元。公司财务报表层面的具体会计处理为减少长期股权投资账面成本，增加货币资金，差额确认为投资收益，合并报表层面的投资收益是按照收到的货币资金与孚日地产的净资产之间的差额进行确认。

6、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为6.72亿元，较期初余额增长25.85%；应收账款计提坏账准备的余额为3,274.86万元；前五名的应收账款占应收账款总额的比例达32.54%。

（1）请你公司结合营业收入、应收款项分类、应收账款周转情况、相关应收账款形成时间、信用政策变化等情况，说明报告期应收账款余额增长的原因和合理性，并与同行业对比，分析说明应收账款对应业务类型变化情况，及你公司现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

回复：

一、公司应收账款余额增长的原因和合理性

公司2018年度实现营业收入51.71亿元，具体收入分类情况如下：

单位：万元

■

针对公司的业务分类，公司采取不同的收款政策及措施：外销收入的账期一般在30-60天；内销家纺类产品大部分采取现款现货的方式由经销商提货，部分大型商超给予1-3个月的账期；热电、自来水、房地产业务一般采取预收款的方式；销售材料等采取现款现货的方式。

2018年公司应收账款的周转率约为9.15次，周转天数约为39天，符合公司的实际收款情况。

2018年末应收账款余额上升，与2018年营业收入增长、收入结构变化以及应收账款客户组成变化相关。公司2018年收入增长主要来源于床品业务。床品销售收入相比2017年增长了18,853.05万元，对应增幅为38.40%，主要是客户VALUE SOURCE INTERNATIONAL向公司加大了床品产品的采购，2018年对该客户销售额增长13,382.52万元，2018年末公司对其应收账款余额为4,186.02万元，较2017年末余额636.03万元大幅增加；2018年11月和12月产生的收入相比2017年同期增长，对应的应收账款在年末尚在信用期内；此外2018年末应收账款构成中，信用期相对较长的客户占比相比2017年有所提升。账龄在1年之内的应收账款余额占比超过95%，构成合理。2019年应收账款收回情况良好，截至一季度末，公司应收账款的余额下降为5.81亿元。

公司及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下 ：

■

2018年度，公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均值。应收账款维持在合理的水平。

二、现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性

公司的坏账准备计提政策、计提比例如下：

（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为应收款项年末余额的10%及以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

本公司对于信用风险较小的应收款项组合，采用个别认定法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

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本公司对于应收子公司的应收款项组合，不计提坏账准备。

除信用风险较小的应收款项组合及应收子公司的应收款项组合外，本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

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（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

公司及同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备比例的情况如下：

■

与同行业公司的坏账计提政策相比，公司的坏账政策较为宽松。主要是公司结合客户构成、历史回款情况、账龄分布情况制定的坏账政策。公司2018年末，1年以内的应收账款余额占账龄分析法对应的应收账款总额比例为99.86%，远高于同行业公司的平均比例。公司客户主要是合作时间长的国内外优质客户，历史的回款情况良好，且账龄最长为2-3年，占比为0.13%。

公司认为上述坏账准备计提政策、计提比例的符合公司的现实情况，是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）结合销售政策、收款模式等变化情况，说明应收票据增加的原因及合理性，以及相关利率；

回复：公司的销售政策、收款模式未发生明细的变化。公司2018年末应收票据1949万元，较2017年末的2008万元无明显增加，若应收票据持有至到期或背书转让，无相关利率。

（3）说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系，及期后收回情况；

回复：公司前五名应收账款客户均为公司外销客户，与公司不存在关联关系。2019年第一季度前五名客户应收款的回款情况分别为5755万元、4297万元、3796万、4846万元、0元。第五名客户名称为“NEXT CREATIONS”，是在2018年年度报告中对应收账款中单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款客户，公司对该客户的应收账款已经全额计提坏账准备，追讨该货款的相关法律工作正在进行中。

（4）请年审会计核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述孚日股份对于应收票据及应收账款所作出的说明，我们在年报审计中执行了相关的审计工作主要包括但不限于：对孚日股份应收票据及应收账款管理相关内部控制进行了解、评估和测试；对年末应收账款余额抽样实施函证程序并执行替代审计程序；对相关的应收票据及应收账款执行了实质性分析程序和细节测试。我们没有发现孚日股份关于应收票据及应收账款所作出的说明（包括应收票据及应收账款余额增长的原因和合理性、现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性、前五名应收账款客户是否存在关联关系及期后收回情况等相关回复）与我们在审计过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，孚日股份对应收账款坏账计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

7、报告期末，你公司其他应收款余额为7亿元，较年初增加87.48%，性质主要包括应收关联方款项、短期财务性融资、出口退税款、其他等。

（1）请详细说明其他应收款形成的原因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据，并请结合应收方的资质情况、历史回收情况等因素，分析说明相关坏账准备计提的合理性；

回复：

公司2018年末其他应收款7亿元，主要为应收关联方孚日地产5.93亿元，短期财务性融资7,000万元，出口退税款2,651万元。

应收关联方款项形成的原因主要是：公司于2018年11月将孚日地产的全部股权转让孚日控股，转让之前，孚日地产为公司的全资子公司，其所使用的资金全部由公司提供，公司对孚日地产的应收款为合并报表范围内可以抵消的往来款项；转让之后，孚日地产成为公司的关联方，截至股权转让日，孚日地产尚欠本公司往来款项5.93亿元，该款项于2019年3月31日前归还了2.93亿元，于4月26日前归还了剩余的3亿元。公司针对该款项不予计提坏账准备。

短期财务性融资是公司短期拆借给高密市国有资产管理有限公司的7,000万元，公司已于2019年第一季收回该笔借款。该款项公司计入其他应收款，并按照公司现有坏账准备计提政策、计提比例进行了相应的坏账准备计提。

应收出口退税款项，是公司因出口销售货物而购买原材料等支付的增值税进项税额，可以申请出口退税，该款项一般为当月申请截至上月的应退税额，当月即可退回，即2018年末的应收出口退税款2651万元，于2019年1月即可申请退回。故公司对该款项不予计提坏账准备。

（2）请补充说明除“应收关联方款项”以外是否还存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

回复：公司除上述应收关联方款项以外不存在其他与关联方发生的往来款项。

8、年报显示，“其他非流动资产”科目中预付股权收购款1.89亿元，为收购北京睿优铭管理咨询有限公司股权预付的款项；截止2018年12月31日，该股权收购交易尚未完成。

（1）请你公司详细说明收购北京睿优铭管理咨询有限公司相关事项尚未完成的原因、具体时间安排、最新进展及后续具体计划；

回复：

公司本次收购的北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）主要经营悦宝园品牌的幼儿早期教育及课程研发，在中国拥有近400家专业早教中心、超1,000位指导师组成的训练有素的教师团队及众多获奖课程 。因公司对幼儿早期教育行业的市场及发展空间较为看好，拟通过收购睿优铭实现对该行业的战略投资部署。

2018年06月起，公司先后与睿优铭原主要股东（以下统称“出让方”）签订了《股权转让协议》，以睿优铭整体估值4.80亿元为交易对价基础，分三次购买出让方合计持有的睿优铭60.74%的股权，并计划取得睿优铭多数董事会席位，实现对睿优铭的控制。在实际执行过程中，公司分别通过全资子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）、控股孙公司嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君诚”）取得睿优铭的股权，具体时间安排及收购步骤如下：

一、睿优铭原股权结构

公司展开收购前，睿优铭原股权结构如下：

单位：万元

■

二、第一次、第二次股权转让

2018年06月，信远昊海与6位出让方签订了《股权转让协议》，取得其持有的睿优铭25.40%的股权；2018年07月，睿优铭就本次转让完成工商信息变更；2018年08月，公司全资子公司信远昊海完成本次股权转让款88,884,250元的支付。

2018年07月，信远昊海与2位出让方签订了《股权转让协议》，取得其持有的睿优铭20.00%的股权；2018年09月，睿优铭就本次转让完成工商信息变更；2018年11月，信远昊海完成本次股权转让款100,000,000元的支付。

上述两次股权转让完成后，睿优铭股权结构如下：

单位：万元

■

截至2018年12月31日，信远昊海直接持有睿优铭45.40%的股权。根据协议的“股权转让特殊约定”（以下简称“特殊约定”），在前两次股权转让完成后，若因买方原因未完成第三次股权转让，出让方有权单方面终止协议，并要求买方另外支付人民币10,000,000元作为违约金，且出让方有权要求按买方受让第一次、第二次股权转让对价之和收购买方持有的睿优铭股权。若因出让方原因未完成第三次股权转让，则买方有权单方面终止协议，并要求乙方另外支付人民币10,000,000元作为违约金，且有权要求出让方按买方受让第一次、第二次股权时的同等价款为基数按照单利年化8%回购买方受让的股权。

公司于2018年12月31日尚未取得睿优铭多数董事会席位，未对睿优铭形成控制，尚未达到收购睿优铭60.74%股权的目的。且基于协议特殊约定，公司最终能够持有的睿优铭股权取决于第三次股权转让交易的结果才能确定，因此截至2018年12月31日，收购睿优铭60.74%股权事项尚未完成。

最新进展及后续具体计划：

2019年01月，嘉兴君诚与1位出让方签订了第三次股权转让的《股权转让协议》，取得其持有的睿优铭15.34%的股权；2019年02月，睿优铭就本次转让完成工商信息变更；2019年04月，嘉兴君诚完成本次股权转让款102,663,430元的支付。

上述股权转让完成后，睿优铭股权结构如下：

单位：万元

■

截至本回复出具日，上述三次股权转让均已完成。睿优铭已于2019年06月26日召开股东会及董事会并通过决议，睿优铭董事会由5名董事组成，信远昊海占有3个董事席位。至此，公司已合计持有睿优铭60.74%的股权并对其形成控制，公司将于2019年6月将睿优铭纳入公司财务报表合并范围。

公司完成本次收购睿优铭60.74%股权后，暂无进一步收购睿优铭剩余股权的计划。睿优铭将维持本次收购完成后的股权结构、董事会人员构成及主要管理团队人员构成，实现持续经营及业务发展。

（2）预付股权收购款计入其他非流动资产进行核算的依据、是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表意见。

回复：

一、预付股权收购款计入其他非流动资产进行核算符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

根据框架协议，睿优铭股权转让的定价安排如下：

单位：元

■

三次股权转让交易中，第一次转让的25.40%股权为睿优铭原小股东持有，第二、第三次转让的股权为睿优铭原大股东持有。在确定购买对价时，公司是以2017年12月31日为基准日的睿优铭全部股权公允价4.8亿元来约定收购60%股权的整体定价的。根据北京中同华资产评估有限公司（“北京中同华”）对睿优铭集团2017年12月31日所有股东权益公允价值的《评估报告》，睿优铭在估值基准日2017年12月31日的股东全部权益价值按收益法估值为47,300.00万元，与三次交易购买对价总额对应的睿优铭整体估值基本一致。

三次交易对价对应的睿优铭整体估值存在差异，主要系公司是与睿优铭原大股东确定60.74%股权转让的整体价格。而第一次转让的25.40%股权是由睿优铭原小股东持有，转让对价3.5亿元系睿优铭原大股东协助公司与原小股东进行的价格商议。而后两次股权转让价格则是出让方就整体转让对价在后两次股权转让中进行的分配。

公司认为，从定价、时间安排、协议条款方面考虑，收购睿优铭60.74%股权的三次交易事项应作为“一揽子交易”进行会计处理。

首先，从定价的角度来说，三次股权转让交易的定价都是参考基准日收益法下的睿优铭全部股权公允评估价来制定的，并且在考虑了彼此影响的情况下进行了分配。其整体才能达成一项完整的商业结果，需合并考虑才是经济的。

其次，从时间安排上看，三次交易的《股权转让协议》签订的时间间隔较短，均在7个月内签订。而出于对上市公司资金压力的充分考虑，因此最终将整个交易分拆三次来完成，因此，每一份《股权转让协议》也是结合彼此的影响一同安排订立的。

此外，根据协议特殊约定，公司最终能够持有的睿优铭股权须取决于第三次股权转让交易的完成与否，三次股权交易是整体才能达成一项完整的商业结果。

综上，收购睿优铭60.74%股权的三次交易符合作为“一揽子交易”进行会计处理的情况，而非多次交易分步实现非同一控制下企业合并。因此，公司于2018年12月31日将预付股权收购款1.89亿元计入其他非流动资产进行核算符合《企业会计准则》的规定。

二、年审会计师的核查意见

基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们没有发现孚日股份对于收购北京睿优铭管理咨询有限公司相关事项的回复与我们在审计过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面存在不一致，我们认为预付股权收购款计入其他非流动资产进行核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

9、报告期末，你公司流动资产合计38.87亿元，流动负债合计37.17亿元，其中短期借款23.59亿元。请你公司说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配；对自身偿债风险、能力进行评估，说明公司是否存在短期偿债风险，以及为确保公司的偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。

回复：

公司2018年度销售商品收到的现金为54亿元，即平均每月销售收现约4.5亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为37.24亿元，支付给职工以及为职工支付的现金为9.85亿元，支付的各项税费2.46亿元，支付的其他与经营活动有关的现金为1.72亿元，经营活动现金流出合计为51.27亿元，经营活动现金流量净额5.2亿元。公司2018年末的流动资产合计38.87亿元，流动负债为37.17亿元，其中短期借款23.59亿元。公司的经营活动收支频繁，故公司一直保有较大金额的流动负债，公司的销售收现状况良好，每天都有较大金额的经营活动现金流入，公司备有足够的流动资金覆盖短期偿债需求。公司认为现有的负债水平与公司的营运资金需求是匹配的，偿债风险合理可控，公司有足够的能力进行兑付短期债务，不存在短期偿债风险。截至目前各家银行等金融机构给予了公司较多尚未使用的授信额度，以及已注册未使用的超短期融资债券额度16亿元。公司是当地规模最大，吸纳就业最多，进出口结算量最多的公司，当地各金融机构和当地政府均会给予公司最大的支持，确保公司不会出现偿债风险。

10、根据“非经常性损益项目及金额”，报告期内你公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-2,429.85万元。请详细说明上述投资收益对应的金融工具明细、投资内容、投资时间及相关会计处理，并说明相关投资收益的计算过程。

回复：

因公司生产所需的原材料主要是棉花，为了准确把握棉花的价格趋势，跟踪棉花市场价格波动，公司成立了专业的棉花采购小组，除了负责采购棉花之外，还进行棉花期货的套期保值交易。2018年度因操作棉花期货合约平仓损益，产生-984.85万元的投资收益，计入非经常性损益。2018年末因持有部分未平仓合约，产生-70.10万元的公允价值变动损益。该部分业务的投资时间不固定，跟随市场波动随时调整。主要的会计处理为买入棉花期货合约时，借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，贷记“银行存款”；资产负债表日，若期货合约未平仓，则根据该期货合约当期末的公允价值与公司的持仓成本之间的差额计入“公允价值变动损益”，对应科目计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；若期货合约平仓，则根据平仓后收到的货币资金，借记“银行存款”，贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，差额计入“投资收益”。

公司为规避外汇波动风险，与招商银行潍坊分行签订了名义金额为美元5500万元的外汇期权合约，根据协议，招商银行潍坊分行在交割日可以以固定汇率向本公司买入美元，本公司须根据该固定汇率予以将美元结汇为人民币。公司分别于2018年2月27日、3月21日与招商银行潍坊分行签定金额为4000万美元和1500万美元的卖出看涨期权合约，12月20日4000万美元到期签定展期合约。卖出看涨美元期权合约时，按照收到的期权费金额，借记“银行存款”，贷记“以公允价值计量且变动计入损益的金融负债”。资产负债表日，若合约未到期，则将合约开始时按照收到的期权费计入“以公允价值计量且变动计入损益的金融负债”的金额，按照资产负债表日的该合约的公允价值，使用“公允价值变动损益”科目进行调整。

合约到期时，若根据约定的条件不需要行权，合约结束，则借记“以公允价值计量且变动计入损益的金融负债”，贷记“投资收益”，并调整相应的“公允价值变动损益”科目；若需要按照约定的价格行权，除按照前述进行会计处理之外，还需将公司持有的美元货币资金按照约定的汇率兑换为人民币，则借记“银行存款-人民币”，贷记“银行存款-美元”，账面美元按照上月末的汇率折算的人民币与实际收到的人民币之间的差额计入“财务费用-汇兑损益”；若根据协议约定，不需将美元结汇而进行汇率差额交割，则公司需按合约到期日当日的汇率高于按合约约定的汇率将美元换算成人民币的差额，支付给招商银行潍坊分行，借记“投资收益”，贷记“银行存款”。

2018年度，上述交易实现投资收益为-1103.6万元，是收到的期权费与支付给招商银行潍坊分行的汇率交割款之间的差额；存续合约截至2018年年末的公允价值为-1516万元，计入“以公允价值计量且变动计入损益的金融负债”，期权费收入与年末公允价值之间的差额为-271.3万元，计入“公允价值变动损益”。1516万元与271.3万元及1103.6万元之间的差额为141.1万元，为上述两笔交易收到的货币资金净额。

11、报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为1,515.80万元。请你公司结合业务开展情况，说明形成该项负债的原因、计算过程及相关会计处理，并请年审会计核查并发表明确意见。

回复：

2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为1516万元，主要为外汇期权合约。报告期内，公司与招商银行潍坊分行签订了名义金额为美元4000万和1500万的外汇期权合约，根据协议，招商银行潍坊分行在交割日可以以固定汇率向公司买入美元，公司须根据该固定汇率予以将美元结汇为人民币，截至报告期末，该合约尚未履行完毕。截至2018年末，上述合约的公允价值分别为-1117.85万元和-398.15万元，合计-1516万元，该金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，对应科目分别计入“银行存款141.1万元”、“投资收益-1103.6万元”和“公允价值变动损益-271.3万元”。

年审会计师的核查意见：

针对上述孚日股份对于外汇期权合约形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的计算过程和相关会计处理所作出的的说明，我们在年报审计中执行的工作主要包括但不限于：

(1)获取上述合约交易协议书、交易证实书，查看交易信息、交付条款并检查至交易结算单及银行水单；

(2)获取招商银行对上述合约于2018年12月31日的估值结果，利用本所估值专家的工作，复核估值结果的合理性；

(3)对上述合约执行函证程序。

基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为孚日股份对上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

孚日集团股份有限公司

2019年6月29日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2019-045

孚日集团股份有限公司关于董事

张萌先生辞去董事职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司董事会于2019年6月28日收到公司董事张萌先生的书面辞职报告，张萌先生因工作原因，申请辞去公司董事职务。张萌先生辞去董事职务后，仍在公司担任财务总监、董事会秘书的职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事张萌先生辞职未导致本公司董事会人数低于法定最低人数的要求，且未导致公司董事会人数少于公司章程所定人数的2/3，故张萌先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会谨向张萌先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2019年6月29日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2019-046

孚日集团股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第六届董事会第二十次会议于2019年6月28日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2019年7月15日（星期一）下午2:30，会期半天

网络投票时间：2019年7月14日-2019年7月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月14日15:00至2019年7月15日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年7月10日（星期三）

7、出席对象

（1）截止2019年7月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅。

二、会议审议事项

1、《关于提名公司第六届董事会独立董事补选候选人的议案》

2、《关于提名公司第六届董事会非独立董事补选候选人的议案》

3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

特别提示：

股东大会审议的上述议案属于影响中小投资者利益重大事项的，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2019年7月14日16:30前送达或传真至证券部）。

2、登记时间：2019年7月14日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

4、联系人：张萌、彭仕强

电话：0536-2308043

传真：0536-5828777

地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

5、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议

特此公告。

孚日集团股份有限公司

董事会

2019年6月29日

附件一：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362083

2.投票简称：孚日投票

3.填报表决意见或选举票数。

4.填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：