重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过渡期损益情况的公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-048

重庆蓝黛动力传动机械股份有限

公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。截至2019年05月20日，本次交易33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。具体内容详见公司于2019年05月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043）。

一、本次交易标的资产过渡期间损益安排

根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）相关约定，各方同意，公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2018年08月31日）至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，由该收益由公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起30日内，由出售方按本协议签署日各出售方持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向公司补足。出售方确认不可撤销的放弃对上述审计机构出具的审计结果提出异议的权利，并且业绩承诺补偿方均同意就出售方的相关补足义务承担连带责任。

根据《购买资产协议》的相关约定，经公司与标的公司沟通，确定本次交易的标的资产交割审计基准日为2019年05月31日。因此，本次交易的过渡期确定为2018年08月31日至2019年05月31日。

二、本次交易标的资产过渡期间审计情况

公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》（川华信专审（2019）359号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为53,955,731.04元。

根据《购买资产协议》的相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年06月28日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-047

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于深圳市台冠科技有限

公司2018年度业绩承诺完成

情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年05月完成对台冠科技89.6765%的股权的收购。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产标的公司2018年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产情况

2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

2019年03月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第8次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。

2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。

2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了新增股份登记上市手续。

2019年06月05日，公司在指定信息披露媒体公告了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。经向深圳证券交易所申请，公司发行股份购买资产的发行股份业经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市日期为2019年06月10日。

二、业绩承诺的具体情况

根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日出具的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号）及于2019年06月28日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号），台冠科技2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承诺净利润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的公司2018年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年06月28日