天马轴承集团股份有限公司
关于2019年第三次临时股东大会的决议公告
(上接53版)
注2、2018年6月，根据《关于认定上海恩捷新材料科技股份有限公司为浦东新区大企业总部的批复》（浦商委投管字[2018]2号），上海恩捷收到政府补助1,265.65万元。因政府补助文件中未明确补助资金用途，根据《企业会计准则第16号-政府补助》规定，公司将该笔政府补助认定为与收益相关的政府补助，并于收到时点一次性确认为当期损益。上述政府补助的取得在公司完成重大资产重组前。
注3、上述政府补助文件未明确规定用于与资产相关的支出，也未明确用于以后期间的成本费用支出或弥补损失，根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，公司将上述政府补助认定为与收益相关的政府补助，并于收到时点一次性确认为当期损益。
注4、公司就上述政府补助取得情况于2018年2月3日在指定信息披露媒体发布了《关于收到政府补贴的公告》（公告编号：2018-009号）。
注5、根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，公司需披露取得的大额政府补助，上述政府补助金额较小，公司已在定期报告中披露。
四、递延收益当期摊销计入其他收益的政府补助
报告期初递延收益余额为5,115.07万元，本期摊销1,179.02万元，报告期末递延收益余额为5,701.97万元。
递延收益摊销及余额情况如下：
单位：万元
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注1：根据《企业会计准则第16号-政府补助》第八条“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益……”的规定，上述与资产相关的政府补助，公司按照固定资产折旧年限分期摊销。
注2：依据政府补助文件要求，公司报告期将其用于弥补研发投入，根据《企业会计准则第16号一政府补助》第九条“……（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”的规定，公司于报告期按实际研发投入金额将其结转为当期损益。
综上所述，上述政府补助均为政府部门给予的一次性补贴，不具备可持续性、公司政府补助会计处理符合《企业会计准则》的规定，且公司严格按照深圳证券交易所《上市规则》第11.11.4条规定“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项……”，对已获得的大额政府补贴以临时公告形式进行披露，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
【年审会计师意见】：
一、核实程序
（一）了解与政府补助确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（二）重点分析公司粉饰财务报表的舞弊动机，评估公司利用政府补助调节利润的风险。
（三）了解并分析公司利润的来源和构成，评价公司业绩是否过度依赖政府补助收入。
（四）取得并检查政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件、公司已获得相关资产的凭据、公司申请文件、项目验收报告及重要会议纪要等相关资料，将项目资料与政府补助文件进行比对，评价政府补助账务处理的合理性。
（五）按照政府补助定义，核对公司认定的政府补助事项，判断补助资产的来源单位与政府文件规定是否一致，分析公司是否满足政府补助的确认条件并达到或者可以达到政府补助的所附条件、检查公司是否收到补助金额。
（六）结合相关固定资产折旧计提情况，测算与资产相关政府补助摊销是否正确。
（七）核对公司政府补助分类是否恰当，核对公司政府补助列报与披露的准确性与完整性，核对公司将政府补助作为经常性损益列报的依据是否充分。
（八）结合取得的政府补助明细表，查阅公司对外公告信息，以核实公司是否履行信息披露义务。
二、核实结论
经核实，我们认为恩捷股份政府补助账务处理符合《企业会计准则》的规定，恩捷股份针对政府补助已充分履行披露义务。
6、年报披露，你公司湿法隔膜产能截至报告期末已由2016年的1.4亿平方米/年扩张至13亿平方米/年，并将在2019年底完成20条生产线的建设并投产，根据以上数据计算，到2020年你公司将形成28亿平方米湿法隔膜产能。请说明近三年你公司湿法隔膜的产能利用率，并请结合锂电池隔膜行业未来3年的市场规模、供需情况及竞争格局，说明上述投资计划是否具备可行性，投资决策是否谨慎，是否充分考虑了潜在风险。
【公司回复】：
一、近三年公司湿法隔膜的产能利用率情况
单位：万平方米
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注：公司理论产能系按照转速、幅宽以及停机维护的正常损耗计算所得。公司产品定位于中高端市场，客户对于转速和幅宽的要求较高，因此公司理论产能与可生产的最高产能存在区别。
上述统计产能系母卷产能，实际销售按照产品的不同需经过分切、涂覆等工艺后出售。
珠海恩捷12条产线在2018年陆续投产，因此其产能按照投产时间加权平均计算所得。
报告期内，公司锂电池隔膜产能利用率保持在较高水准，主要系：（1）公司下游订单需求旺盛，公司产线保持满产；（2）公司对机器设备不断进行技术改进带来生产效率的提升，产能利用率有效提升。
2018年，随着珠海恩捷隔膜生产线陆续投产，公司产能大幅提升，由于公司设备投产后产能爬坡需要一定期间，因此当年产能利用率略有下降。
二、锂电池隔膜行业未来3年市场规模、供需情况及竞争格局
（一）市场规模及供需情况
锂电池隔膜主要应用领域为动力类锂电池、储能电池及消费类锂电池。随着锂电池市场规模的迅速增长，带动了整个锂电池隔膜产业的高速增长。
近年来，受惠于中国先进的制造业水平以及一系列产业政策的扶持，全球新能源汽车产业链正逐渐向中国转移，全球知名的新能源汽车厂商和电池厂商正陆续在中国投资建厂，中国已形成一个较为完备的新能源汽车产业链，中国正在逐渐成为一个新能源汽车大国。
2017年国家发改委、工信部、科技部联合发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，预计2020年我国汽车产量将达到3,500万辆，其中新能源汽车的产销要达到200万辆。2018年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中支出，2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。
根据中汽协数据显示，2018年新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%
作为新能源汽车产业链中的上游行业，锂电池及锂电池隔膜行业的发展受新能源汽车产业影响较大，根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据显示，从动力电池装车量的数据来看，2018年全年我国动力电池装车量共计56.9GWh，同比增长56.3%。相应的，2018年中国锂电池隔膜出货量大幅增长。
从全球市场来看，世界主要国家均在大力发展新能源汽车产业，挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等更是明确提出了燃油车停售时间表：挪威、荷兰将于2025年停止销售；德国、印度将于2030年停止销售；法国、英国将于2040年停止销售。中国工信部也宣布已启动燃油车停售的相关研究。由此可见，新能源车成为国际市场主流是未来的必然发展趋势。
根据彭博新能源财经的预测，2020年预计全球新能源汽车销量将达到360万辆，2025年全球新能源汽车销量将达到820万辆，渗透率达到8%，2020-2025年CAGR为18.0%，新能源汽车长周期景气持续。
从目前隔膜行业的供需来看，下游客户由其是动力类锂电池生产商对湿法工艺制备的隔膜需求为主，并在未来持续保持增长，动力类锂电池因其产品性能的要求，对高一致性、安全性的隔膜需求增量较大，因次，隔膜行业呈现结构性供需状态，即低端隔膜产能严重过剩，而高端湿法锂电池隔膜供不应求。
公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下、三星、LG Chem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业：宁德时代、比亚迪、国轩、孚能科技、天津力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。
随着特斯拉、丰田、大众等国际新能源汽车巨头陆续在国内建厂，对于上游锂电池及隔膜的需求也同步增长。根据公开信息，目前锂电池生产厂商都在持续扩张产能：宁德时代拟在广州投资42.26亿元建设新的动力电池基地，在苏州投资74亿元建设动力电池基地。同时宁德时代计划在德国东部埃尔福特附近建造锂电池工厂，耗资2.4亿欧元（约合人民币18亿元），计划于2021年投产，初期年产能将达14GWh。孚能科技在江苏镇江的生产基地已开工投建，建成后汽车动力电池年产能将达20GWh。其中，一期建设年产10GWh动力电池生产线和孚能科技产业研究院，计划于2020年实现全面达产；二期新增年产10GWh产能，计划于2022年实现全面达产。除上述企业外，三星SDI、LG Chem、韩国SK等公司也纷纷在中国建厂扩产，带动下游需求的增加。
公司和下游客户已形成了稳定良好的合作关系，具有稳定的订单量。2019年以来，公司下游客户的需求量持续增长。公司与LG Chem已签署长达5年总计6.17亿美元的供销合同，与其形成稳定的合作关系。
（二）行业竞争格局
（1）锂电池隔膜的产业重心向中国转移
在政策和市场的双轮驱动下，中国新能源汽车2018年产销突破百万辆，并表现出强劲逆势增长态势。进入2019年以来，新能源汽车市场继续保持快速增长势头。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，一季度新能源汽车产销量同比增长102.7%和109.7%，其中纯电动汽车产销量同比增长109.3%和121.4%。
经过十多年的培育，中国的新能源汽车产业，尤其是纯电动汽车领域，发展成效显著，中国目前已经是新能源汽车的最大市场，产业核心技术日臻成熟稳定，产业链及配套基础设施不断得到完善。
随着中国新能源汽车产业的快速发展以及中国进一步扩大对外开放的政策，世界各国的汽车制造商纷纷进军中国新能源汽车领域，特斯拉、丰田、别克、大众等跨国车企巨头纷纷在中国设厂开发生产新能源汽车。相应的，锂电池及锂电池隔膜行业也逐步向国内转移。2018年，隔膜国产化率进一步提升，从2017年90%上升到93%。国内隔膜继续替代进口隔膜在中国的市场；同时，随着国内湿法隔膜技术逐步提升，湿法隔膜出口比例加大，如上海恩捷、星源材质等出口量增加。
从全球锂电池隔膜市场来看，日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本宇部等，由于进入行业的时间较早，具有领先的生产技术和相应的规模化生产优势，但近年来以上海恩捷为代表的国内隔膜厂商通过技术进步，逐渐突破国外隔膜企业技术垄断的局面，成功进入中高端电池厂商供应链。从目前的来看，国外隔膜企业扩产速度相较于国内隔膜企业而言较慢，随着下游厂商需求的不断提高，预计中国隔膜生产商在全球市场中的份额将不断提升。
（2）湿法锂电池隔膜的占比进一步提高
在动力类锂电池领域，随着新能源乘用车市场的发展，为了满足动力类锂电池高能量、高性能的要求，正极材料开始呈现由磷酸铁锂向三元材料转移的趋势。三元材料技术能够较好的解决锂电池单位能量密度值相对较低的问题，再加上近年来涂覆技术的快速发展，使得涂覆后的湿法隔膜耐热性得到了良好解决，明显改善锂电池的热稳定性，安全性也得到大幅提高。因此，三元材料技术所用隔膜配套广泛采用湿法隔膜。随着三元材料技术越来越广泛的被下游动力类锂电池厂商采用，湿法隔膜在动力类锂电池的应用将不断扩大。随着我国新能源补贴政策对于能量密度要求的进一步提升，更薄的湿法隔膜对干法隔膜市场将继续进行替代。因此，未来湿法隔膜生产企业的增长将高于干法隔膜生产企业。
（3）锂电池行业集中度不断提高，龙头优势显著
由于锂电池对于安全性、稳定性、持续性的要求极高，因此，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商认证时间约为9-12个月，国外厂商认证时间约为18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。
在下游锂电池客户产能快速扩张的时候，对于锂电池隔膜产商稳定大规模供货的需求也不断提升。在此情况下，锂电池隔膜厂商产能的增加需要能够满足下游需求的增长，同时在产品品质、稳定性上有所保障的厂商才能获得最大的行业红利。根据高工锂电的统计数据，湿法隔膜2018年前五大厂商的市占率合计为74%，较2017年增加4个百分点，行业集中度进一步提高。其中上海恩捷连续两年保持市场份额第一，龙头优势进一步巩固。
综上，随着全球新能源汽车行业及锂电池产业链向国内集中，公司凭借技术优势、产品优势、产能优势等核心竞争力，不断提高市场占有率，稳固龙头地位。从目前来看，随着公司下游需求的增长，公司订单量持续增长，产品供不应求。公司根据已有的订单及对于行业增长的预期综合判断自身的投资计划，从目前的来看，公司拟建项目具有较好的市场预期及可行性。
三、扩产计划的必要性和可行性
（一）必要性
公司目前已与宁德时代、国轩、比亚迪、三星、LG Chem、孚能科技、天津力神等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，为保证拥有持续的供给，此类厂商优先选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴。
第一，随着全球新能源的快速发展，下游客户产能不断扩大，公司目前的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。
第二，隔膜行业对于生产环境的要求较高，由于不同客户、不同产品对隔膜性能有所差别，不同型号在生产切换时需先停机、更换组件、重新调试设定参数和试运行。在生产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使得直接人工成本上升。因此，只有在产线稳定连续生产时成本最低，最好专线专供，只生产单一产品。在下游客户需求量不断提升的时候，公司只有通过扩大产能规模，才能最大化提升单线持续生产同一产品的时间，减少频繁换机时的损耗，降低产品成本，并带动公司整体良品率的提升。通过规模化的生产，公司产品质量的稳定性能够有效提高并降低生产成本，从而通过产品优势和价格优势进一步牢牢把握下游客户，形成良性循环。
第三，公司已切入海外锂电池隔膜供应体系，为充分受益于国际新能源汽车行业增长带动的动力锂电池行业高速发展，并有效提升公司的抵抗风险能力，公司需加强国外客户的战略合作关系，进一步提高锂电池隔膜产品的供应规模，积极拓展锂电池基膜及涂覆隔膜产品种类；另一方面，公司需要及时响应现有和潜在海外客户对公司锂电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出的新要求，拓展和开发潜在客户资源，为未来建立战略合作关系和启动产品认证工作排除障碍。随着全球汽车行业电动化进程加速，全球一流锂电池厂商的产能扩张逐步落地，相关锂电池厂商将加大对公司的隔膜产品采购。
因此，公司将通过扩产计划，在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。
（二）可行性
公司具有成熟的生产管理经验。公司的主要核心设备是日本制钢所按照公司自行设计的图纸制造，设备不断改良和迭代升级使得公司的隔膜设备的生产能力及能耗最右，大幅提高了产品生产效率及质量。同时，公司具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力，通过自主研发原料配方、提升辅料的循环利用以及品质控制的提升，大幅增加生产的良品率，有效控制生产过程中的损耗，降低单位生产成本。
公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，目前基膜、功能基膜及涂布膜产品品类50余种，其中涂布产品具有明显优势，报告期内公司累计获得专利164项，并积极布局海外专利，正在申请注册并已获受理的国际专利27项，有效提高了生产效率和生产质量水平。凭借过硬的产品质量，公司已通过大多数国内外优质电池厂商的认证，与客户建立了比较稳定的订单关系，且均已占据主要供货商地位。电池厂商由于认证过程复杂、周期较长，主材更换意愿较低，作为优先进入其供应体系的龙头隔膜供应商，公司的订单具有较高壁垒，难以被取代，且公司与客户的合作还延伸至共同开发新产品、与客户一起为未来新车型的产品开发提供定制化的隔膜产品设计和生产等方面，从而进一步稳固供应关系，提高客户粘性。
公司长期专注于湿法锂电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
综上，公司的扩产计划是谨慎的，成熟的生产管理经验是扩产计划的重要基础，公司深厚的技术积累为公司扩产项目实施提供了有力的技术及品质保障，公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为扩产项目产能的消化提供了保障，公司的技术与运营团队为计划的实施提供了有力的支撑。
（三）公司未来可能面临的风险因素及应对措施
公司锂电池隔膜业务未来可能面临的风险主要有因国家新能源汽车补贴政策逐步退坡，若下游产业链内各企业不能通过技术进步、规模效应等方法抵消政策变化所带来的影响，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响的风险；市场竞争加剧的风险；主要原材料价格受国际原油价格波动的风险；在建项目实施风险；技术失密和核心人员流失的风险；技术进步和产品替代风险。
公司将通过持续投入研究开发隔膜新的应用，开拓其新的商业化应用市场；并同时投入资源布局新的产品项目以分散经营风险，在一定程度上降低锂电池隔膜业务波动对公司的影响。其次，公司将通过开拓海外市场，提升海外客户占比，优化客户结构，减少国内市场波动对公司业绩的影响。另外，公司将通过战略采购体系并以规模采购方式持续提高议价能力、降低原材料成本，同时将通过技术创新、工艺设备流程改造、提高生产效率和减少损耗等措施持续降低原材料成本占主营业务成本的比重。公司已通过与金融机构加大合作力度和发行A股可转换公司债券等融资渠道，对在建或拟建的扩产项目做了合理安排。公司已对核心员工实施了股权激励，使得员工能够共同分享企业成长的价值，进一步保持核心员工的稳定，继续保持公司行业领先的技术水平，并加强新产品开发能力和前瞻性技术储备研究，制定新项目开发计划进行研发，积极研发其他功能膜新产品和新技术，此外，还通过与客户深度合作共同开发产品的战略合作方式，及时把握技术发展动向并顺应市场需求，有效应对未来公司可能会面临的风险。
综上所述，公司的扩产计划是为了抓住产业发展机遇，增强客户粘性，进一步提升公司的产业规模和盈利能力的战略布局。公司已对潜在风险进行了合理评估，并有相应的应对措施，公司的扩产计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司盈利能力，提升竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年六月二十七日
(上接54版)
单位：万元
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注：任驰光电于2018年9月30日开始纳入公司合并范围，公司持股60%，故只统计其2018年10月1日至2018年12月31日期间的政府补助。
2、政府补助的会计处理
公司在实际收到上述政府拨付的补助时，借记“银行存款”，贷记“其他收益”或“营业外收入”。
3、对于达到信息披露标准的政府补助的披露情况核查
经公司自查，报告期内公司根据《中小企业板信息披露备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》等相关要求，公司已于2018年12月18日，通过公司指定的信息披露媒体披露了《关于获得政府补助的公告》。公司不存在其他达到信息披露标准的政府补助未披露或者以定期报告代替临时公告的情形。
（二）请说明“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。
1、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益”，主要为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理而购买的理财产品公允价值变动损益。理财产品初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司按照与银行签订协议约定的预计年化收益率计算公允价值变动形成的利得或损失。2018年度确认的公允价值变动损益为9.44万元。明细如下：
单位：万元
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2、“处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，主要为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理而购买的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，到期处置形成的投资收益398.32万元，明细如下：
单位：万元
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2、信息披露情况
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已履行了相应的审批程序，现金管理额度在董事会、股东大会审批的范围内；公司对现金管理到期及具体进展，严格按照相关规范要求在公司指定的法定信息披露媒体进行了披露。
3、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的会计处理及判断依据
“公允价值变动损益”科目核算企业理财产公允价值变动而形成的应计入当期损益的利得或损失；
“投资收益”科目核算企业持有理财产品等期间取得的投资收益以及处置理财产品等实现的投资收益或投资损失。
资产负债表日，公司按理财产品的公允价值高于其账面余额的差额，借记“交易性金融资产一一公允价值变动”、“其他流动资产”，贷记“公允价值变动收益”；公允价值低于其账面余额的差额，做相反的会计分录；
持有理财产品期间取得的投资收益以及处置理财产品等实现的投资收益或投资损失，借记“银行存款”，贷记“投资收益”。
会计师核查过程和结论：
（一）核查过程
（1）获取本期政府补助对应的政府批文，检查批文的真实性，检查批文内容及对应的补助项目，复核公司对于政府补助的会计处理是否准确；
（2）获取并检查本期政府补助的银行回单，检查政府补助回款金额是否与政府批文一致，检查付款方是否为政府机构，同时检查本期的政府补助回款是否与账面一致；
（3）获取本期公司与政府补助相关的公告，同时检查本期公司在深圳证券交易所中小板的披露情况；
（4）获取公允价值变动损益和投资收益项目相关文件，确认会计处理的准确性；
（5）复核“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”计价准确性。
（二）核查结论
经检查，我们认为，
（1）公司的政府补助会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十一、报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为7,028.10万元，较去年的6,518.66万元增长7.82%。根据年报披露显示，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）本期公允价值变动损益9.44万元，本期购买金额16,000.00万元，本期出售金额15,500.00万元，资金来源为暂时闲置募集资金；长期待摊费用期末余额1,203.48万元，较期初余额增加167.51%，均为装修费；其他非流动资产期末余额277.89万元，较期初余额减少83.67%，其中，预付工程款和预付设备款均较上年同期大幅减少。
（一）请说明“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
（二）请补充披露长期待摊费用装修费的主要情况，并说明较上年同期大幅增加的原因及合理性。
（三）请补充披露预付工程款和预付设备款的主要情况，并说明较上年同期大幅减少的原因及合理性。
公司回复：
（一）请说明“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的明细情况
2018年度报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为7,028.10万元，为公司使用暂时闲置募集资金购买的但尚未到期的现金管理产品及公允价值变动损益，具体明细如下：
单位：万元
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2、信息披露情况
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已履行了相应的审批程序，现金管理额度在董事会、股东大会审批的范围内；公司对现金管理到期及具体进展，严格按照相关规范要求在公司指定的法定信息披露媒体进行了披露。
3、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的会计处理
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
4、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”判断依据
企业购买理财产品，实质属于委托理财；企业是委托人，理财产品的发行人是代理人，代为管理企业受托的理财资金（购买理财产品支付的现金）。企业购买的理财产品，属于金融资产，因为其代表从其他单位（银行）收取现金或其他金融资产的合同权利。
由于理财产品的发行人必须向理财产品的购买方支付现金，而发行人并不拥有无条件避免交付现金的权利，因而企业购买的理财产品，通常属于债务工具投资，虽然理财产品的资金投向可能是股权市场，但对于不控制理财产品的投资方而言，收取现金的权利符合债务工具的定义。但若该投资属于可回售工具，且同时具有《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）所述的特征，则属于权益工具投资。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。
因此，企业购买理财产品，应该按照准则要求划分为四类金融资产核算，在进行此分类时，除了考虑是否保本保收益，还要考虑企业的风险管理或投资策略，以及是否存在活跃市场等。
公司购买的理财产品主要为固定收益类（保本保固定收益）和保本浮动收益类（包括保本保固定收益附加浮动收益及保本不保收益），根据收益类型划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“贷款和应收款项”。
会计师核查过程和意见：
（一）核查过程
（1）检查公司金融资产分类的会计政策及认定、会计处理的准确性；
（2）获取以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细清单及投资协议，检查以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产增减变动是否符合投资协议的约定，会计处理的准确性；
（3）复核以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产计价准确性。
（二）核查结论
经检查，我们认为，公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）请补充披露长期待摊费用装修费的主要情况，并说明较上年同期大幅增加的原因及合理性。
1、长期待摊费用装修费的主要情况
长期待摊费用为各项装修费，期初余额为449.89万元，本期增加金额1,123.72万元，本期摊销370.12万元，期末余额1,203.48万元，较期初余额增加167.51%。
报告期内新增的长期待摊费用装修费的明细如下：
单位：万元
■
2、长期待摊费用装修费较上年同期大幅增加的原因及合理性分析
（1）泌阳铭普光电车间
公司于2016年在河南省驻马店市泌阳县设立了泌阳县铭普电子有限公司，为了进一步降低人力、场地等各项成本，公司2017年底在泌阳铭普新设了光电车间，用于生产通信光电部件产品，由于光电车间对洁净度、温湿度有一定的要求，装修投入相对较大，2018年泌阳铭普光电车间的装修费用为516.72万元。
（2）深圳分公司的装修工程
为了吸引更多的高端研发技术人才，满足公司业务发展的需要，更好的服务于客户，于2018年8月8日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立深圳分公司的议案》，公司在深圳南山区设立了深圳分公司。南山区是深圳市高新技术产业基地，具有完善的高新产业体系和各类高新产业人才。深圳分公司注册完成后，为了提高深圳分公司的整体形象，改善工作条件，吸引更多优秀的人才，对深圳分公司进行了装修，报告期发生装修费用325.56万元。
（3）彩钢板更新工程
公司及子公司租赁于东莞市石排镇庙边王沙迳村的厂区由于装修已久，为了保障安全生产，公司对部分彩钢板进行了更换，此项工程金额为106.31万元。
公司及子公司在报告期内发生的装修工程主要为改善工作环境、有效降低成本费用，均为生产经营实际需要。
（三）请补充披露预付工程款和预付设备款的主要情况，并说明较上年同期大幅减少的原因及合理性。
1、预付工程款和预付设备款的主要情况
（1）预付工程款
预付工程款期初余额为494.2万元，为依据与施工单位签订的《施工合同》约定预付的四号厂房工程款。预付工程款期末余额为47.76万元，主要为四号厂房工程根据相关电梯合同预付的工程款。
（2）预付设备款
2018年度公司预付设备款余额为230.13万元，较2017年减少了977.80万元，减少比例为80.95%。具体统计如下：
单位：万元
■
2、预付工程款和预付设备款较上年同期大幅减少的原因及合理性分析
（1）预付工程款余额减少，主要是四号厂房为募投项目之一通信磁性元器件产品生产项目，2017年8月启动了四号厂房的设计、报建等工作，于2017年12月完成报建并签订了施工合同，2018年初正式启动了四号厂房的施工建设。因此，在2017年末形成了预付款，2018年度按照工程进度正常付款。
（2）预付设备款余额减少，主要为：①为了进一步降低人力、场地等各项成本，2017年，在子公司泌阳铭普新设光电车间，新购了相关主要生产设备，导致预付设备款金额较大，2018年度各项设备逐步交货，导致报告期期初余额比期末余额下降446.81万元；②由于电源事业部订单逐步增加，公司2017年电源事业部增加了部分辅助生产设备及检测设备，该部分设备预付款年初余额为97.24万元，年末余额为4.25万元；③为了提高研发技术条件，2017年公司针对“100G光模块研发项目”，购置了部分研发设备，该部分设备预付款年初余额为154.49万元。
综合以上，2018年度受中美贸易摩擦的影响，通信行业投资放缓，公司控制投资规模及进度，同时，加强与供应商的谈判，合理降低设备预付款的比例。公司预付工程款和预付设备款的变动均为公司根据生产经营实际需要的正常经营行为，符合公司实际情况。
十二、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为45.92%。
（一）请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖；
（二）请说明你公司销售集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性；
（三）请说明相关客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
公司回复：
（一）请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖；
1、行业地位
公司自成立以来，一直专注于光磁通信元器件的生产和研发，凭借多年的不懈拼搏和积累，公司已形成了行业领先的大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后服务，公司产品受到了越来越多高端通信设备厂商的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。
公司已与众多知名企业建立了长期稳定的合作关系，在行业当中占据了一定的市场份额。在中国电子元件行业协会公布的2015年（第28届）、2016年（第29届）、2017年（第30届）中国电子元件百强企业中，公司分别位列第46位、38位、38位。
2、销售政策
公司根据客户的资产规模、信用情况、结算方式等因素给予不同的信用期，主要客户信用期为月结30天至120天。公司不定期由市场部门联合财务部、审计部，对客户信用状况统一评价和调整。
3、公司不存在对特定客户的依赖
公司产品为通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源适配器，主要应用于各类通信设备。通信设备厂商对光磁通信元器件产品质量、交货期等要求较高，倾向与优质供应商保持长期稳定合作。公司优质大型客户较多，单个客户的交易金额未超出总销售额的20%，不存在对单一客户的重大依赖，且2018年度前五大客户相对稳定。
2018年前五大客户交易金额及占总体销售额比例如下：
单位：万元
■
（二）请说明你公司销售集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性；
2018年度，公司前五大客户的销售额占营业收入的45.92%，因不同的上市公司产品结构存在差异，公司选取同行业可比上市公司京泉华、华工科技对外披露的2018年度前五大客户占其营业收入比例与公司2018年度前五大客户占营业收入比例进行对比分析，具体统计如下：
单位：万元
■
由上表可见，2018年度，公司前五大客户的销售额占营业收入的45.92%；京泉华前五大客户的销售额占营业收入的42.08%；华工科技前五大客户的销售额占营业收入的45.12%，与公司基本一致，不存在重大差异。
（三）请说明相关客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司对主要客户进行了核查，未发现公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与相关客户在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；经公司董事会与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员确认，相关客户与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
十三、本报告期，公司2018年汇兑收益257.17万元，2017年汇兑损失407.97万元。请结合外销收入占比、经营特点等，补充说明汇率变动对公司经营业绩的具体影响、你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
公司回复：
1、公司外销收入占比、经营特点
公司以境内销售为主、境外销售为辅，境内销售占比持续在80%以上。公司向境外客户销售的定价与境内客户销售定价方式一致，即首先根据客户提出的需求意向，由公司组织研发、采购、财务等相关部门进行成本分析，然后结合客户的目标价格及公司的成本，经公司内部审核后形成初步报价，再由公司与客户通过谈判确定最终订单数量及价格。
具体境内及境外销售金额及占比情况如下：
单位：万元
■
2、汇率变动对公司经营业绩的具体影响及应对措施：
2017∽2018 年度美元对人民币汇率中间价走势图
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上图可以看出，2017-2018 年度美元对人民币汇率中间价呈V型走势。根据中国人民银行人民币汇率中间价公告显示，本报告期内，美元对人民币汇率中间价自2018年1月2日6.5079升至2018年12月28日的6.8632，人民币发生较大幅度贬值，公司外汇业务产生汇兑收益257.17万元；上年同期美元对人民币汇率中间价自2017年1月3日6.9498跌至2017年12月29日6.5342，人民币大幅升值，公司外汇业务汇兑损失407.97万元。公司外销收入占比不大，虽对公司利润形成一定影响，但不构成主要影响因素。
3、应对措施
公司存在少部分境外采购，对汇率变动风险有一定的修正作用，公司整合融资结构，适当保持部分外币借款业务，平衡外币资产与外币负债的余额，尽可能抵销外汇收入的汇率波动风险。同时，公司将积极探索外汇套期保值业务以应对汇率变动对公司的影响,积极有效地应对汇率风险。
4、汇率变动对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
公司目前境内子公司主要以人民币结算，香港子公司主要以美元结算为主，少量港币结算。
于2018年12月31日，公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额如下：
单位：人民币万元
■
假设不考虑2019年各项外币资产负债的变动，在其他变量不变的情况下，外币兑人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的税后影响如下：
单位：人民币万元
■
综合以上，因公司境外销售占比在20%以下，且公司有部分材料需要从境外采购，对外汇风险有一定的修正作用，汇率变动对公司未来经营业绩的影响有限，在可控范围内。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2019年6月29日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-053
东莞铭普光磁股份有限公司
关于取得发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)于近日取得一项中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书,具体情况如下：
一、证书号：第3393059号
发明名称：一种用于开关电源的自适应吸收系统及开关电源
专利号： ZL 2016 1 0860956.8
专利类型：发明专利
专利申请日：2016年09月28日
专利权人：东莞铭普光磁股份有限公司
授权公告日：2019年05月28日
专利权期限：20年（自申请日起算）
本发明公开了一种用于开关电源的自适应吸收系统及开关电源，该系统包括：用于采集当前运行状态下开关电源的状态信号的信号采集装置，与采集装置连接的信号转换装置，与信号转换装置连接的控制器，与控制器连接的驱动电路，以及与驱动电路连接的吸收回路。由此可见，本系统以开关电源的当前运行状态的状态信号作为目标吸收深度量的调节依据，因此，该目标吸收深度量不是固定的，而是与当前状态信号有关，并且是随着状态信号的改变而改变。以此，无论开关电源处于何种运行状态，对应的吸收回路的吸收深度也都是与当前状态相适应的。从而能够降低开关电源中晶体管电应力问题的风险，提高了开关电源的稳定性和可靠性。
上述发明专利的取得不会对公司生产经营造成重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，完善知识产权保护体系，对公司开拓市场及推广产品产生积极的影响，形成持续创新机制，提升公司核心竞争力。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2019年6月29日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-096
天马轴承集团股份有限公司
关于2019年第三次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2019年6月28日14:45
2、网络投票时间：2019年6月27日-2019年6月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月28日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年6月27日下午15：00至2019年6月28日下午15：00的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
本次股东大会由董事长武剑飞先生主持
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份数量152,275,061股，占公司有表决权股份总数的12.8178%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份数量3,862,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.3251%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量151,150,261股，占公司有表决权股份总数的比例为12.7231%；
其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,737,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2304%。
（2）通过网络投票出席会议的股东人数3人，代表股份数量1,124,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0947%；
其中，通过网络投票的中小股东3人，代表股份1,124,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0947%。
2、公司部分董事、监事，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的议案》
（1）表决情况：同意152,275,061股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,862,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3251%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2、律师姓名：胡轶、杜沙沙
3、法律意见书的结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-097
天马轴承集团股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（ 编号：浙证调查字2018118号）。同日，公司实际控制人及董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号）。因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。
调查期间公司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司已在指定信息披露媒体上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-065）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-084）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-106）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-130）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-153）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-170）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-188）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-212）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-222）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-008）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-016）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-041）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-066）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-085），目前上述调查仍在进行中，期间公司生产经营状况正常。
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法等，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-098
天马轴承集团股份有限公司
关于收到（2019）浙民终298号《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于近日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》文件。现将有关事项公告如下：
一、案件前期披露情况
2018 年5月25日，公司查询银行账户发现公司5个银行账户中合计618,035.10元资金被冻结，系因德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋的民间借贷纠纷一案，德清县中小企业金融服务中心有限公司向浙江省湖州市中级人民法院申请诉前保全所致。浙江省湖州市中级人民法院定于2018年10月18日在浙江省湖州市中级人民法院第六法庭行就上述民间借贷纠纷一案开庭审理。2019年1月24日，浙江省湖州市中级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：
“1、被告天马轴承集团股份有限公司偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元，逾期付款违约金18,369,273.5元。并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限本判决生效后十日内履行；
2、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任；
3、被告浙江步森服饰股份有限公司对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；
4、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋在承担清偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿；
5、被告浙江步森服饰股份有限公司在承担赔偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司迫偿；
6、驳回原告德清县中小企业金融服务中心有限公司的其他诉讼请求；
如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务、应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费729,300元，财产保金费5,000元，合计729,800元。由德清县中小企业金融服务中心有限公司负担224,570元，天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋连带负担505,230元，浙江步森服饰股份有限公司对天马轴承集团股份有限公司负担的50%诉讼费用即252,615元，承担补充支付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。”
2019年2月17日，公司就前述判决在法定期限内向浙江省高级人民法院提起上诉。
具体内容详见公司于2018年5月26日、2018年6月8日、2018年9月28日、2019年2月12日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-079）、《关于收到〈民事裁定书〉、〈法院传票〉等法律文书暨部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-096）、《关于收到（2018）浙05民初38号案件〈传票〉的公告》（公告编号：2018-171）、《关于收到（2018）浙05民初38号〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-013）。
二、《民事判决书》中关于本次诉讼判决结果
浙江省高级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费517,746元，由天马轴承集团股份有限公司负担，浙江步森服饰股份有限公司对前述诉讼费用的二分之一即258,873元，承担补充支付责任。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，本次公告前公司不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
上述判决系法院作出的终审判决。公司在2018年度报告中根据湖州中院的判决结果对本次诉讼计提预计负债9,614.70万元，此外，由于本案是由公司违规借款引起，根据公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺函，本案因生效司法裁判确定的还款义务，由上述承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务，因此本次诉讼对公司本期利润或期后利润不产生影响。
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-099
天马轴承集团股份有限公司
关于收到(2018）浙01民初1641号《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、案件所处的诉讼阶段：一审
2、上市公司所处的当事人地位：第三被告
3、在本次浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）的一审判决中，上市公司相关违规担保事项被判无效，公司无需对该案债务承担担保责任，故对公司损益并无影响。但由于目前该案为一审判决，不排除原告方继续上诉的可能性，相关诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资者注意风险。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于2018年11月10日发布了《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）浙01民初1641号案件《民事起诉状》等法律文书的公告》（编号：2018-197），杭州方西投资有限公司因与霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、天马股份企业借贷纠纷，向杭州中院递交了民事起诉状，请求判令霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司偿还相关本金、利息及违约金，徐茂栋及天马股份承担无限连带担保责任。
2019年6月杭州中院对该案进行了一审判决，并出具了(2018）浙01民初1641号《民事判决书》，现将相关判决基本情况公告如下：
一、案件当事人
原告：杭州方西投资有限公司
被告一：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
被告二：徐茂栋
被告三：天马轴承集团股份有限公司
二、案件基本情况
2017年9月，原告杭州方西投资有限公司与被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、天马轴承集团股份有限公司签署了两份《借款协议》，根据《借款协议》的约定，原告分别向被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司提供为期六个月的无息借款5000万元、1000万元，如霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司未按期全额偿还，则应按照0.2%/天向原告支付逾期利息。被告徐茂栋、天马轴承集团股份有限公司为《借款协议》项下的全部债务（包括但不限于本金、逾期利息和原告实现债权的费用等）提供共同连带保证。
按照《借款协议》的约定，霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司应于2018年3月24日偿还1000万元，于2018年3月29日偿还5000万元，但直至起诉之日霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司仍未偿还上述债务。
三、原告诉讼请求
1、判令被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司向原告返还借款6,000万元人民币；
2、判令被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司按照年利率24%向原告支付逾期利息，暂算至2018年6月11日为2,953,333.33元；
3、判令被告徐茂栋、天马轴承集团股份有限公司对霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的还款义务及支付利息义务承担连带责任；
4、判令被告承担本案全部诉讼费用。
上述第1、2项合计为62,953,333.33元。
四、本次诉讼的判决情况
杭州中院根据《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款，第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
1、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司于本判决生效之日起十日内归还杭州方西投资有限公司借款本金6000万元，并对其中的1000万元从2018年3月25日起、5000万元从2018年3月30日起至实际清偿日止按年利率24%标准支付逾期利息损失。
2、徐茂栋对前述霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的付款义务承担连带责任。
徐茂栋承担担保责任后，可以向霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司追偿。
3、驳回杭州方西投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费356567元，财产保全申请费5000元，共计361567元，由霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋负担。杭州方西投资有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院退费，霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋于本判决生效之日起十日内向本院缴纳诉讼费用。
五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
六、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据公司本次收到的判决书，公司相关违规担保事项被判无效，公司无需对霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司对杭州方西投资有限公司的债务承担担保责任，故对公司损益并无影响。
上述判决为一审判决，目前公司尚未收到相关上诉的通知。公司高度重视相关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
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特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十九日
