科达集团股份有限公司2019年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-064
科达集团股份有限公司2019年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股权激励登记日：2019年6月27日
●本次股票期权登记数量： 273.6961万份
●本次限制性股票登记数量：220.3459万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）已于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2019年股权激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
公司于2019年6月19日召开第八届董事会临时会议，审议并通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2019年6月19日。公司监事会和独立董事对此发表同意意见。
公司本次激励计划实际首次授予情况如下：
1、授予日：2019年6月19日。
2、授予人数及授予数量：
股票期权首次授予对象人数为32名，股票期权首次授予数量为273.6961万份；限制性股票首次授予对象人数为26名，限制性股票首次授予数量为220.3459万股。
3、行权及授予价格：股票期权的行权价格为5.28元/股；限制性股票的授予价格为2.64元/股。
4、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
5、激励对象名单及授予情况：
（1）股票期权授予名单
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（2）限制性股票授予名单
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6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票期权需于2019年12月31日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。
各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、股票期权的行权条件
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行考核并行权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可行权。考核要求如下：
a、子公司业绩考核要求
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注：
1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；
2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019年可能发生的减值损失；
3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。
预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：
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注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。
b、个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
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若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。
预留部分股票期权在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予股票期权的考核要求。
2019年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
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2020年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
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当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
8、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下所示：预留部分限制性股票需于2019年12月31日前授出，各期解除限售时间与首次授予限制性股票解除限售时间一致。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、限制性股票解除限售条件
本激励计划授予的限制性股票，在2019年至2020年的2个会计年度中，分年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：
a、子公司业绩考核要求
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注：
1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；
2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019年可能发生的减值损失；
3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。
预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：
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注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。
b、个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
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若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
预留部分限制性股票在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。
2019年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：
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2020年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：
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当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
二、限制性股票认购资金的验资情况
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达集团股份有限公司验资报告》天圆全验字【2019】000007号，截至2019年6月17日止，公司实际收到26名限制性股票激励对象缴纳的人民币5,817,131.76元，限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，此次限制性股票授予未引起注册资本发生变动，授予后的注册资本为人民币1,325,573,820.00元。
三、首次授予股票期权与限制性股票的登记情况
公司本次股权激励股份登记手续已于2019年6月27日办理完成，登记股票期权273.6961万份；登记限制性股票220.3459万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（一）股票期权的登记情况
2019年6月27日，公司本次股权激励计划中的股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：科达股份期权
2、期权代码：0000000330、0000000331
3、股票期权授予登记完成日期：2019年6月27日
（二）限制性股票的登记情况
2019年6月27日，公司本次股权激励计划中的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成，限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，公司总股本未发生变化。本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、股权结构变动情况
本次限制性股票首次授予前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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六、本次募集资金使用计划
公司此次限制性股票激励筹集的资金全部用于补充流动资金。
七、首次授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日预股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。
本次激励计划授予日为2019年6月19日，对本次授予的273.6961万份股票期权与220.3459万股限制性股票进行测算，则2019年至2021年股票期权与限制性股票的成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
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说明：
1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十九日
