西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动暨
增持承诺完成的公告
（下转62版）
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2019-036号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动暨
增持承诺完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变更。
● 增持承诺的基本情况：2018年7月11日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）披露《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，同时承诺自权益变动完成之日起12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元。
● 增持承诺的实施情况：截至2019年6月28日，本次增持承诺已实施完毕。新奥控股通过受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）100%的股权，从而间接收购乐清意诚持有的11,234,786股公司股份，占公司总股本的4.95%。本次增持承诺完成后，新奥控股通过西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）及乐清意诚间接持有公司59,933,287股股份，占公司总股本的26.41%。
一、增持承诺主体的基本情况
本次增持主体为：公司控股股东新奥控股投资有限公司。
新奥控股于2018年7月11日作出增持承诺时，通过全资子公司国风文化持有公司股份26,017,748股，通过全资子公司西藏纳铭持有公司股份20,140,940股，合计持有公司股份46,158,688股，占公司总股本的比例为20.34%。
二、增持承诺的主要内容
新奥控股于2018年7月11日披露了《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，同时新奥控股承诺：本次权益变动完成之日起12个月内，本公司拟根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
详见公司于2018年7月11日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，新奥控股通过全资子公司国风文化、西藏纳铭间接持有西藏旅游股份合计46,158,688股，占公司总股本的比例为20.34%。
2018年9月，新奥控股的全资子公司西藏纳铭，通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份2,539,813股，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《关于股东增持公司股票计划实施完成公告》（2018-077号）。
2019年6月28日，公司收到控股股东新奥控股相关通知，新奥控股于2019年6月27日与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股11,234,786股，占公司总股本的比例为4.95%。
新奥控股上述增持合计13,774,599股，持股比例为6.07%。
本次权益变动后，新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股，占公司总股本的26.41%。
四、本次权益变动涉及各方基本情况
（一）股权转让方
姓名：郑海
住所：浙江省乐清市******
身份证号码：330323********3816
（二）股权受让方
■
（三）交易标的
■
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的当事人
甲方：新奥控股投资有限公司
乙方：郑海
（二）本次股权转让方案
1、本次转让的标的股权为乙方持有的乐清意诚电气有限公司（以下称“乐清意诚”或“目标公司”）100%股权（以下称“标的股权”）。截至2019年5月31日（以下称“基准日”），乐清意诚持有西藏旅游1,123.48万股股份，占西藏旅游股份总数的4.95%。
2、乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接增持西藏旅游1,123.48万股股份，本次间接增持的股份数占西藏旅游股份总数的4.95%。
3、双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还现有债务。
（三）交易价款、偿债安排及支付方式
1、基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合截至基准日目标公司的财务情况，双方一致同意，本次股权转让为承债式转让，本次交易的股权转让款为0元（大写：零元），甲方应按照本协议第2.2条约定提供借款为目标公司偿还截至基准日的全部负债。
2、甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
（1）双方一致同意，截至基准日目标公司负债金额为20,700万元；
（2）于标的股权完成交割后1个月内，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，用于目标公司偿还负债。
（四）交割安排及过渡期损益
1、各方一致同意，本协议生效后10个工作日内乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。
2、双方一致同意，自本协议签署之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，基准日至交割日期间目标公司的收益、损失或因其他原因而增加或减少的股权价值部分由甲方享有或承担。
六、增持承诺的实施结果
2019年6月27日，新奥控股已与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股11,234,786股，占公司总股本的比例为4.95%。本次交易对价20,700万元，其中股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向郑海支付股权转让价款共计人民币0元，乐清意诚截至2019年5月31日的负债合计20,700万元由新奥控股负责清偿。
通过收购乐清意诚100%股权，新奥控股间接增持公司股票金额已超过本次增持承诺的下限，本次增持承诺实施完毕。本次增持承诺完成后，新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游59,933,287股股份，占上市公司总股本的26.41%。
七、其他相关说明
（一）本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关制度的规定。
（二）本次增持承诺完成后，新奥控股仍为上市公司的间接控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露详式权益变动报告书，具体内容详见同日披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2019年6月28日
● 报备文件
《新奥控股投资有限公司与郑海之股权转让协议》
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人：新奥控股投资有限公司
注册地址：廊坊开发区华祥路
通讯地址：河北省廊坊市开发区华祥路
一致行动人（一）：西藏国风文化发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室
通讯地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室
一致行动人（二）：西藏纳铭网络技术有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦307室
通讯地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦307室
股份变动性质：增加
签署日期：2019年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，新奥控股的基本情况如下：
■
（二）一致行动人基本情况
1、国风文化的基本情况
截至本报告书签署日，国风文化的基本情况如下：
■
2、西藏纳铭的基本情况
截至本报告书签署日，西藏纳铭的基本情况如下：
■
（三）信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系
信息披露义务人新奥控股持有国风文化及西藏纳铭的100%股权。
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
■
三、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
廊坊市天然气有限公司持有信息披露义务人新奥控股99.25%的股权，为新奥控股的控股股东；王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%的股权，同时王玉锁先生持有廊坊市天然气有限公司90.00%的股权，进而间接控制新奥控股99.25%的股权，合计控制新奥控股99.925%股权，为新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭的实际控制人。
（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东基本情况
廊坊市天然气有限公司基本情况如下所示：
■
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况
王玉锁先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年12月至2018年4月任新智认知数字科技股份有限公司董事长；2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。
（二）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，新奥控股及其控股股东、实际控制人所控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下：
■■
注1：持股比例包括直接控制和间接控制的比例；
注2：境外企业在注册资本一栏填写的数据系实收资本。
截至本报告书签署日，国风文化除持有26,017,748股西藏旅游股票外，不存在其它对外投资；西藏纳铭除持有22,680,753股西藏旅游股票外，不存在其它对外投资。
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年的财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况
新奥控股属于投资控股型公司。截至本报告书签署日，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、饮食、电子机械制造、化工、建材制造、信息技术咨询服务等行业的投资。
新奥控股最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
注1：2016年度、2017年度及2018年度合并报表财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜审字【2019】第1144号审计报告；
注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近3年的财务状况
国风文化及西藏纳铭系投资持股平台，除持有西藏旅游的股票外，不存在其它对外投资，目前亦未从事其他业务。
国风文化成立以来的主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：元
■
西藏纳铭成立以来的主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：元
■
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新奥控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国风文化与西藏纳铭的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
六、信息披露义务人及其一致行动人与各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：
■
注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
■
注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；
注2：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
截至本报告书签署日，国风文化及西藏纳铭除分别持有西藏旅游11.46%与9.99%的股权外，不存在持有其他境内外上市公司或金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
国风文化及西藏纳铭系新奥控股所控制的企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人新奥控股的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
第三节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人进一步巩固了其在上市公司的控制地位，有助于上市公司控制权稳定。
二、未来12个月继续增持或处置的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成之日起12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在直接或间接增持或处置、转让所持有的西藏旅游股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2019年6月27日，新奥控股召开股东会并作出决议，同意新奥控股协议受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。
2019年6月27日，新奥控股与郑海签订了关于本次股权转让的《股权转让协议》。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人通过国风文化及西藏纳铭间接持有西藏旅游46,158,688股股份，占上市公司总股本的20.34%。
本次权益变动后，信息披露义务人将通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游59,933,287股股份，占上市公司总股本的26.41%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动数量合计13,774,599股，变动比例合计6.07%，变动方式由下述两部分组成：
1、集中竞价增持。2018年9月，西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持2,539,813股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为1.12%；
2、间接协议转让。2019年6月27日，新奥控股与郑海签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司的100%股权，从而间接收购乐清意诚持有的11,234,786股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为4.95%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人新奥控股仍为上市公司的间接控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。
三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容
（一）本次股权转让协议基本约定
甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司
乙方（出让方）：郑海
目标公司：乐清意诚电气有限公司
标的股权：乙方持有的乐清意诚100%股权
协议签署时间：2019年6月27日
（二）本次股权转让协议主要内容
1、本次股权转让方案
1.1 本次转让的标的股权为乙方持有的乐清意诚电气有限公司（以下称“乐清意诚”或“目标公司”）100%股权（以下称“标的股权”）。截至2019年5月31日（以下称“基准日”），乐清意诚持有西藏旅游1,123.48万股股份，占西藏旅游股份总数的4.95%。
1.2 乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接增持西藏旅游1,123.48万股股份，本次间接增持的股份数占西藏旅游股份总数的4.95%。
1.3 双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还现有债务。
2、交易价款、偿债安排及支付方式
2.1 基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合截至基准日目标公司的财务情况，双方一致同意，本次股权转让为承债式转让，本次交易的股权转让款为0元（大写：零元），甲方应按照本协议相关约定提供借款为目标公司偿还截至基准日的全部负债。
2.2 甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
（1）双方一致同意，截至基准日目标公司负债金额为20,700万元；
（2）于标的股权完成交割后1个月内，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，用于目标公司偿还负债。
3、交割安排及过渡期损益
3.1 各方一致同意，本协议生效后10个工作日内乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。
3.2 双方一致同意，自本协议签署之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，基准日至交割日期间目标公司的收益、损失或因其他原因而增加或减少的股权价值部分由甲方享有或承担。
4、声明、保证及承诺
4.1 双方保证其是具有完全民事行为能力及权利能力的主体，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
4.2 乙方承诺，向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确且完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，若该等应披露而未坡露事项或虚假披露给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。
4.3 乙方承诺，其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人，未与任何第三方签订任何处置标的股权的协议。乙方对标的股权所享有的权利不受任何第三方权利的限制，亦没有侵犯任何其他第三方的利益或权利。标的股权转让后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。此外，乙方承诺，目标公司所持西藏旅游的股份不存在被质押、冻结或被限制的情形。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，乐清意诚持有的西藏旅游11,234,786股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方不存在就西藏旅游股份表决权行使的其他安排。
第五节资金来源
本次权益变动的资金全部来自于新奥控股合法自有或自筹资金。
本次权益变动的资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生已于2018年7月出具《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）保持与西藏旅游之间的人员独立
1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在西藏旅游专职工作，不在本公司兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持西藏旅游人员的独立性。
2、西藏旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
（二）保持与西藏旅游之间资产独立
1、西藏旅游具有独立完整的资产，其资产全部能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏旅游独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用西藏旅游的资金、资产。
3、本公司将不以西藏旅游的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与西藏旅游之间财务独立
1、西藏旅游继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、西藏旅游具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、西藏旅游独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。
4、西藏旅游能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预西藏旅游的资金使用调度。
5、西藏旅游的财务人员独立，不在本公司兼职或领取报酬。
6、西藏旅游依法独立纳税。
（四）保持与西藏旅游之间机构独立
1、西藏旅游继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与西藏旅游之间业务独立
1、西藏旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对西藏旅游的业务活动进行干预。”
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于同业竞争的情况
西藏旅游目前主要从事西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以西藏人文地理广告推广为主的传媒文化业务。新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务。
为了避免新智认知上述旅行社及旅游景区业务与西藏旅游之间的潜在同业竞争风险，新奥控股实际控制人王玉锁先生已于2018年7月出具承诺如下：
“本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三年内，本人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”
截至本报告书签署日，相关工作仍在有序推进中。
国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司目前与西藏旅游不存在实质性同业竞争的情形，将来也不会以任何方式直接或者间接从事与西藏旅游构成实质性竞争的业务。
2、如本公司有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏旅游构成竞争的业务，本公司将及时通知西藏旅游，优先将上述商业机会给予西藏旅游；若该等业务机会尚不具备转让给西藏旅游的条件，或因其他原因导致西藏旅游暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏旅游《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
4、本公司承诺在作为上市公司控股股东新奥控股投资有限公司的一致行动人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于关联交易的情况
（一）主要关联交易情况
1、酒店资产交易
2018年5月25日，西藏旅游在上海联合产权交易所公开挂牌转让下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产，挂牌转让的底价为64,850.00万元。经公开挂牌转让程序，新绎七修成为本次挂牌出售酒店资产的受让方。
2018年7月，西藏旅游的控股股东变更为新奥控股，实际控制人变更为王玉锁。由于新绎七修的实际控制人为王玉锁，出售酒店资产时新绎七修视同西藏旅游的关联人，上述酒店资产构成关联交易。对此，西藏旅游已依法定程序召开董事会、监事会及股东大会审议通过上述酒店资产交易，独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
截至2018年底，上述酒店资产已完成资产交接，资产过户手续已办理完毕。
2、财务资助
2017年1月，西藏旅游原控股股东国风集团将其提供给西藏旅游的20,000万元定增保证金和6,000万元往来款转换为对西藏旅游的财务资助。2017年12月，国风集团同意西藏旅游继续使用上述2.60亿元财务资助，同时增加财务资助2,500万元，借款期限自2018年1月1日起不超过3年。
2018年10月，国风集团将上述28,500万元借款（及利息）的债权转让给国风文化（上市公司控股股东新奥控股的一致行动人）。2018年底借款到期之后，经与国风文化协商，西藏旅游归还12,000万元，其余16,500万元将作为国风文化继续向西藏旅游提供的财务资助，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，借款期限为2019年1月1日起至2019年6月30日。对此，西藏旅游已依法定程序召开董事会审议通过上述财务资助，独立董事出具了事前认可意见。
经与国风文化协商，并经2019年6月13日西藏旅游第七届董事会第十三次会议审议通过，西藏旅游已于2019年6月13日提前归还上述借款中的10,000万元，其余6,500万元借款将继续作为国风文化继续向西藏旅游提供的财务资助，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，借款期限为2019年7月1日起至2019年9月30日。对此，西藏旅游独立董事已出具了事前认可意见。
除上述情形外，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
（二）关联交易保障措施
新奥控股及其实际控制人王玉锁先生已于2018年7月出具《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与上市公司之间的关联交易。国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位，谋求西藏旅游在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对西藏旅游的股东地位，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司非法占用西藏旅游资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司不与西藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与西藏旅游进行交易，不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除前述酒店资产交易及财务资助外，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的本次权益变动外，在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新奥控股最近3年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字【2019】第1144号审计报告。
新奥控股最近三年的财务资料如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
■
