苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-041
苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月28日
(二)股东大会召开的地点：苏州市高新区邓尉路6号苏州柯利达装饰股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由董事长顾益明先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事顾龙棣、独立董事顾建平、李圣学因公未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事朱怡、李群因公未出席本次会议；
3、董事会秘书及部分高级管理人员出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2018年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2018年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2018年度监事薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《2018年年度报告全文及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案8为特别决议案，获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份的2/3以上通过有效。
议案9-11，关联股东鲁崇明、何利民、孙振华均已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏益友天元律师事务所
律师：陶奕、周杰
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2019年6月29日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-042
苏州柯利达装饰股份有限公司
第二期员工持股计划第一次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划第一次持有人会议于2019年6月28日以通讯表决的方式召开，会议由公司副总经理兼董事会秘书何利民先生召集和主持，参加本次会议的持有人共计3人，代表员工持股计划份额6,050万份，占公司第二期员工持股计划总份额的100%，会议的召集、召开和表决程序符合《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划》和《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》
为了促进公司第二期员工持股计划日常管理的效率，根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划》和《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，拟设立第二期员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理与监督机构。员工持股计划管理委员会对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司第二期员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。
表决结果：同意6,050万份；占出席持有人会议的持有人所持有表决权份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
二、审议通过了《关于选举苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》
公司2018年年度股东大会审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》和《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等议案。现根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》有关规定，会议选举鲁崇明先生、何利民先生、孙振华先生为公司第二期员工持股计划管理委员会委员，选举鲁崇明先生为公司第二期员工持股计划管理委员会主任。任期与第二期员工持股计划存续期间一致。
表决结果：同意6,050万份；占出席持有人会议的持有人所持有表决权份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
三、审议通过了《关于授权苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，拟提请员工持股计划持有人会议授权第二期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
6、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
8、负责员工持股计划的减持安排；
9、持有人会议授权的其他职责。
本授权自公司第二期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意6,050万份；占出席持有人会议的持有人所持有表决权份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十九日
诺力智能装备股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-052
诺力智能装备股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2019年6月21日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知。公司第六届董事会第二十一次会议于2019年6月28日（星期五）上午8:00在公司201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙因公务出差在外以通讯方式参加会议。公司第六届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的议案》。
公司与长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “长兴诺诚”）、长兴帜诚投资管理有限公司（以下简称“长兴帜诚”）、长兴麟诚企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或者“长兴麟诚”）共同签订《关于长兴麟诚企业管理咨询有限公司之股权及债权转让协议》，以现金方式人民币36,896.31万元受让长兴诺诚持有的长兴麟诚99.99%股权，以现金方式人民币3.69万元受让长兴帜诚持有的长兴麟诚0.01%股权，并以现金人民币5,003万元受让长兴诺诚对长兴麟诚所享有的本金额合计为人民币5,003万元的债权以及相关的从属权利（以下简称“标的债权”）；进而达到收购SAVOYE S.A.公司（以下简称“SAVOYE”）全部资产的目的。长兴麟诚系以持股SAVOYE为目的而设立的特殊目的公司，拥有SAVOYE 100%股权。通过本次交易，公司将实现收购SAVOYE全部资产的目的。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的公告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年6月28日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-053
诺力智能装备股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届监事会第十七次会议的通知。公司第六届监事会第十八次会议于2019年6月28日（星期五）10:00在公司办公楼201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴望婴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的议案》
公司与长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “长兴诺诚”）、长兴帜诚投资管理有限公司（以下简称“长兴帜诚”）、长兴麟诚企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或者“长兴麟诚”）共同签订《关于长兴麟诚企业管理咨询有限公司之股权及债权转让协议》，以现金方式人民币36,896.31万元受让长兴诺诚持有的长兴麟诚99.99%股权，以现金方式人民币3.69万元受让长兴帜诚持有的长兴麟诚0.01%股权，并以现金人民币5,003万元受让长兴诺诚对长兴麟诚所享有的本金额合计为人民币5,003万元的债权以及相关的从属权利（以下简称“标的债权”）；进而达到收购SAVOYE S.A.公司（以下简称“SAVOYE”）全部资产的目的。长兴麟诚系以持股SAVOYE为目的而设立的特殊目的公司，拥有SAVOYE 100%股权。通过本次交易，公司将实现收购SAVOYE全部资产的目的。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的公告》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司监事会
2019年6月28日
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证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-054
诺力智能装备股份有限公司关于
收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”或“买方”）于2019年6月28日在公司会议室召开第六届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《诺力股份关于收购长兴麟诚企业管理咨询有限公司股权的议案》，同意公司与长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴诺诚”）、长兴帜诚投资管理有限公司（以下简称“长兴帜诚”）、长兴麟诚企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或者“长兴麟诚”）共同签订《关于长兴麟诚企业管理咨询有限公司之股权及债权转让协议》，以现金方式人民币36,896.31万元受让长兴诺诚持有的长兴麟诚99.99%股权，以现金方式人民币3.69万元受让长兴帜诚持有的长兴麟诚0.01%股权，并以现金人民币5,003万元受让长兴诺诚对长兴麟诚所享有的本金额合计为人民币5,003万元的债权以及相关的从属权利（以下简称“标的债权”）；进而达到收购SAVOYE S.A.公司（以下简称“SAVOYE”）全部资产的目的。长兴麟诚系以持股SAVOYE为目的而设立的特殊目的公司，拥有SAVOYE 100%股权。通过本次交易，公司将实现收购SAVOYE全部资产的目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方（卖方）情况介绍
（一）长兴诺诚基本情况
1、公司名称：长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场1804-8室
3、执行事务合伙人：长兴帜诚投资管理有限公司（委派代表：谭志勇）
4、公司类型：有限合伙企业
5、经营范围：股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管机构批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、合伙人及持有份额：长兴帜诚投资管理有限公司为普通合伙人，持有0.25%合伙企业份额；长兴金控控股股份有限公司为有限合伙人，持有70%合伙企业份额；诺力智能装备股份有限公司为有限合伙人，持有29.75%合伙企业份额。
7、财务指标：截至于2018年12月31日，长兴诺诚的总资产为39,392.39万元，净资产为39,392.39万元，2018年全年实现营业收入0万元，净亏损为507.61万元。（经审计）
（二）长兴帜诚基本情况
1、公司名称：长兴帜诚投资管理有限公司
2、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场1804-9室
3、法定代表人：徐晓
4、注册资本：壹仟万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管机构批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东及持股比例: 宁波梅山保税港区敬诚投资管理有限公司持有权益95%，自然人谭志勇持有权益5%
8、财务指标：截至于2018年12月31日，长兴帜诚的总资产为447.43万元，净资产为129.37万元，2018年全年实现营业收入100.92万元，净利润为28.87万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）长兴麟诚基本情况
1、公司名称：长兴麟诚企业管理咨询有限公司
2、注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座13层1302-7室
3、法定代表人：谭志勇
4、注册资本：叁亿元整
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管机构批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东及持股比例: 长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）持有权益99.99%，长兴帜诚投资管理有限公司持有权益0.01%
8、长兴麟诚以持股SAVOYE为目的而设立的特殊目的公司，长兴麟诚持有SAVOYE公司的100%股权。股权结构图如下：
■
（二）SAVOYE基本情况
SAVOYE成立于20世纪60年代，是欧洲领先的智能物流装备制造商、软件服务商和系统集成商，注册地址位于法国第戎市，注册资本为2,636,158.72欧元。SAVOYE旗下共拥有8家子公司，提供从动态仓储设备、自动化轻重负载设备及系统的设计与生产解决方案到综合性物流软件集成系统解决方案。
SAVOYE已经为全球超过900个仓库提供设备及系统解决方案，其中660个位于法国，在电子商务、纺织、工业零部件、办公用品、食品零售以及冷冻仓库等领域积累了丰富的经验，旗下PTS货到人高速穿梭车拣选系统在行业中处于领先水平。历史上，SAVOYE曾进入美国权威物料搬运领域杂志《MMH》公布的全球物料搬运系统集成商年度20强榜单。
SAVOYE旗下拥有三大行业领先品牌：
（1）INTELIS：专注于提供自动化轻重负载设备及系统的设计与生产解决方案，主要产品/服务包括：货到人分拣、物料输送、自动化包装以及自动化托盘存储系统等；
（2）A-SIS：专注于提供综合性物流软件解决方案，主要产品包括：仓库管理软件（WMS/WCS）、运输管理软件(TMS)、订单管理软件(OMS)以及智能APS生产排程系统等；
（3）PRODEX：专注于全系列动态仓储设备与搬运系统的设计和生产，主要产品/服务包括：各类料盒、料箱及托盘的动态储存系统，简易传送系统以及智能化存储及拣选解决方案等。
SAVOYE的主要产品及其特点包括：
（1）多层穿梭车
SAVOYE的多层穿梭车拥有多车多任务调度算法、高速提升机、滑触线换层等技术，并且实现了可换层、低温（最低可以在零下28度的作业环境下高速运行）、三伸位等技术优势。
（2）INTELIS CONVEY 输送系统
INTELISCONVEY输送设备采用模块化控制，可以实现产品的批量生产和快速实施调试安装。
（3）物流软件系统
A-SIS专注于WMS、TMS、OMS、WCS等众多软件的开发与实施，在法国仓储管理系统软件市场中占有较高份额，是法国该行业的领军者之一，具有较强的品牌认知度。其软件系统成熟度高，具备大量的可配置的算法和策略，能够有效降低复杂项目的实施周期。A-SIS还有VR+语音拣选、无接触式的拆零确认系统等新产品，在未来的电商及商业流通物流中心都存在较大的拓展空间。
（4）自动包装系统
JIVARO自动包装系统，可以实现基于订单大小的纸箱自动包装系统，可以根据订单中物料的尺寸，自动裁剪纸板并折叠成最符合空间需求的纸箱，降低了传统电商等按标准纸箱进行包装的弊端（标准箱需要大量的填充物来保护商品，运输过程的空间利用率较低、耗费大量的填充物）。
SAVOYE目前拥有600多名员工，核心管理团队由内部物流行业经验丰富的专业人士组成，平均为公司服务年限超过15年，具备扎实的专业知识以及优秀的业务能力，并具有业内领先的研发能力和资源。
SAVOYE主要财务指标：截至 2018年12月31日， SAVOYE公司总资产59.1百万欧元，负债总额50.3百万欧元，净资产8.8百万欧元；2018年Savoye实现营业收入90.1百万欧元，营业利润为1.1百万欧元。(由法国ERNST & YOUNG公司按法国会计准则审计出具的《审计报告》)。
四、交易协议的主要内容
1.交易标的：长兴麟诚100%股权以及本金额为5003万元的债权及相关从属权利
2.交易金额以及定价依据
本次交易，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），以2018年12月31日为评估基准日，出具了《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的长兴麟诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]第321号）（以下简称“《评估报告》”）。
根据《评估报告》，截至评估基准日，长兴麟诚股东全部权益的评估价值为369,116,951.59元。长兴麟诚对长兴诺诚的往来款债务账面价值为5,003.00万元。
本次收购以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购长兴诺诚、长行帜诚持有长兴麟诚的全部股权转让价格合计为人民币36,900.00万元，以及长兴诺诚对长兴麟诚所享有的标的债权转让价格为5,003.00万元，收购对价合计为41,903.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易是公司在内部物流领域重要的战略性投资，如交易顺利完成，将帮助公司提升技术研发实力，拓展国际市场，巩固并提升行业领先地位，持续努力以实现成为全球知名内部物流设备供应商和系统集成商的愿景。
标的公司的核心产品与公司系统集成板块具有很强的互补性，标的公司的多层穿梭车与公司的堆垛机协同可为市场提供更丰富的产品组合和更灵活的配置方案，标的公司的软件产品可以提升公司在内部物流/供应链软件的技术实力，跻身国际先进水平。同时，标的公司和公司在供应链管理、国际市场拓展和经营、成本优化等多方面具备资源整合和增效作用，共同增强产品竞争力和企业盈利能力。
标的公司的核心产品高速及冷链多层穿梭车、货到人分拣系统、物流管理软件在中国市场具有广阔的前景，尤其在电商、医药和生鲜冷链行业，可以发挥标的公司的高密度存储、高动态应用、高可靠性和高拓展性解决方案的优势。标的公司以前年度大部分的业务来源于欧洲市场，中国和亚太市场并未深入开拓。通过此次交易，未来标的公司可借助公司在中国的行业领先地位和市场运营能力，为中国和亚太市场提供领先的软硬件解决方案，扩大标的公司亚太业务规模。
公司系统集成板块在现有的智能仓储物流整体解决方案基础上，通过与标的公司的协作，将形成品牌序列，丰富软硬件产品选择，覆盖更广的市场范围。公司系统集成板块的现有产品，也可借助标的公司在欧洲市场的影响力，逐步进入欧洲市场，提升品牌在国际范围的知名度。
公司所打造的数字化、柔性化生产制造体系，可与标的公司共享产能，在提高生产效率的同时有效降低生产成品，提高标的公司产品在全球范围内的竞争力。同时，公司与标的公司的采购体系可相互协同，发挥规模效应，提高采购议价能力。
公司通过本次交易，能够以国际内部物流行业领先企业为标准，提升内部管理水平，同时也将进一步提升公司的国际化水平，在全球范围内吸引优秀人才，强化核心竞争力。标的公司的核心管理层对公司未来的发展也充满信心，预计将全部留任，公司也将适时为标的公司的核心管理层和技术团队制定激励方案，从而保障标的公司核心管理层和技术团队的稳定性。
六、本次交易的风险
本次交易完成后，SAVOYE公司将会成为公司的孙公司。未来如果SAVOYE经营所处地区的宏观经济状况发生重大变化，或当地的法律法规或政策变更，或客户和重要员工的流失，或战略经营出现重大失误，导致其业务出现大幅下降或着成本大幅上升，使得业绩远低于预期，将会对公司的合并利润产生不利影响。同时，由于本次交易会形成较大的合并商誉（最终金额取决于交割日净资产公允价值的确定），如果未来由于标的公司实现的营业利润远低于预期金额，将存在商誉减值风险。
在未来的整合过程中，从公司经营和资源整合的角度，本公司和SAVOYE将在公司治理、员工管理、资源分配及业务拓展方面进行协同与整合，但由于他国的法律法规、政策体系、商业环境以及公司文化与中国存在较大区别，本公司与SAVOYE公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对跟公司及SAVOYE公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。
作为业内领先的智能物流装备制造商、软件服务商和系统集成商，SAVOYE拥有经验丰富的管理和研发团队，是SAVOYE核心竞争力的重要组成部分。SAVOYE的核心管理团队对公司未来的发展充满信心，本次交易后预计将全部留任，公司也将适时制定核心团队激励方案。但由于行业内厂商众多，竞争激烈，不排除存在SAVOYE核心人员流失的风险。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年6月28日
华映科技（集团）股份有限公司
第七届董事会第六十五次会议决议公告
证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-087
华映科技（集团）股份有限公司
第七届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十五次会议通知于2019年6月27日以书面和电子邮件的形式紧急发出，会议于2019年6月28日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开, 会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式进行。本次应参加会议董事和独立董事8人，实际参加会议8人（其中，董事吴俊钦女士、董事陈伟先生、独立董事郑学军先生以传真方式参与表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员列席本次会议，会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中林俊先生为关联董事，予以回避表决），审议通过《关于签订〈增资协议书之补充协议〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露的2019-088号公告。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2019年6月28日
证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-088
华映科技（集团）股份有限公司
关于签订《增资协议书之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、海丝股权投资向华佳彩增资概况
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十二次、第六十三次会议分别审议通过《关于海丝股权投资向华佳彩增资的议案》及《关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的议案》，在公司股东大会授权范围内，董事会同意海丝股权投资以每1元注册资本价值约0.83元向华佳彩增资人民币60,000万元。（详见公司2019-057号《关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告》、2019-064号《关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的公告》）。
2019年5月29日，公司、公司子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）与福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝股权投资”）共同签署了《增资协议书》；公司与海丝股权投资签署了《股权转让协议》。
截至目前，公司已向海丝股权投资支付人民币1,000万元履约保证金，华佳彩累计收到海丝股权投资增资款人民币50,000万元（含2019年3月11日收到的增资扩股预付款人民币30,000万元）。
为进一步明确在本次增资中的各方权利义务关系，公司、华佳彩拟与海丝股权投资协商达成《增资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、拟签署补充协议的各方当事人情况
公司已就海丝股权投资及目标公司华佳彩的基本情况进行披露，详见公司于2019年5月14日披露的《关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告》（2019-057号）。
海丝股权投资为福建省电子信息（集团）有限责任公司关联方，福建省电子信息（集团）有限责任公司及其一致行动人合计持有公司14.23%股权，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署补充协议事项构成关联交易。
2019年6月28日，公司第七届董事会第六十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权（林俊先生为关联董事，予以回避表决）审议通过《关于签订〈增资协议书之补充协议〉的议案》。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
三、补充协议主要内容
甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：华映科技（集团）股份有限公司
目标公司：福建华佳彩有限公司
1、现为了完成此次增资的工商变更登记，各方一致同意：本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币900,000万元，甲方在目标公司的出资比例为6.67%，但甲方在目标公司享有的股东权益比例（即持股比例，下同）为7.95%。
2、乙方及目标公司应确保将甲方在目标公司享有的股东权益比例记载于经工商登记部门登记备案的《公司章程》中，且章程应明确约定甲方按股东权益比例行使表决权和分红权。
3、乙方及目标公司在此确认并同意：甲方在持有目标公司股权期间，有权按照本补充协议第一条约定的股东权益比例依法享有相应的股东权益。
4、如甲方在持有目标公司股权期间，无法按照本补充协议第一条约定的股东权益比例享有股东权益（包括但不限于表决权、分红权、增资注册资本时的优先认购权、转让时的优先购买权、剩余财产分配权等），乙方同意应补偿甲方由此而产生的全部损失。
5、如甲方向目标公司股东以外的人转让目标公司股权，乙方同意应按届时股权转让的同等价格向甲方补偿支付因甲方股东权益比例与出资比例不一致导致的股权转让价款差额。
6、乙方在此确认并承诺：本协议签署生效后，无论如何，乙方不得以任何理由要求撤销其在本协议项下应当承担的义务，并同意不可撤销地放弃任何抗辩权。
7、本补充协议是《增资协议书》的组成部分，与《增资协议书》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议书》和相关协议不一致之处，以本补充协议的约定为准。
8、本补充协议经各方签字盖章后立即生效。
四、本次签署补充协议的目的及对公司的影响
本次签署补充协议，有利于进一步明确公司、华佳彩与海丝股权投资在增资中的权利义务关系。
本次海丝股权投资向华佳彩增资完成后，华佳彩注册资本将由人民币840,000万元变更为人民币900,000万元。考虑华佳彩前期亏损，经评估后，本次增资价格为0.83元/注册资本，因此，海丝股权投资出资人民币60,000万元，在华佳彩的出资比例为6.67%，享有的股东权益比例为7.95%；公司出资人民币840,000万元，在华佳彩的出资比例为93.33%，享有的股东权益比例为92.05%。补充协议涉及的公司对海丝股权投资的补偿事项主要考虑出资比例与股东权益比例的差异可能导致海丝股权投资损失，相关补偿事项整体风险可控。
五、后续安排
公司将积极推进本次增资涉及的工商行政管理部门变更备案手续，并依据前期签署的协议，将所持有的部分华佳彩股权质押给海丝股权投资作为履行股权收购义务的担保。股权质押登记至海丝股权投资名下且本次增资的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，海丝股权投资应支付剩余增资款人民币10,000万元。
公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现《股权转让协议》约定的经营目标（即具备股权转让的条件），公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。
六、与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易（包含海丝股权投资增资华佳彩人民币60,000万元）总金额约人民币80,754万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
海丝股权投资向华佳彩增资有利于促进华佳彩项目的平稳发展，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施。为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，公司、华佳彩拟与海丝股权投资协商达成《增资协议书之补充协议》，相关安排符合公司利益。
我们同意该议案提交第七届董事会第六十五次会议审议。
2、独立意见：
补充协议涉及的公司对海丝股权投资的补偿事项主要考虑出资比例与股东权益比例差异可能导致海丝股权投资损失，相关补偿事项整体风险可控。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。本次交易关联董事已回避表决，程序合法，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十七次会议决议（公司2019-029号公告）
2、公司第七届董事会第六十二次会议决议（公司2019-056号公告）
3、公司第七届监事会第三十二次会议决议（公司2019-055号公告）
4、公司2019年第三次临时股东大会决议（公司2019-062号公告）
5、公司第七届董事会第六十三次会议决议（公司2019-063号公告）
6、公司第七届董事会第六十五次会议决议（公司2019-087号公告）
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2019年6月28日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议
一、会议召开的情况
（一）会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年6月28日下午14:30开始
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年6月28日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月27日下午15:00―2019年6月28日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长黄志雄先生
（六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
1、通过现场和网络投票的股东10人，代表股份268,297,839股，占上市公司总股份的38.8378％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份148,240,139股，占上市公司总股份的21.4587％。
通过网络投票的股东5人，代表股份120,057,700股，占上市公司总股份的17.3791％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份3,109,771股，占上市公司总股份的0.4502％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份3,052,071股，占上市公司总股份的0.4418％。
通过网络投票的股东4人，代表股份57,700股，占上市公司总股份的0.0084％。
（二）会议列席情况：董事黄志雄、张译军、张逸诚、祁怀锦、蒋春晨、魏恒刚；监事樊均辉、卢朝、梁小明、伍立斌；财务总监张伟雄、副总经理兼董事会秘书吴鹏以及聘请的见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
（一）议案的表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。
（二）议案的表决结果
提请本次会议审议的议案共11项，表决情况如下：
1、2018年度董事会工作报告
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
2、2018年度监事会工作报告
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
3、2018年年度报告
总表决情况：
同意267,413,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.6705％；反对883,971股，占出席会议所有股东所持股份的0.3295％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意2,225,800股，占出席会议中小股东所持股份的71.5744％；反对883,971股，占出席会议中小股东所持股份的28.4256％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
4、2018年度利润分配预案
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
5、关于续聘会计师事务所的议案
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
6、关于向银行申请综合授信额度的议案
总表决情况：
同意268,252,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9831％；反对45,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,064,471股，占出席会议中小股东所持股份的98.5433％；反对45,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.4567％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
7、关于为子公司提供担保的议案
总表决情况：
同意268,252,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9831％；反对45,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,064,471股，占出席会议中小股东所持股份的98.5433％；反对45,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.4567％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
8、关于开展商品衍生品业务的议案
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
9、2018年度财务决算报告
总表决情况：
同意267,413,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.6705％；反对883,971股，占出席会议所有股东所持股份的0.3295％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意2,225,800股，占出席会议中小股东所持股份的71.5744％；反对883,971股，占出席会议中小股东所持股份的28.4256％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
10、2019年度财务预算报告
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
总表决情况：
同意268,278,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意3,090,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.3890％；反对19,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6110％；弃权0股。
表决结果：本议案通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东经纶律师事务所
（二）见证律师：蔡海宁、阚会敏
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书。
特此公告。
广东顺钠电气股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
广东顺钠电气股份有限公司2018年度股东大会决议公告
证券代码：000533 证券简称：顺钠股份 公告编号：2019-039
广东顺钠电气股份有限公司2018年度股东大会决议公告
