广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-033

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年6月28日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年6月23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、程琦先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生等七名人选作为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件），其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生等三名人选为第五届董事会独立董事候选人。

经董事会提名委员会审核，该七名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该七名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第五届董事会董事。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、程琦先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生作为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司第四届董事会董事商晓君女士本次换届后将不再担任公司董事职务；公司第四届董事会董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士连续担任公司独立董事职务将满六年，将达到法定任职年限，本次换届后将不再担任公司任何职务。公司董事会对商晓君女士、陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-036。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的公告》，公告编号：2019-037。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

（一）变更公司注册资本

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为《限制性股票与股票期权激励计划》的股票期权第三个权期行权条件已满足，第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份。股票期权第三个自主行权期自2018年5月11日起至2019年3月1日止。2018年6月5日至2019年3月1日，公司激励对象行权122.125万份。公司总股本增加122.125万股。

2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将上述《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。公司总股本减少127.112万股。

2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。公司于2019年6月19日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。公司总股本减少43.000万股。

基于上述股本变化原由，需减少公司注册资本479,870.00元，并相应修订《公司章程》中相关条款，具体情况如下：

变更前注册资本：1,581,350,804元

变更后注册资本：1,580,870,934元

（二）修订公司章程

根据《公司法》（2018年）、《上市公司治理准则》（2018年）、《上市公司章程指引》（2019年）等法律法规以及结合上述注册资本的变更，拟对《公司章程》进行修订。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2019-038。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金专项储备及使用管理制度〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金专项储备及使用管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

根据《公司法》（2018年）、《上市公司治理准则》（2018年）、《上市公司章程指引》（2019年）等法律法规及《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理，公司对《董事会专门委员会工作制度》、《董监高行为守则》、《董事会秘书工作制度》、《董监高所持本公司股份及其变动管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露制度》及《投资者投诉管理制度》进行了修订。

修订后上述制度详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-039。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

附：

广东海大集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

一、薛华，男，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，为本公司的实际控制人。

薛华先生除与公司副总经理陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

二、许英灼，男，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司监事。许英灼先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司27%的股权。

许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

三、田丽，女，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。荣获2018年度番禺区“产业高端人才”称号。1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理以及广州市内部审计协会副会长。

田丽女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司股权激励计划的激励对象而持有公司股份196.51万股；田丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

四、程琦，男，无境外永久居留权。2002年毕业于华中科技大学自动化专业；2005年至2008年就读中山大学世界经济专业，获硕士学位；2013年至2015年就读中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至2010年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链经理及技术总监；2010年至2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月进入公司工作，现任总裁助理及华南大区总经理。

程琦先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司股权激励计划的激励对象而持有公司股份7万股；程琦先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

五、桂建芳，男，无境外永久居留权，博士，博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届独立董事，现任中国水产学会副理事长。

桂建芳先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

六、何建国，男，无境外永久居留权，博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任中山大学海洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利用国家重点实验室（中山大学）副主任，农业农村部渔业咨询委员会成员，农业农村部水产疫病防治专家委员会副主任，广东省动物学会理事长，中国甲壳动物学会副会长，中国-东盟海上合作基金项目“中国-东盟海水养殖技术联合研究与推广中心”负责人。

何建国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，尚未取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

七、刘运国，男，无境外永久居留权，厦门大学管理学（会计学）博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，兼任中山大学新华学院（民办高校）会计学院院长，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事，财政部会计领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特别支持计划入选者。现同时兼任摩登大道时尚集团股份有限公司（002656.SZ）独立董事、深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）独立董事及广东大雅智能厨电股份有限公司（837009.OC）独立董事。

刘运国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-034

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年6月28日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年6月23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司第四届监事会将进行换届，并选举成立第五届监事会。公司监事会提名王静女士、陈佳女士两人为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生一起组成公司第五届监事会。公司第五届监事会拟聘监事中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。两名监事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一九年六月二十九日

附：

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会股东代表监事候选人简历

一、王静，女，无境外永久居留权。2001年毕业于中国科技大学管理科学专业，2006年至2008年就读长江商学院MBA，获工商管理硕士学位。2001年至2006年先后在科大讯飞有限公司、深圳博华咨询有限公司、腾讯科技有限公司任职。2008年初至2010年在IBM中国公司任咨询顾问。2012年2月进入公司工作，现任公司工厂运营中心总监。

王静女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

二、陈佳，女，无境外永久居留权。2005年毕业于湖南商学院财务管理专业；2008年获中山大学管理学院管理学硕士学位。2008年7月至2010年6月任职于海能达通信股份有限公司，从事财务工作；2010年7月进入公司工作，现任公司事业部财务总监助理。

陈佳女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-035

广东海大集团股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与会代表认真审议，通过无记名投票表决，选举齐振雄先生为公司第五届监事会的职工代表监事（简历详见附件），将与公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

附：

职工代表监事个人简历

齐振雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级工程师。先后参加过国家自然科学基金重点项目、国家“八五”攻关项目、国家攀登B计划专题和山东省、广东省自然科学基金项目工作。发表科研论文多篇，申请发明专利多项，荣获国家技术发明二等奖1项。进入公司以来，主要从事动物营养与饲料、水生动物养殖与病害防治等领域相关研究工作，有着多年的产品开发、基层养殖实践与技术推广工作经验。

自2007年6月6日至今，历任公司第一届监事会监事、公司第二届监事会监事、公司第三届监事会监事及公司第四届监事会监事。

齐振雄先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司0.1%的股权。

齐振雄先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-036

广东海大集团股份有限公司

关于调整向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,193,506万元的银行综合授信额度。具体内容详见公司2019年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度股东大会决议公告》，公告编号：2019-021。

2019年6月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司调整向汇丰银行等申请的综合授信额度。

本次调整综合授信额度审议通过后，公司2019年向银行申请的综合授信总额度不变，详细请见下表：

单位：人民币万元

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上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

截至2019年3月31日，公司银行借款余额为58.81亿，占公司总资产的30.62%；公司资产负债率为56.33%（2019年一季度财务报告未经审计）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-037

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、子公司为其他子公司提供担保事项

（一）担保情况概述

根据公司控股子公司的生产经营资金需求，董事会同意全资子公司Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司，以下简称“海大国际”）对China Haida Feed Group（HK）Limited（中国海大饲料集团(香港)有限公司，以下简称“香港海大”）及Sheng Long Bio-Tech International Co., Ltd（升龙生物科技有限公司，以下简称“升龙生物”）向银行融资及提供总金额不超过人民币2.47亿元的连带责任保证担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

（二）被担保人的基本信息

1、被担保子公司：China Haida Feed Group（HK）Limited

成立日期：2010年06月01日

注册地点：UNIT 9059, FFAIR MONT HOUSE, NO.8 COTTON TREE DRIVE CENTRAL, HK

注册资本：10,000万港币

主营业务：投资，饲料原材料贸易

与上市公司关系：公司持有海大国际100%股权，海大国际持有香港海大100%股权，系公司的全资子公司。

2、被担保子公司：Sheng Long Bio-Tech International Co., Ltd

成立日期：2008年4月28日

注册地点：隆安省德和县德和东社第5邑德和一工业区A05座

注册资本：12,713,400万越南盾

主营业务：饲料生产及销售

与上市公司关系：公司持有海大国际100%股权；海大国际持有Panasia Trading Resources Limited（以下简称“泛亚贸易”）80%股权、Power Lion International Co., Ltd.持有泛亚贸易20%股权；泛亚贸易持有Sheng Long International Ltd.（以下简称“升龙国际”）100%股权；升龙国际持有升龙生物100%股权。

（三）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

1、香港海大最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

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2、升龙生物最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

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（四）拟签署的担保协议的主要内容

海大国际拟为香港海大及升龙生物向银行融资提供不超过2.47亿元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

上述子公司的其他少数股东需对公司的银行融资担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

公司与上述子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东不存在关联关系。

二、为控股子公司提供担保事项

（一）担保情况概述

近年，公司通过产业链的延伸，进入了生猪养殖产业环节，经营模式得到了有序的发展，各产业板块互为支撑和发展。公司对生猪养殖板块的投资主要是通过广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）进行。为了支持广州益豚生猪养殖业务的发展资金需求，董事会同意公司对广州益豚向中国农业发展银行（以下简称“农发行”）申请金额不超过人民币10亿元的贷款融资提供连带责任保证担保，担保期限最长不超过十年。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

（二）被担保人的基本信息

被担保人的名称：广州市益豚猪业投资有限公司

成立日期：2012年04月18日

注册地点：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座302房

法定代表人：米国成

注册资本：32,000万

主营业务：企业自有资金投资、投资管理服务、收购农副产品、饲料批发

与上市公司关系：公司持有广州益豚100%股权，系其唯一股东。

（三）被担保人及其子公司最近一年又一期的主要合并财务数据

单位：人民币万元

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注：本表系广州益豚及其控股子公司的合并数据。

（四）拟签署的担保协议的主要内容

公司拟为广州益豚向农发行融资提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与农发行签订的合同为准。

三、董事会意见

董事会认为，公司为全资子公司提供担保以及全资子公司对其他子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为1,077.80万元，公司对全资及控股子公司实际担保总额为301,747.76万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保总额为13,798.40万元。公司及控股子公司对外担保总额、公司对全资及控股子公司担保总额及公司下属子公司为其他子公司实际担保总额共计316,623.96万元，占公司最近一期经审计净资产的40.88%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计441,323.96万元，占公司最近一期经审计净资产的56.97%。

除上述担保（包括新增本次担保）事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-038

广东海大集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》（2018年）、《上市公司治理准则》（2018年）、《上市公司章程指引》（2019年）等法律法规以及结合公司注册资本的变更，拟对《公司章程》进行修订，该事项已经2019年6月28日召开第四届董事会第十九次会议，尚需提交公司股东大会审议。现将有关修订公告如下：

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说明：本次《公司章程》修订，在第九章第二节增加第一百九十七条，其他条款编号相应顺延。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-039

广东海大集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年7月16日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2019年7月16日（星期二）14:30

2、网络投票时间：2019年7月15日至2019年7月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2019年7月16日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月15日15:00至2019年7月16日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2019年7月11日（星期四）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2019年7月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于选举公司第五届董事会四名非独立董事的议案

1.1、选举薛华先生为公司第五届董事会非独立董事

1.2、选举许英灼先生为公司第五届董事会非独立董事

1.3、选举田丽女士为公司第五届董事会非独立董事

1.4、选举程琦先生为公司第五届董事会非独立董事

2、关于选举公司第五届董事会三名独立董事的议案

2.1、选举桂建芳先生为公司第五届董事会独立董事

2.2、选举何建国先生为公司第五届董事会独立董事

2.3、选举刘运国先生为公司第五届董事会独立董事

3、关于公司监事会换届选举的议案

3.1、选举王静女士为公司第五届监事会股东代表监事

3.2、选举陈佳女士为公司第五届监事会股东代表监事

4、关于对外担保的议案

5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

6、关于修订《股东大会议事规则》的议案

7、关于修订《董事会议事规则》的议案

8、关于修订《独立董事制度》的议案

9、关于修订《募集资金专项储备及使用管理制度》的议案

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

上述选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案采用累积投票制进行逐项表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行，其中选举非独立董事四名、独立董事三名、股东代表监事两名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案5为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

（二）披露情况

上述议案1-2及议案4-9已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案3、10已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2019年6月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》、《关于对外担保的公告》及《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-033、2019-034、2019-037、2019-038）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《募集资金专项储备及使用管理制度》。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、议案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2019年7月12日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十九次会议决议；

（三）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年六月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月15日15:00，结束时间为2019年7月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2019年第一次临时 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，累积投票议案，以对候选人填报的选举票数为准；非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日