海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-049
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议于2019年6月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年6月18日以邮件方式或送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
1、《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的公告》（公告编号：临2019-050）。
独立董事发表了同意的独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-051）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
3、《关于变更公司财务总监的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：临2019-052）。
4、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：临2019-053）。
5、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-054）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-050
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、避免同业竞争承诺概述
为避免并有效解决与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公司”、“公司”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，2016年2月23日，公司控股股东的股东方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因后续市场形势变化，若继续按照前次《关于避免同业竞争的承诺函》中部分条款履行承诺，将可能损害上市公司及中小股东合法权益。因此根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，海航集团向公司出具了《关于申请变更部分承诺事项的函》。
二、涉及原承诺中的具体内容
根据海航集团于2016年2月23日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，原承诺部分内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公司、北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司等6家公司涉及部分存量房地产开发项目，在本次交易完成后将与海航基础存在一定程度的同业竞争。
⑴ 对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司等3家公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺将通过销售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发项目。截至目前，该等下属公司所涉及的房地产开发项目均已进入销售环节，预计未来3年内可全部完成销售。若本次交易完成后的36个月内该等项目仍未能销售或处置完毕，本公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关联第三方。
⑵ 对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发项目，由于该公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的四川鸿景实业有限公司60%股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动四川鸿景实业有限公司60%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后36个月内四川鸿景实业有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将四川鸿景实业有限公司60%股权转让给无关联第三方。
⑶ 对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司及其下属企业现有的存量房地产开发项目，由于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开发有限公司100%股权、江苏亿城地产有限公司100%股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿城房地产开发有限公司100%股权、江苏亿城地产有限公司100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后36个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将其转让给无关联第三方。
⑷ 本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”）拥有房地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地产开发项目。本公司承诺，在本次交易完成后36个月内，本公司将采取以下措施之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同业竞争：（1）在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，将天津大通60%股权注入海航基础；（2）将天津大通60%股权转让给无关联第三方；（3）促使天津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺，在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本公司的影响力，确保天津大通不从事任何房地产开发业务。”
“㈢ 针对酒店经营业务
本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的36个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司或本公司的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
㈣ 针对商业零售业务
本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后36个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。”
三、承诺履行情况
截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，相关承诺履行情况如下：
■
（一）已实质性解决同业竞争的项目
海航集团切实履行杭州海航绿城置业有限公司、成都海航基础设施投资有限公司（原四川鸿景实业有限公司）、唐山亿城房地产开发有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、大连港连房地产开发有限公司、北京亿城房地产开发有限公司、天津亿城地产有限公司相关的同业竞争承诺，截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，上述项目与海航基础已不存在实质性同业竞争。
（二）部分无法在承诺期内履行的承诺及具体原因
1、天津空港商贸中心开发有限公司
受天津市房地产调控政策和市场环境发生变化等不可控因素的影响，天津空港商贸中心开发有限公司（以下简称“天津空港商贸”）项目资产去化较慢且处于亏损状态，导致转让给无关联第三方存在较大商业谈判难度。
截至2019年3月31日，天津空港商贸剩余可售产品如下：公寓106套，面积6776.6㎡，货值8983.87万元；商铺92套，面积14938.4㎡，货值35272.05万元；写字楼130套，面积35026.38㎡，货值47047.43万元；自持产品为：影院1套，面积4602.48㎡，货值17489.42万元。2018年度，天津空港商贸合并净利润为-0.07亿元，盈利能力较差。在这种情况下，如将天津空港商贸注入海航基础将摊薄上市公司业绩，不利于实现上市公司股东权益的最大化。截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，天津空港商贸剩余可售房产面积较大且股权转让给无关联第三方存在较大难度，预计无法在承诺期内完成同业竞争承诺。
2、江苏亿城地产有限公司
江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）已经注销，其资产由苏州万城置地房地产开发有限公司（以下简称“苏州万城”）、苏州亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“苏州亿城山水”）、苏州亿城翠城地产有限公司（以下简称“苏州亿城翠城”）承接。截至2019年3月31日，上述三家公司剩余可售产品如下：商铺面积11700.65㎡，货值9902.87万元；住宅面积18393.63㎡，货值21539.74万元；车位639个，货值3195万元。上述三家公司合计剩余货值为34637.61万元，剩余货值较高；其中共计146套房产处于冻结或质押状态，房产处置受限，剩余房产去库存化存在较大难度。截至2018年末，上述三家公司合并净资产为-1.63亿元，因其负债金额较大且资产处置受限，因此注入上市公司或转让予无关第三方均存在一定困难。截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，上述三家公司剩余可售房产面积较大且资产处置受限，预计无法在承诺期内完成同业竞争承诺。
3、海南海航迎宾馆有限公司
截至2019年3月31日，海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“海南迎宾馆”）总资产17.35亿元、总负债14.79亿元，净资产2.57亿元。海航基础董事会基于海南自由贸易区（港）政策，预期该项资产后续存在较大升值空间，为维护全体股东利益，建议延迟出售该项资产。
四、本次申请变更对部分承诺事项情况
（一）针对房地产开发业务
综合考虑项目实际情况，海航集团拟将天津空港商贸、苏州万城、苏州亿城山水、苏州亿城翠城的相关避免同业竞争承诺期限延长三年，即最终解决时限延长至2022年7月19日，并将解决方式统一变更为“完成项目的清盘及项目公司的注销；或在符合上市公司发展方向，有助于维护上市公司全体股东利益的条件下，以合理的方式和公允的价值注入上市公司；或将相关股权及资产转让给无关联第三方”。
变更后的承诺为：“对于天津空港商贸、苏州万城、苏州亿城山水、苏州亿城翠城4家公司现有的存量房地产开发项目，海航集团承诺将在2022年7月19日之前完成项目的清盘及项目公司的注销；或在符合上市公司发展方向，有助于维护上市公司全体股东利益的条件下，以合理的方式和公允的价值注入上市公司；或将相关股权或资产转让给无关联第三方”。
（二）针对酒店经营业务
综合考虑项目实际情况，海航集团拟将海南迎宾馆的相关避免同业竞争承诺期限延长三年，即最终解决时限延长至2022年7月19日，原解决方式保持不变。
变更后的承诺为“海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在2022年7月19日之前对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，海航集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向海航集团或海航集团的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产”。
除上述调整之外，原《关于避免同业竞争的承诺函》其他内容维持不变。
五、本次变更部分承诺事项对公司的影响
海航集团本次变更部分承诺事项符合目前实际情况，能够在符合法律法规前提下更高效地实现实质性解决和避免同业竞争的目的，有利于实现股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次变更承诺的董事会审议情况
公司于2019年6月28日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次公司股东方海航集团变更部分承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与海航基础未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司股东方海航集团变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
我们同意将《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次公司股东方海航集团变更部分承诺事项符合目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次股东方海航集团变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-051
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
■
■
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-052
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于变更公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作调动的原因，何宁先生不再担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监职务。何宁先生在担任公司财务总监期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司董事会对何宁先生在任职公司财务总监期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
2019年6月28日，经公司董事会提名委员会审查同意，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，董事会一致同意聘任刘腾键先生为财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。刘腾键先生的简历附后。
公司独立董事就聘任财务总监事项发表了独立意见：
经核查，刘腾键先生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规，我们同意聘任刘腾键先生为公司财务总监。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
附件：
刘腾键先生简历
刘腾键，男，1977年出生，硕士研究生学历。曾担任海口新城区建设开发有限公司财务总监、海航地产集团有限公司财务总监、海航物流集团有限公司财务副总监。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-053
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航基础”）编制了《海航基础设施投资集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》。本说明仅用于满足本公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》条款，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
2016年2月22日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。根据该议案，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业集团有限公司下属全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）所持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。
根据海航基础本次重大资产重组交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由本公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由海航基础以募集的配套资金向基础控股支付。
2016年7月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），核准本次交易。
2016年7月19日，本公司与海航基础控股集团有限公司签署了《资产交割协议》，确定以2016年7月19日作为本次重组置入资产的交割日。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01780006号验资报告审验，截至2016年7月26日，已办理完毕股份登记手续，并于2016年7月28日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。
本次重大资产重组基准日为2015年8月31日，重组完成后，本公司持有海航基础产业集团有限公司100%股权。
二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况
1、标的资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第1016号《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（海南岛建设股份有限公司系公司曾用名），在评估基准日2015年8月31日，标的资产股东权益账面价值1,830,486.23万元，收益法评估后的股东权益价值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。本次交易标的资产交易价格为2,600,000.00万元，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、相关业绩承诺情况
基础控股承诺，重组标的公司2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元、290,975.62万元。
双方一致同意，若目标公司基础产业集团于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》的规定向本公司承担补偿责任。
双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的交易价格2,600,000万元。基础控股在对本公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿安排
利润承诺期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额〉已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额一已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持本公司的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩承诺补偿协议》中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》。
2、本公司与基础控股签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截止2018年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2019年6月14日出具了天兴评报字（2019）第0687号《海航基础设施投资集团股份有限公司期未资产减值测试所涉及的海航基础产业集团有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截止2018年12月31日，标的资产的股东权益评估值为3,238,769.94万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向北京天健兴业资产评估有限公司履行了以下程序：
（1）已充分告知北京天健兴业资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京天健兴业资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第1016号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截止2018年12月31日，本次重大资产重组的标的资产100%股东权益评估值3,238,769.94万元，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资448,288.38万元，利润分配180,000.00万元的影响后为2,970,481.56万元，高于标的资产交易价格2,600,000万元，未发生减值。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2019-054
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月16日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月16日
至2019年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年6月28日召开的第八届董事会四十七次会议审议通过，详见公司刊登于2019年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、祝郁文、亚志慧、尚多旭
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2019年7月9日一7月15日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2019年7月15日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2019年7月15日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、其他事项
无
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-055
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议于2019年6月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年6月18日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：
1、《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案》；
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的公告》（公告编号：临2019-050）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于调整公司监事的议案》。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整公司监事的公告》（公告编号：临2019-056）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2019年6月29日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-056
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整公司监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作调动的原因，张志泉先生、李润江先生不再担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事，陈树先生不再担任公司职工监事。张志泉先生、李润江先生在担任公司监事期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司监事会对张志泉先生、李润江先生在任职公司监事期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
2019年6月28日，经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司监事的议案》，监事会一致同意选举陈树先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。陈树先生的简历附后。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
附件：
陈树先生简历
陈树，男，1988年出生，本科学历。曾担任海口新城区建设开发有限公司综合管理部副总经理、海南海建工程管理总承包有限公司综合管理部副总经理、海航基础设施投资集团股份有限公司人资行政部副总经理、海航基础设施投资集团股份有限公司职工监事。
