西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-020
西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2019年6月19日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2019年6月29日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票条件。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并全票通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，本次非公开发行股份总数不超过35,901,935股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经陕西省人民政府国有资产监督委员会审议批复、股东大会审议通过，且需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并全票通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司2019年非公开发行A股股票预案。
（四）审议并全票通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项的独立意见为：
1、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《2019年非公开发行A股股票的预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）有权国有资产监督管理部门核准；（3）中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）审议并全票通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告（编号:临2019-022）。
（六）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
公司独立董事对该议案的独立意见为：
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（编号:临2019-023），控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告（编号：临2019-028）。
（七）审议并全票通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
详细情况请参见公司关于设立募集资金专项账户的公告（编号:临2019-024）。
（八）审议并全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公开发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8．董事会决定对实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9．在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
10．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（九）审议并全票通过了《关于公司未来三年（2019一2021年）股东回报规划的议案》
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。综上所述，我们同意公司董事会此次制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（编号:临2019-025）。
（十）审议并全票通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
为适应监管政策变化，进一步规范募集资金存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，公司重新修订了《募集资金管理办法》。
（十一）审议并全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》（证监会公告［2019］10号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上增加：“票务代理、旅游信息咨询”。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于修改〈公司章程〉的公告（编号:临2019-026）。
（十二）审议并全票通过了《关于调整组织架构的议案》
为进一步贯彻落实深化改革各项工作，全面强化公司本部职能，优化岗位职责，公司结合经营发展需要，对组织架构进行调整完善。具体调整情况如下：
1、设立：党委办公室、企业管理部、法务合同部。
2、撤销经营策划部、营销中心，设立品牌运营部，将原经营策划部、营销中心职能梳理优化纳入品牌运营部。
3、将大唐圣境项目部更名为工程技术部；将投资部更名为投资拓展部，增加对外拓展项目前期管理与对接相关职能；将安全办更名为安全办（兼综治办）。
4、撤销采购部，将采购职能下放至子（分）公司，减少采购环节提升工作效率。
（十三）审议并全票通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
详细情况请参见公司关于暂不召开股东大会的公告（编号:临2019-027）。
三、其他事项
公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-026
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》（证监会公告［2019］10号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（加粗部分为修改或增加条款）。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上增加：“票务代理、旅游信息咨询”。具体内容如下：
■
公司经营范围最终以工商部门核定为准。
该议案需经公司股东大会审议批准。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-021
西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2019年6月19日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2019年6月29日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票条件。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并全票通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，本次非公开发行股份总数不超过35,901,935股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经陕西省人民政府国有资产监督委员会审议批复、股东大会审议通过，且需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议全票并通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《监管问答》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（四）审议并全票通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（五）审议并全票通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（六）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施并且相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（七）审议并全票通过《关于公司未来三年（2019一2021年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《西安曲江文化旅游股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》（证监会公告［2019］10号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上增加：“票务代理、旅游信息咨询”。
该议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
2019年6月29日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-022
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2019-023
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2019年6月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2019年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票35,901,935股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本179,509,675股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为48,141.92万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2018年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,609.76万元和5,399.27元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，加强对下辖景区的管理，加大对下辖景区的宣传力度，加强应收账款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对上司公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅
西安曲江文化旅游股份有限公司
（注册地址：西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层）
2019年非公开发行A股股票预案
二〇一九年六月
公司声明
1、西安曲江文化旅游股份有限公司（简称“曲江文旅”、“公司”及“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需陕西省国资委审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本179,509,675股的20%，即35,901,935股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
11、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
(下转35版)
